4445 Ｍ－リビンＴ 2021-02-12 16:00:00
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 12 日
各 位
会 社 名 リビン・テクノロジーズ株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 川合 大無
（コード番号 4445 東証マザーズ）
問合せ先 管 理 部 長 金 木 宏 之
（TEL. 03-5847-8556）
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催されました取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第７
回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。 の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託
） （以
下「本信託」といいます。）を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」とい
います。）の導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、
一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度
であります。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2021 年３月１日
（２） 発行新株予約権数 95 個
（３） 発 行 価 額 85,500 円（新株予約権１個につき 900 円）
当 該発 行によ る
（４） 9,500 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
26,581,000 円（差引手取概算額:14,581,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：85,500 円
新株予約権行使による調達額：26,495,500 円
（５） 資 金 調 達 の 額 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額
となります。
（６） 行 使 価 額 １株当たり 2,789 円（固定）
募集又は割当方法 受託者税理士法人とおやまに対して第三者割当の方法によって行
（７）
（ 割当 予定先 ） います。
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに
当たり、当社及び当社関係会社の取締役及び従業員並びに顧問及び
（８） そ の 他 業務委託先（以下「当社役職員等」といいます。）の一体感と結束
力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的と
して発行されるものです。
当社は、一般的に実施されているストックオプションのような従
- 1 -
来型のインセンティブプランではなく、信託を用いた本インセンテ
ィブプランを活用することにより、当社役職員等を対象として、当
社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権の交付ガイドライ
ン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って新株予約権
を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の
向上に向けた当社役職員等の貢献を公平に評価した上で新株予約
権を分配することができるようになり、既存の新株予約権を用いた
インセンティブプランよりも一層、当社役職員等の当社への貢献意
欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘引できるものと期
待しております。
なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
＜主な行使条件＞
① 本新株予約権の割当を受けた者 （以下、
「受託者」といいます。）
は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株
予約権の付与を受けた者（以下、｢受益者｣または「本新株予約
権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 受託者より本新株予約権の交付を受けた者（以下、 「受益者」
という。）は、2022 年９月期から 2023 年９月期までのいずれ
かの期において、当社の有価証券報告書における損益計算書
（連結損益計算書を作成した場合には、連結損益計算書）に記
載された営業利益が、500 百万円を超過した場合には、本新株
予約権を行使することができる。なお、参照すべき営業利益の
概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等こ
れらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社
は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて
定めるものとする。
③ 受益者は、本新株予約権を行使する時において当社もしくは当
社の関係会社の取締役もしくは従業員または顧問もしくは業
務委託先にあることを要する。但し、任期満了による退任、定
年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合
には、この限りではない。
④ 受益者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約
権を行使することができない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該
本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使
期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込
金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
２．募集の目的及び理由
＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞
当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上へ
のインセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役社長である川合大無を委託者（以
下「本委託者」といいます。）とし、税理士法人とおやまを受託者（以下「本受託者」または「税理
- 2 -
士法人とおやま」といいます。）とする時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」とい
います。）を締結し、本信託を活用したインセンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下の３つのプランによって構成されます。
名称 新株予約権の数 人事評価期間 新株予約権交付日
信託Ａ01 25 個 2020 年 10 月～2021 年 9 月 2021 年 11 月 15 日
信託Ａ02 50 個 2021 年 10 月～2022 年 9 月 2022 年 11 月 15 日
信託Ａ03 20 個 2022 年 10 月～2023 年 9 月 2023 年 11 月 15 日
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手
許資金を信託し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに、信託拠出された資金を用い
て本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、このよ
うにして本受託者が取得した本新株予約権は、上記表中の交付日において、受益者となる当社役職
員等に分配されることになります。（詳細については、下記「本インセンティブプランの概要図」を
ご参照ください。。
）
なお、受託者より本新株予約権の交付を受ける者（以下、 「受益者」という。 ）は、本新株予約権
の配分方法が規定される交付ガイドラインに従って指定されます。
具体的には、①当社内の年間業績の高い者に対するインセンティブの付与、②当社内で特別な活
躍をした者に対するインセンティブの付与、及び③当社における戦略的な人材採用のためのインセ
ンティブに活用する目的で、交付日において指標として使用されるポイントを当社が設定する評価
委員会が随時付与し、交付日に在籍している当社役職員等に対して、かかるポイントの累積保有数
に応じて、上記の新株予約権を按分して交付することになります。なお、当社の評価委員会は、社
外取締役を議長とし、委託者を除く当社取締役及び社外役員複数名によって構成されるものとされ
ております。
当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍している者のみならず
将来採用される当社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献度を考慮して本
新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般的に実施されて
いるストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を有するものであ
ります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対
象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛か
りに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分
とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株
予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなど
といった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予約
権を、本信託の趣旨に従って人事評価期間中の当社役職員等の貢献度に応じて、将来的に分配する
ことが可能であり、将来採用される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となるほ
か、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員等にのみ本新予約権を交付すること
ができるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型のイン
センティブプランでは実現が困難であった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本インセ
ンティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配す
ることになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人材
の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
さらに、本新株予約権には、第６回新株予約権と同じく、営業利益に関する業績達成条件（５億
円）が定められており、これにより当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目
標の達成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するも
のであると考えております。
なお、当社は本日付けで、当社取締役及び従業員を割当対象とした第６回新株予約権の発行決議
をしております。詳細につきましては、本日公表の「第６回新株予約権（有償ストック・オプショ
ン）の発行に関するお知らせ」をご参照下さい。
- 3 -
＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 川合大無
受託者 税理士法人とおやま
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経
受益者
て特定されるに至ります。 ）
信託契約日（信託期間開始日） 2021 年２月 26 日
信託 A01：2021 年 11 月 15 日
信託期間満了日
信託 A02：2022 年 11 月 15 日
（本新株予約権の交付日）
信託 A03：2023 年 11 月 15 日
信託の目的 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
信託期間満了日時点の当社役職員等のうち、本信託契約に基づき、
本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受
益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。
受益者適格要件 なお、分配のための基準は、信託契約日である 2021 年２月 26 日付
で定められる予定の交付ガイドラインに規定されており、その内容
は、上記＜本インセンティブプラン導入の目的および理由＞に記載
の通りです。
＜本インセンティブプランの概要図＞
②新株予約権の割当て
【当社】
【受託者】
リビン・テクノロジーズ株式
②割当時の払込
税理士法人とおやま 会社
①信託契約の締結 ③当社役職員等の評価に基づ
き本新株予約権の配分決定
④受益者確定時に
新株予約権を交付
【委託者】 【受益者】
当社役職員等のうち
川合大無 本新株予約権の交付を受ける者
① 本委託者である川合大無が本受託者である税理士法人とおやまとの間の本信託契約に基づき本受
託者へ金銭を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指
定権者に就任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与
の性格を有するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、2021 年２月 12 日開催の取締役会決議に基づき、本受託者に対し
て本新株予約権を発行し、受託者である税理士法人とおやまは、 上記①で本信託に拠出された金銭
を原資として、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託
者は、本信託契約に従い本新株予約権を信託期間の満了日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等に応じて、当社役職
- 4 -
員等に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージ又はポ
イントを付与し、当該インセンティブパッケージ及びポイントの数に応じて各当社役職員等に対し
て交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 本信託の信託期間満了時（交付日）に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が
受益者に分配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約
の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の普通株式を取得
することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式
を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。
※本受託者が解散した場合については、信託法第 62 条第１項に基づき、本信託契約に基づき新た
な受託者が選任されることになります。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
26,581,000 12,000,000 14,581,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（85,500 円）に新株予約権の行使に際し
て払い込むべき金額の合計額（26,495,500 円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度
設計に係るコンサルティング費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員等の
一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行さ
れるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等
の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその
金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充
当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状
況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、
銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、
合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者評価機関である株式会社プルー
タス・コンサルティングに本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本
新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値
2,789 円/株、株価変動性（ボラティリティ）50.19％、配当利回り０％、 無リスク利子率 0.076％
や本新株予約権の発行要項に定められた条件 （行使価額 2,789 円/株、満期までの期間 10 年、
業績条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションに
よって本新株予約権の評価を実施した結果、１個当たりの評価結果を 900 円と算出しており
ます。
- 5 -
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影
響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映し
た新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、
適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込
金額を当該算出結果と同額である 900 円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前
取引日(2021 年２月 10 日)の東京証券取引所における普通取引の終値 2,789 円を参考として、
当該終値と同額の１株 2,789 円に決定いたしました。
さらに、当社監査等委員会から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上
記算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当しない旨の見解を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 9,500 株 （議決権数 95 個） であり、
2020 年 12 月 25 日現在の当社発行済株式総数 1,340,012 株（議決権数 13,387 個）を分母とする
希薄化率は 0.71％（議決権の総数に対する割合は 0.71％）に相当し本新株予約権の行使により
相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに
当たり、当社役職員等の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目
的としております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、
その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えてお
ります。
なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数 9,500 株に対し、当社普通株式の過
去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約 26,500 株であり、一定の流動性を有しておりま
す。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の
向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、
今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
名 称 税理士法人とおやま
所 在 地 東京都新宿区高田馬場一丁目 31 番 18 号高田馬場センタービル
６階
代表者の役職・氏名 代表取締役 遠山秀幸
事 業 内 容 税理士法人
上場会社と割当予定先 出資関係
該当事項はありません。
と の 間 の 関 係 人事関係
該当事項はありません。
資金関係
該当事項はありません。
技術関係
該当事項はありません。
取引関係
当社の税務顧問であり、 顧問契約に従って毎月顧
問料を支払っており、 当社の税務に関する諸手続
きを行っております。
(注)１．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2021 年２月 12 日現在のものであります。
２．当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当
社においても第三者機関が提供しているデータベース｢日経テレコン｣を利用し過去の新聞記
事の検索を行うとともに、反社会的勢力等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複
合的に検索することにより反社会的勢力等との関わりを調査し、反社会的勢力等とは関係が
ないことを確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株
式会社東京証券取引所に提出しております。受益者の中には顧問及び業務委託先が含まれて
- 6 -
おりますが、現時点において割当をすることが決定しているものではありません。顧問及び
業務委託先への割当が決定した際には、当該割当先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨
の確認を行います。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであり
ます。
まず、本信託では、本受託者である税理士法人とおやまの厚意により、受託に際して信託報
酬が生じない民事信託が採用されております。営利を目的とする業としての信託（商事信託）
ではない民事信託では、信託銀行又は信託会社以外でも受託者となることが許容されており、
信託報酬が生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコストの類を一般的に
安価に収めることが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に
当該本新株予約権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること
及び③本信託の維持に係る法人税を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀行
又は信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十分に可能と判断いたしました。
次に、本受託者は、税理士業を業としており、本信託の受託者として必要とされる毎事業年
度の納税事務を行う能力においても何ら問題はないものと判断いたしました。
さらに、本受託者は、当社の税務顧問であり、当社への理解及び当社との信頼関係において
も十分に信頼に足りると判断いたしました。
以上の理由から、当社は、税理士法人とおやまを本新株予約権の割当予定先として選定した
ものであります。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である税理士法人とおやまは、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株
予約権を、信託期間満了日まで保有し、その後、受益者（受益者適格要件を満たす者のうち受
益者となる意思表示をした者）へ交付することとなっております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である川
合大無が当初信託金相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することに
より確認するとともに、2021 年２月 26 日に締結される予定の信託契約書案を確認することによ
って委託者が当該当初信託金相当額を割当日に先立ち割当予定先に対して拠出し、割当日にお
いて割当予定先が信託財産として保有する予定であることを確認しております。
（５）その他重要な契約等
上記の本信託契約のほか、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間にお
いて締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
川合 大無 40.91％ 川合 大無 40.50％
川合商会株式会社 29.88％ 川合商会株式会社 29.58％
株式会社ＳＢＩ証券 3.42％ 株式会社ＳＢＩ証券 3.39％
嵐 保憲 1.12％ 嵐 保憲 1.11％
長根 英寿 0.90％ 長根 英寿 0.89％
今 秀信 0.75％ 今 秀信 0.74％
日本証券金融株式会社 0.72％ 日本証券金融株式会社 0.72％
楽天証券株式会社 0.61％ 楽天証券株式会社 0.60％
三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券 0.46％ 三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券 0.46％
株式会社 株式会社
みずほ証券株式会社 0.46％ みずほ証券株式会社 0.45％
- 7 -
（注）１．募集前の保有比率は、2020 年９月 30 日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．募集後の保有比率は、2020 年９月 30 日現在の所有議決権数を、2020 年９月 30 日現在の総
議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算
出しております。
３．上記表中の持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先である税理士法人とおやまは、割り当られた本新株予約権の信託に係る事務手
続き及び管理を行うことだけを目的とし、信託満了後は本信託契約及び交付ガイドライン
に従い、本新株予約権を受益者へ交付することを約していることから、募集後の大株主及
び持株比率には表示しておりません。
５．本インセンティブプランの性質上、現時点において、本新株予約権の交付を受ける受益者
が確定していないことから、受益者は募集後の大株主及び保有比率には表示しておりませ
ん。
８．今後の見通し
現在のところ、2020 年 11 月 13 日に発表いたしました 2021 年９月期の通期業績予想に変更はあり
ません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響
が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないこと（新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるも
のではないこと）ことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める
独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
○支配株主との取引等に関する事項
本新株予約権の発行は、当社の代表取締役である 川合大無を委託者とした信託契約の締結を前提
としているため、支配株主との取引等に準じて以下の手続きをとっております。
（１）支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
当社は、2020 年 12 月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示しているとおり、
「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」を以下のように定めて
おり、本新株予約権の発行は、当該方針に則って決定されております。
「支配株主との取引は、原則として実施しない方針であります。仮に支配株主との取引を検討す
る場合には、少数株主の利益を損なうことのないように、その金額の多寡にかかわらず取引内容
及び取引条件の妥当性について十分に取締役会で審議したうえで、意思決定を行うこととしてお
ります。」
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
本件新株予約権は、社内で定められた規則及び手続きに基づいて発行しております。また、当社
は、本新株予約権の内容及び条件についても、一般的な新株予約権の内容及び条件から逸脱する
ものではなく、適切なものであると判断しております。さらに、本件新株予約権の付与が恣意的
とならないよう、当社及び割当対象者から独立した第三者評価機関である株式会社プルータス・
コンサルティングによって、本件新株予約権の公正価値を算出し、その結果に基づいた価額にて
割当てを行っております。なお、利益相反を回避するため、当社の代表取締役である川合大無は、
本インセンティブプランに係る取締役会の決議に参加しておりません。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係のな
い者から入手した意見の概要
本新株予約権の内容および条件の妥当性については、当社取締役会に審議の上、本日付で、取締
役会決議を行っております。当該取締役会決議に際して、支配株主と利害関係のない監査等委員
である取締役の井田英明より、①時価発行新株予約権信託を活用した第７回新株予約権の発行は
- 8 -
当社役職員等のために設計されたものであり、貢献度を事後的に評価して交付対象者及びその数
量を決められることから、当社役職員等の業績目標の達成に向けた意欲や士気をさらに高めるこ
とが期待できること、②第７回新株予約権の内容及び条件は当社の業績向上を前提とするもので
あり、その条件達成による企業価値及び株価上昇は少数株主を含む全株主の利益に繋がるもので
あること、③発行手続きや貢献度測定の手続きにおいても当社と支配株主等との間の利益相反を
回避する措置が適切にとられていること、④第７回新株予約権の発行によって、むしろ新株予約
権行使後の支配株主である川合大無の持株比率が将来的に低下することになることなどから、第
７回新株予約権の発行は少数株主にとって不利益なものではないこと、⑤本新株予約権の発行価
額は支配株主と利害関係を有しない第三者評価機関が一般的なオプション価格算定モデルによっ
て算出した結果に基づき決定され、価格の公正性が確保されていることから、本新株予約権の発
行は少数株主にとって不利益なものではない旨の意見を得ております。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績
決算期 2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
営業収益 1,825,897 千円 1,872,935 千円 2,444,396 千円
営業利益 244,560 千円 265,650 千円 34,142 千円
経常利益 251,064 千円 260,816 千円 9,404 千円
当期純利益 176,258 千円 170,757 千円 5,389 千円
１株当たり当期純利益 142.14 円 134.34 円 4.03 円
１株当たり配当金 ０円 ０円 ０円
１株当たり純資産 247.50 円 600.42 円 602.94 円
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 1,340,012 株 100％
現時点の転換価額（行使価額）における
－ －
潜在株式数
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年９月期 2019 年９月期 2020 年９月期
始 値 ― 9,000 円 4,950 円
高 値 ― 9,150 円 5,120 円
安 値 ― 4,230 円 944 円
終 値 ― 4,915 円 4,550 円
（注１）当社は 2019 年６月 28 日をもって東京証券取引マザーズ市場に上場いたしましたので、2018
年９月期の株価については、該当事項はありません。
② 最近６か月間の状況
９月 10 月 11 月 12 月 １月 ２月
始 値 2,740 円 4,585 円 2,955 円 2,929 円 2,639 円 2,601 円
高 値 5,110 円 5,110 円 3,590 円 3,010 円 2,880 円 2,801 円
安 値 2,637 円 2,900 円 2,676 円 2,180 円 2,433 円 2,577 円
終 値 4,550 円 2,956 円 2,979 円 2,639 円 2,640 円 2,789 円
（注）2021 年２月の株価については、2021 年２月 10 日現在で表示しております。
- 9 -
③ 発行決議日前日における株価
2021 年２月 10 日
始 値 2,793 円
高 値 2,800 円
安 値 2,734 円
終 値 2,789 円
（４） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
・公募による新株式発行
払込期日 2019 年６月 27 日
調達資金の額 322,920,000 円（差引手取概算額：312,920,000 円）
発行価額 １株につき 3,900 円
募集時における発行済株式 1,240,000 株
数
当該募集による発行株式数 90,000 株
募集後における発行済株式 1,330,000 株
総数
割当先 みずほ証券株式会社、株式会社 SBI 証券、SMBC 日興証券株式会社、楽
天証券株式会社、マネックス証券株式会社、いちよし証券株式会社、東
海東京証券株式会社、丸三証券株式会社、岩井コスモ証券株式会社、エ
ース証券株式会社
発行時における当初の資金 公募による新株式発行に係る調達資金の使途は以下の通りであります。
使途 手取概算額 312,920 千円については、当社サービス「リビンマッチ」の
認知度アップ及びエンドユーザーを獲得するための広告宣伝費の一部
として 212,920 千円 （2019 年９月期 21,870 千円、2020 年９月期 90,929
千円、2021 年９月期 100,121 千円）「リビンマッチ」の新機能の開発
、
費及びセキュリティ強化対策のための投資資金として 60,000 千円
（2019 年９月期 11,339 千円、2020 年９月期 48,661 千円） 、事業拡大に
伴い、 開発プログラマーや営業人員等の優秀な人材を確保するための採
用費、 教育費の一環として 40,000 千円 （2019 年９月期 4,444 千円、 2020
年９月期 17,778 千円、2021 年９月期 17,778 千円）を充当する予定で
ございます。
発行時における支出予定時 2019 年９月期、2020 年９月期及び 2021 年９月期
期
現時点における充当状況 充当しております。
- 10 -
リビン・テクノロジーズ株式会社第 7 回新株予約権
発 行 要 項
１．新株予約権の数
95 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通
株式、 9,500 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、
調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、900 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機関であ
る株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的なオプショ
ン価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定し
たものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。）は、当社普
通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当
てを含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。た
だし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的で
ある株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り
捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合
その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株
式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、 「行使
価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 2,789 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式によ
り行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行
または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分
並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額を調整し、調
）
整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 ＋ 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から
当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の
処分を行う場合には、
「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行
う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的
な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
- 11 -
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。）は、2023 年１月１
日から 2031 年２月 28 日（ただし、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）ま
でとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の
結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当てを受けた者（以下、 「受託者」という。 ）は、本新株予約権を行使す
ることができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権
の付与を受けた者（以下、 「本新株予約権者」という。 ）のみが本新株予約権を行使できる
こととする。
② 本新株予約権者は、2022 年９月期から 2023 年９月期までのいずれかの期において、当社の
有価証券報告書における当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には、連結損
益計算書）に記載された営業利益が、500 百万円を超過した場合には、本新株予約権を行使
することができる。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期
を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理
的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時において、当社もしくは当社関係会社の取
締役もしくは従業員または顧問もしくは業務委託先であることを要する。ただし、任期満
了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この
限りではない。
④ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数
を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2021 年３月１日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは
分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総
会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当
社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができ
る。
（２）本新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行使
ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
（３）当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社
法第 274 条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のう
ち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。ただし、法令の解釈によりかか
る通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができる
ものとする。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換また
）
は株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。 ）を行う場合において、組織再編行
為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イ
からホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基
づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交
- 12 -
付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または
株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記３． （２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記
６． （３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額
とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３． （３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日
から上記３． （３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する
事項
上記３． （４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３． （６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2021 年３月１日
以上
- 13 -