4442 Ｍ－バルテス 2021-07-15 17:00:00
役員に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 15 日
各 位
会社名 バルテス株式会社
代表者名 代表取締役社長 田中 真史
（コード番号：4442 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 西村 祐一
（TEL．06-6534-6561）
役員に対する株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式報酬として自己株式の処分（以下「本自己株式
処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．処分の概要
（1）払込期日 2021年８月３日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 2,326株
（3）処分価額 1 株につき 1,739 円
（4）処分価額の総額 4,044,914円
（5）割当予定先 取締役（社外取締役を除く）４名 2,326株
２．処分の目的及び理由
当社は、2020年５月29日開催の取締役会において、当社の取締役に対して当社の中長期的な企業価値及び
株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆さまと一層の価値共有を進める
ことを目的として、当社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本
制度」といいます。 を導入することを決議し、
） また、2020年６月30日開催の第16期定時株主総会において、
本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の範囲で、当社の取
締役に対して年額30百万円以内の金銭報酬債権を支給すること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間として３
年間から５年間までの間で当社の取締役会が定める期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
当社の取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年40千株以内とし、その１株当たりの払込金額
は、取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成
立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける取締役に特に有利と
ならない範囲において取締役会において決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当てを受ける取締役との間で
譲渡制限付株式割当契約を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、割当てを受けた当社の普通株式について譲渡、担保権の設定その他の処
分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会の決議により、当社の取締役４名（以下「対象役員」とい
います。）に対し、本制度の目的、当社の業績、各対象役員の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭
報酬債権合計4,044,914円（以下「本金銭報酬債権」といいます。）ひいては当社の普通株式2,326株（以下
「本割当株式」といいます。）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と対象役員は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいま
す。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象役員は、2021年８月３日（払込期日）から2024年８月２日までの間、本割当株式について、譲渡、
担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象役員が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役、又は従業員のいずれかの地位にあったことを
条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、
対象役員が、任期満了、死亡その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、又は従業員
のいずれの地位も喪失した場合、当該喪失の直後の時点をもって、払込期日を含む月から当該喪失の日
を含む月までの月数を36で除した数に、本割当株式の数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象役員が当社の取締役、又は従業
員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無
償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲渡
制限期間中は、
対象役員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式
移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の
株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の
決議により、払込期日を含む月から組織再編承認日を含む月までの月数を36で除した数に、当該時点に
おいて保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、こ
れを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに
係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるもの
であり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年７月14日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,739円としております。これは、取締役会決議日直
前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業
価値を適切に反映した合理的なものであって、対象役員にとって特に有利な価額には該当しないと考えてお
ります。
以上