4442 Ｍ－バルテス 2020-12-11 15:30:00
第三者割当による第３回新株予約権の発行に関するお知らせ（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付）の発行） [pdf]
2020 年 12 月 11 日
各 位
会社名 バルテス株式会社
代表者名 代表取締役社長 田中 真史
（コード番号：4442 東証マザーズ）
問合せ先 管理本部長 冨士谷 典彦
（TEL．03-5210-2080）
第三者割当による第３回新株予約権の発行に関するお知らせ
（行使価額修正条項付新株予約権（停止指定条項付）の発行）
当社は、2020 年 12 月 11 日付の取締役会において、第三者割当による第３回新株予約権（以下「本新株予約権」とい
います。）の発行を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 募集の概要
（１） 割当日 2020 年 12 月 28 日
（２） 新株予約権の総数 6,500 個
（３） 新株予約権の発行価額 総額 4,199,000 円（本新株予約権１個当たり金 646 円）
（４） 当該発行による潜在株式数 潜在株式数：650,000 株（新株予約権１個につき 100 株）
上限行使価額はありません。
下限行使価額は 1,722 円ですが、下限行使価額においても、潜在株式数は
650,000 株です。
（５） 資金調達の額 1,597,199,000 円（差引手取概算額）（注）
（６） 行使価額及びその修正条件 当初行使価額 2,460 円
行使価額は、2020 年 12 月 29 日以降、本新株予約権の各行使請求の効力
発生日の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」といいま
す。）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合に
は、その直前の終値。以下「東証終値」といいます。）の 92％に相当する
金額の１円未満の端数を切り捨てた金額に修正されます。但し、修正後の
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合には、下限行使価額を
修正後の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法(割当予定 みずほ証券株式会社（以下「割当予定先」といいます。）に対する第三者
先) 割当方式
（８） その他 当社は、割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発
生後に、本新株予約権に係る第三者割当て契約（以下「本割当契約」とい
います。）を締結する予定です。本割当契約において、①当社は、割当予
定先が本新株予約権を行使することができない期間を指定することがで
きること、及び②割当予定先は、本新株予約権について、当社取締役会に
よる承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に譲渡することができな
いこと等が定められます。
本割当契約の詳細については、下記「２.募集の目的及び理由 （２）資
金調達方法の概要」をご参照ください。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の発行価額の総額に、当初行使価額に基づき算出した本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額の総額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。
行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は変動いたします。また、本新株予約権の行使期間内に全
部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資
金調達の額は減少します。
２． 募集の目的及び理由
（１）資金調達の目的
当社グループは、「品質にコミットし、安心・安全な ICT 社会の実現に貢献」することを企業理念に掲げ、2004
年の設立以来、ソフトウェアテストをメインとした品質向上支援サービスを提供し、年間 1,800 件以上のプロジェ
クトを手掛けている本業界のリード企業です。上流工程における品質コンサルティング及び体系的なテストエンジ
ニアの教育プログラムを強みとし、またソフトウェアテストに関する国際的な資格認定機関である「ISTQB」の最高
位ランクである「Global Partner」に日本で初認定されております。
ソフトウェアの進化は、今後益々社会を便利にする一方、品質面での問題、不具合等が生じた際の社会に与える
影響は大きくなり、品質の重要性は増すものと考えられます。当社は、こうした変化を積極的に捉え、提供サービ
スを通じて、豊かで安全な ICT 社会の実現へ貢献していく事を目指しております。
2018 年度の日本のソフトウェア業売上高は約 15.5 兆円（※１）に上ると試算されており、2009 年度の約 9.3 兆
円（※１）から約 66.7％増加致しました。また、2017 年度におけるソフトウェア開発におけるテスト工程は約 36％
（※２）と試算されており、2009 年度の 31％（※２）から拡大しております。これらの数値と上流の設計書レビュ
ーなどのテストも加味し類推すると 2018 年度時点の市場規模としては 5.5 兆円以上存在すると推測されます。現在
のテスト工程のアウトソーシング比率は大きくない状況ですが、ソフトウェア開発企業におけるテスト工程の悩み
である、高コスト開発担当者の労働時間の約４割がテスト・検証に割かれている点、テスト・検証は開発担当者の
モチベーションが上がらないという点、さらには、開発者自身がテスト・検証を行うのは客観性が無く信頼性に欠
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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ける点等を背景に、徐々にアウトソーシング比率は増加傾向にあり、今後の成長余地は大きいものと考えておりま
す。
また、昨今の新型コロナウイルス感染症（COVID-19）を背景に、働き方改革の進展やオフィススペース削減ニー
ズの高まりによってテレワーク需要が定着し、在宅テストサービスの受注増加や、クラウドサービス提供企業から
の受注増加等が見込まれております。さらに、巣ごもり需要の高まりによって、EC 通販・決済企業からの受注が増
加するなど、新たなビジネスチャンスの取り込みに成功しておりますが、新型コロナウイルス感染症は、既存取引
先企業の IT 投資戦略に少なからず負の影響を及ぼしており、先行きに対する不透明感が高まっていることも事実で
す。
そうした状況を踏まえ、当社グループでは既存事業の強化に加え、新たな領域への事業展開を加速していくこと
で、中期目標である 2024 年３月期売上高 100 億円を目指します。上記のとおり、直近では、テレワーク推進の動き
や巣ごもり需要の高まりで、EC 通販サイトや決済サービス提供企業などからの受注が増加しており、ニーズの高ま
りを感じています。時代の要請に広く応えるため、積極的な M&A によって新たなテスト技術の開発や、新サービス
の組成に取り組んでいきたい考えです。
上記の考えのもと、2020 年８月、高い技術力を背景に、Web アプリケーション開発、EC サイト開発・運用保守等
のソフトウェア開発全般において、大手企業との大規模なプロジェクトに参画する株式会社アール・エス・アール
の全株式を取得し、子会社化いたしました。
当社グループは、引き続き既存事業の強化及び新たな領域への事業展開を進めるべく、機動的且つ柔軟な M&A 及
び資本・業務提携を可能にする財務基盤の充実を図ってまいります。なお、M&A 及び資本・業務提携の対象は、中規
模以上の SIer（※３）、toB 向けパッケージ製品（※４）を提供するソフトウェア企業、セキュリティサービスを
展開する企業等を想定しております。
また、ソフトウェアテストサービスにおいて新技術に対し積極的に投資を行うことでテストの効率化や工数削減
を実現し付加価値を更に向上させるとともに、セキュリティ・脆弱性診断サービスを提供するセキュリティ分野に
おいては、新サービスの開発を進めてまいります。
さらに、成長戦略を推し進めていく中においては、引き続き運転資金の需要は高まることが想定され、中長期的
な財務戦略として、安定的に手元資金を確保すると同時に自己資本を充実させていく必要があります。今後の成長
戦略に必要な資金を調達するとともに財務体質を強化することで、当社のさらなる発展を実現し、企業価値を高め
てまいります。
なお、具体的な資金使途及び支出予定時期につきましては「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）
調達する資金の具体的な使途」に記載しております。
（※１）出所：総務省・経済産業省「2019 年情報通信業基本調査」「平成 22 年情報通信業基本調査」
（※２）出所：独立行政法人情報処理機構（IPA）「ソフトウェア開発データ白書 2018-2019」
（※３）SIer
System Integrator の略。情報システムを構築する際に、発注者である顧客の要求を受け IT システ
ムの企画・開発・統合・運用などの業務を一括で請け負う企業のこと。
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似する行為のために作成されたものではありません。
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（※４）toB 向けパッケージ製品
特定の業務または業種において、多数の企業が汎用的に利用できるソフトウェアのこと。
（２）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、行使期間を約２年間とする本新株予約権を、第三者割当の方法によって当社が割当予定先に
対して割り当て、割当予定先による本新株予約権の行使に伴って当社の資金調達及び資本増強が行われる仕組みと
なっております。また、本新株予約権には、当社の判断により、割当予定先に対して一定期間中の本新株予約権の
不行使を義務付けることが可能な停止指定条項（下記＜停止指定条項＞をご参照ください。）が付与されておりま
す。
なお、当社が割当予定先との間で、本新株予約権の募集に関する届出の効力発生後に締結する本割当契約には、
下記の内容が含まれます。
＜停止指定条項＞
１） 当社は、割当予定先に対して、割当予定先が本新株予約権を行使することができない期間（以下
「停止指定期間」といいます。）を指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。
停止指定期間は、2020 年 12 月 30 日から 2022 年６月 28 日までの期間中のいずれかの期間とし、
当社が割当予定先に対して停止指定を通知した日の翌々取引日から（当日を含みます。）当社が
指定する日まで（当日を含みます。）とします。
２） 当社は、停止指定を行った場合、いつでもこれを取り消すことができます。
３） 当社は、停止指定を行った場合又は停止指定を取り消した場合には、その旨をプレスリリースに
て開示いたします。
＜譲渡制限条項＞
割当予定先は、本新株予約権について、当社の取締役会による承諾を得た場合を除き、当社以外の第三者に
対して譲渡を行うことはできません。
＜本新株予約権の取得請求条項＞
割当予定先は、本新株予約権発行後、2022 年 11 月 14 日までのいずれかの５連続取引日の当社普通株式の東
証終値の全てが本新株予約権の下限行使価額を下回った場合、又は 2022 年 11 月 15 日以降はいつでも、当社
に対して通知することにより本新株予約権を取得することを請求することができ、かかる請求がなされた場
合、当社は、本新株予約権の発行要項に従い、本新株予約権１個につきその払込金額と同額を支払うことに
より残存する全ての本新株予約権を取得します。
なお、本新株予約権には、当社の選択により２週間以上前に事前通知をすれば、いつでも、残存する本新株予約
権の全部を、発行価額と同額にて取得することができる旨の取得条項、及び当社が本新株予約権の行使期間の末日
（2022 年 12 月 28 日）に、当該時点で残存する本新株予約権の全部を、発行価額と同額にて取得する旨の取得条
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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項が付されております。当該取得条項については、本プレスリリース添付の本新株予約権の発行要項第 14 項第(1)
号及び第(2)号をご参照ください。
（３）資金調達方法の選択理由
様々なエクイティ・ファイナンス手法の中から資金調達手法を選択するにあたり、当社は、当社の資金需要に応
じた資金調達を図ることが可能な手法であるかどうかと共に、既存株主の利益に充分配慮するため、株価への影響
の軽減や過度な希薄化の抑制が可能となる仕組みが備わっているかどうかも重視いたしました。また、資本政策の
変更が必要となった場合の柔軟性が確保されていること等も手法選択の判断材料といたしました。
その結果、以下に記載した＜本資金調達方法の特徴＞、＜本資金調達方法のデメリット＞及び＜他の資金調達方
法との比較＞を踏まえ、当社は、本新株予約権による資金調達が、当社のニーズを充足し得る現時点における最良
の選択であると判断いたしました。
＜本資金調達方法の特徴＞
１） 当社の資金需要に応じた資金調達を図ることが可能な設計となっております。
・割当予定先の裁量による本新株予約権の行使に伴う資金調達を行いながら、当社の資金需要や
株価の状況に応じて当社が停止指定を発することにより、臨機応変な資金調達を図ることが可
能な設計となっております。
２） 過度な希薄化への配慮がなされております。
・発行後の当社株価動向にかかわらず、本新株予約権の行使による最大増加株式数が固定されて
いることから、行使価額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加する転換社債型新株
予約権付社債（一般的な MSCB）とは異なり、株式価値の希薄化が限定されております。
３） 株価への影響の軽減が期待されます。
・本新株予約権の行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日の東証終値
を基準として修正される仕組みとなっておりますが、修正後の行使価額が下限行使価額を下回
る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、
さらなる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮
した設計となっております。
・本新株予約権には停止指定条項が付与されており、当社株価動向等を勘案して、当社が割当予
定先による本新株予約権の行使を希望しない場合は、停止指定期間を指定することができま
す。
４） 資本政策の柔軟性が確保されております。
・資本政策の変更が必要となった場合、当社の判断により残存する本新株予約権の全部を取得す
ることができることから、資本政策の柔軟性を確保することができます。
なお、本新株予約権には下記のデメリットが存在しますが、上記の特徴は、当社にとって下記のデメリットを上
回る優位性があるものと考えております。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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＜本資金調達方法のデメリット＞
１） 市場環境に応じて、本新株予約権の行使完了までには一定の期間が必要となります。また、当社
の株式の流動性が減少した場合には、行使完了までに時間がかかる可能性があります。
２） 株価の下落局面においては、本新株予約権の行使価額が下方修正されることにより、調達額が当
初予定額を下回る可能性があります。また、株価水準によっては行使が行われず資金調達が進ま
ない可能性があります。
３） 本新株予約権の発行後に、当社普通株式の東証終値が一定期間下限行使価額を下回った場合等に
は、割当予定先が当社に対して取得請求を行う場合があります。
また、当社は、本新株予約権を選択するにあたり、下記のとおり、他の資金調達手法との比較検討も行い、その
結果、本新株予約権が現時点において当社にとって最良の選択であると判断いたしました。
＜他の資金調達方法との比較＞
１） 公募増資等により一度に全株を発行する場合においては、一時に全額の資金調達を実現可能な反
面、１株当たりの利益の希薄化もその全額につき一時に発生するため、株価への影響が大きくな
るおそれがあると考えられます。
２） 株主割当増資では希薄化懸念は払拭されますが、調達額が割当先である既存投資家の参加率に左
右されることから、当社の資金需要の額に応じた調達が不確定であるため、今回の資金調達方法
として適切でないものと考えております。
３） 株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる MSCB）の発行条件
及び行使条件は多様化していますが、一般的には、転換により交付される株数が行使価額に応じ
て変動するという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定せず、行使価
額の下方修正がなされた場合には潜在株式数が増加するために、株価への影響が想定以上に大き
くなるおそれがあり、今回の資金調達方法として適切でないものと考えております。
４） 行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時に行使価額が上方修正されないため
調達額の増加メリットを当社が享受できず、一方で行使価額の下方修正がなされないことから株
価下落時における行使の柔軟性に欠け資金調達が困難となりやすいデメリットを持ちますので、
当社のニーズに適した資金調達方法ではないものと考えております。
５） 銀行借入による資金調達は、調達金額が全額負債となるため財務健全性の低下につながり、今回
の資金調達方法として適切でないものと考えております。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
1,603,199,000 6,000,000 1,597,199,000
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
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（注） １ 払込金額の総額は、本新株予約権の発行価額の総額（4,199,000 円）に、当初行使価額に基づき算出し
た本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の総額（1,599,000,000 円）を合算した金額で
あります。
２ 行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、本新株予約権
の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得した本新株
予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本新株予約権の価値算定費用及びその他事務費用（有価証券届
出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計額であります。
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行により調達する資金の具体的な使途は以下のとおりです。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2021 年１月～
① 将来的な M&A 及び資本・業務提携に係る費用 1,197
2022 年 12 月
2021 年１月～
② 新規サービスの開発費用 200
2022 年 12 月
2021 年１月～
③ ソフトウェアテストサービス事業の運転資金 200
2022 年 12 月
合計 1,597 ―
（注）１ 本新株予約権の行使価額が修正又は調整された場合には、調達する資金の額は変動いたします。また、
本新株予約権の行使期間内に全部若しくは一部の本新株予約権の行使が行われない場合又は当社が取得
した本新株予約権を消却した場合には、調達する資金の額は減少します。本新株予約権の行使状況によ
り想定どおりの資金調達ができなかった場合には、銀行からの借入金が想定より増加する見込みとなり
ます。なお、本新株予約権の行使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回
って資金調達ができた場合には、更なる M&A 等の資金に充当する予定であります。
２ 当社は、本新株予約権の払込みにより調達した資金を速やかに支出する計画でありますが、支出実行ま
でに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３ 上記具体的な使途につきましては、支出時期の早く到来したものから順に充当していく予定であります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途についての詳細
は以下のとおりです。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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＜① 将来的な M&A 及び資本・業務提携に係る費用＞
当社グループは、ソフトウェアの品質向上支援サービス市場における既存サービスの強化及び新たな
事業領域への展開等を目的とした M&A 及び資本・業務提携を成長戦略の重点施策として位置づけ、2020
年８月、Web アプリケーション開発、EC サイト開発・運用保守等のソフトウェア開発全般において、大手
企業との大規模なプロジェクトに参画する株式会社アール・エス・アールの全株式を取得し、子会社化い
たしました。今後も既存技術領域の強化及び新規技術領域への事業展開を進めるべく、SIer、ソフトウェ
ア企業、セキュリティサービスを展開する企業等を積極的に M&A 及び資本・業務提携する予定です。M&A
及び資本・業務提携の対象先の選定にあたっては、既存技術領域及び新規技術領域、それぞれにおいて以
下を想定しています。
■既存技術領域
当社グループでは、エンタープライズ系・組み込み系・Web・スマホ系のソフトウェア開発プロジェク
トにおいて、要件定義から詳細設計における品質コンサルティングサービス及び結合テスト・システムテ
スト・ユーザー受入テストにおけるテスト支援サービスを提供しております。当該事業及びその周辺領域
における M&A により、国内外での市場拡大、新規顧客の獲得、及びそれらを可能とするユーザーへの提供
価値を向上する補完的技術やサービスを獲得し、既存技術領域のさらなる拡充を図ります。
特に以下（ア）から（ウ）の特徴を持つ企業の M&A 及び資本・業務提携を実現することで、当社とのシ
ナジーを最大限発揮できると考えております。
（ア）エンジニアを多数抱える中規模以上の SIer 企業
従来、SIer 企業自身が実施していたテスト工程を、独自のテストノウハウを持つ当社が担当すること
で技術的な客観性を担保でき、さらに工数削減や労働時間の圧縮につなげる事が可能です。
（イ）toB 向けパッケージ製品を持つソフトウェア企業
現在は当社にテスト作業のみを依頼している顧客企業に対し、パッケージソフトとテストサービスを
セットで販売することで、ソフトの販売拡大とテスト工程の受注拡大を期待しています。
（ウ）セキュリティ関連サービスを展開する企業
当社のグループ会社であるバルテス・モバイルテクノロジー株式会社ではセキュリティ・脆弱性診断サ
ービスを手がけています。今後さらなるサービス強化のために、さまざまなサイバーセキュリティ関連サ
ービスを営む企業との連携を模索しています。当社のセキュリティ診断技術との連携を通じ、さらなるサ
ービス向上を目指したいと考えております。
■新規技術領域
当社グループでは、既存技術領域の拡充を図ると同時に新規技術領域での事業拡大も図ってまいりま
す。上述のとおり、当社グループはソフトウェア開発の上流工程（※５）における品質コンサルティング
サービス及びテスト工程におけるテスト支援サービスを提供しておりますが、システム開発全般におけ
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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る全バリューチェーン・プロセス（※６）を持つ企業との M&A 及び資本・業務提携を推進することが必要
であると認識しております。
現時点にて、既存技術領域及び新規技術領域において、複数の投資先候補を並行して検討している状況
であり、これらの中から案件の具体化を目指すとともに、新規の投資先候補についても継続的に検討し、
上記支出予定時期中に、既存技術領域及び新規技術領域それぞれにおいて、複数の M&A 及び資本・業務提
携を成立させることを目指しております。この実現のために本資金調達で必要な金額を検討いたしまし
た。
過去に当社が行ってきた M&A 及び今後の投資方針の規模に鑑み、今回調達する資金のうち、上記の成長
戦略に基づいた M&A 及び資本・業務提携に 1,197 百万円を充当する予定です。
なお、一般的な傾向として、案件発掘からクロージングまでの期間が短期化の傾向にあります。実際に
交渉が開始されてから資金調達を検討した場合、貴重な買収候補先・資本提携先を喪失し、また、資金調
達の可否が不透明な状況で交渉することは条件面での譲歩が必要になる可能性があるものと認識してお
ります。そこで、潜在的な M&A 及び資本・業務提携の機会を逸しないためにも、予め資金を確保しておく
ことが必要と考えております。
また、M&A 及び資本・業務提携投資に調達資金の過半を振り分けておりますが、一方でその成立には不
確実性が伴うため、上記判断基準に該当する有効な投資先が上記支出予定時期中に存在しない可能性が
あります。そのような場合、2022 年 12 月以降においても M&A 及び資本・業務提携投資に充当するかにつ
いては、事業環境や中長期の事業戦略を踏まえて総合的に判断の上決定し、適時にその旨を開示いたしま
す。
＜② 新規サービスの開発費用＞
当社グループはソフトウェア開発の上流工程における品質コンサルティングサービス及びテスト工程にお
けるテスト支援サービスだけでなく、セキュリティ分野においてはセキュリティ・脆弱性診断サービスを提供
しております。中でもセキュリティ分野においては、日本マーケティングリサーチ機構によるブランドイメー
ジ調査「セキュリティ担当者が選ぶリピートしたいセキュリティ診断会社」において No.１を獲得（2020 年６
月調査で３年連続）し、業界内では高い評価を獲得しております。これらの分野において新規サービスを開発
すべく、新技術の開発に積極的に投資することが必要であると認識しております。
このため、セキュリティ分野において、業界内における高いブランド力を活かすとともに現在当社グループ
が展開するセキュリティ・脆弱性診断サービスを通じて発見した課題に対しワンストップでソリューション
を提供すべく、関連する新規サービスの開発を進めて参ります。
また、ソフトウェアテストサービスにおいても、更なるテストの効率化と工数削減を実現すべくソフトウェ
アテストの自動化技術やテスト管理ツールの開発技術に対し積極的に投資を行う予定です。
そこで、今回調達する資金のうち、上記戦略に基づいた新規サービスの開発のための投資に 200 百万円を充
当する予定です。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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＜③ ソフトウェアテストサービス事業の運転資金＞
ソフトウェアテストサービス事業は、2020 年３月期現在当社の売上高の 91％ほどを占めるにいたっており、
今後も成長が見込めるものと考えております。また、ソフトウェアテストの市場拡大に対応すべく自社のテス
トエンジニアを積極的に確保すると同時に、テストエンジニアを抱える協力会社との関係を強化して参りま
した。月中において売上債権の決済よりも協力会社への外注費などを中心とした買掛金の決済が早いため、事
業規模の成長に比例して、足元において運転資金が増加していく傾向にあります。現在借入金額は当座貸越も
含めると 200 百万円前後あり、今後の事業規模拡大を見据えると、手元運転資金の拡充の必要性は増していく
ものと考えております。今後の事業成長を長期的に見込んで 200 百万円を充当する予定です。
（※５）上流工程
ソフトウェアの開発において最初に行う初期の工程です。システム設計と開発と二つに分け設計を
上流工程、プログラム開発以降を下流工程とするのが一般的です。上流工程は要求定義・機能定義・
構成管理・実施計画を決定し、それらに基づき設計を行います。下流工程は上流工程で決められた仕
様や機能をプログラミング言語により作成・製造を行います。下流工程は開発（コーディング）・テ
スト・導入と作成したソフトをテストするテスト工程に分けられます。尚、要求定義とはソフトウェ
アの発注者のニーズを、製品企画書やヒアリングにより引き出したうえで分かりやすく整理し、最終
的に要求として定義することです。
（※６）バリューチェーン・プロセス
ハーバード大学の M.ポーターの『競争優位の戦略』であるバリューチェーンの４つのプロセスをソ
フトウェア開発における各工程における価値活動に当てはめたものです。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
今回のファイナンスにより調達した資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する
資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ること
が可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、
かかる資金使途は合理的なものであると考えております。
５． 発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本新株予約権の募集に関する届出の効力発生をもって
締結予定の本割当契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価値評価を第三者評価機関である株式会社赤
坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下「赤坂国際会計」といいます。）
に依頼しました。赤坂国際会計は、本新株予約権の発行要項等に定められた諸条件を考慮し、一般的な価格算定モ
デルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日の市場環境、当社普通株式の流動性、当社
の資金調達需要、当社及び割当予定先の権利行使行動等並びに割当予定先の株式処分コストを考慮した一定の前提
（当社の資金調達需要が権利行使期間にわたって一様に分散的に発生すること、資金調達需要が発生している場合
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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には当社による停止指定が行われないこと、割当予定先は停止指定がない場合には任意に市場出来高の一定割合の
株数の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、当社からの通知による取得が実施されないこと等を含
みます。）を置き、本新株予約権の評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（モンテカルロ・シミュレーションの計算結
果から統計上想定される評価額レンジである、本新株予約権１個につき 638 円から 646 円）を参考に、当該評価額
レンジの範囲内で、割当予定先との間での協議を経て、本新株予約権の１個の発行価額を 646 円としています。当
社は、本新株予約権の発行価額の決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性のある事
象を前提として考慮し、新株予約権の評価額の算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレー
ションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関の算定結果は合理的な公正価格であると考えられ、
当該評価額レンジの範囲内で決定されている本新株予約権の発行は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額で
あると判断しました。
また、当社監査役全員より、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、本新株予約権の発行条件が有利発行
に該当しないという取締役会の判断は適法である旨の意見がなされています。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権全てが行使された場合における交付株式数の総数は最大 650,000 株（議決権 6,500 個相当）であり、
2020 年９月 30 日現在の当社発行済株式総数 7,150,000 株（総議決権数 69,172 個）に対して最大 9.09％（当社議決
権総数に対し最大 9.40％）の希薄化が生じるものと認識しております。
しかしながら、当該資金調達により、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金
の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが
可能となり、結果として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものであると考えていることから、
本新株予約権の発行は株主価値の向上に資する合理的なものであると考えております。
また、１）本新株予約権全てが行使された場合の交付株式数の総数最大 650,000 株に対し、当社普通株式の過去
６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 141,500 株であり、一定の流動性を有していること、かつ、２）当社の
判断により任意に本新株予約権を取得することが可能であることから、本新株予約権の行使により発行され得る株
式数は市場に過度の影響を与える規模ではないものと考えております。
これらを総合的に検討した結果、希薄化の規模は合理的であると判断いたしました。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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６． 割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名称 みずほ証券株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目５番１号
（３） 代表者の役職・氏名 取締役社長 飯田 浩一
（４） 事業内容 金融商品取引業
（５） 資本金 125,167 百万円
（６） 設立年月日 1917 年７月 16 日
（７） 発行済株式数 2,015,102,652 株
（８） 決算期 ３月 31 日
（９） 従業員数 7,397 名（2020 年３月 31 日現在）
（10） 主要取引先 投資家及び発行体
（11） 主要取引銀行 株式会社みずほ銀行
（12） 大株主及び持株比率 株式会社みずほフィナンシャルグループ 95.80％
農林中央金庫 4.20％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 割当予定先が保有している当社の株式の数：300 株（2020 年９月 30 日現在）
当社が保有している割当予定先の株式の数：なし
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（14）最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連結純資産 910,839 百万円 894,460 百万円 895,187 百万円
連結総資産 15,158,567 百万円 15,642,380 百万円 17,642,714 百万円
１株当たり連結純資産 448.52 円 441.08 円 442.15 円
連結営業収益 381,474 百万円 381,531 百万円 381,775 百万円
連結営業利益又は営業損失（△） 42,620 百万円 21,217 百万円 29,236 百万円
連結経常利益又は経常損失（△） 43,260 百万円 22,754 百万円 31,258 百万円
親会社株主に帰属する連結当期純利
35,751 百万円 4,377 百万円 21,428 百万円
益又は当期純損失（△）
１株当たり連結当期純利益又は当期
17.74 円 2.17 円 10.63 円
純損失（△）
(注)割当予定先であるみずほ証券株式会社は東証の取引参加者であることから、東証に対して反社会的勢力に該当
しないことに関する確認書は提出しておりません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（２）割当予定先を選定した理由
当社は、上記「２．募集の目的及び理由 （３）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、今回の資金調達にお
ける手法の選択に際して、１）上記「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の目的」に記載の調達目的を達成す
るために適した手法であること、２）株価への影響にも十分に配慮した仕組みとなっていることを重視した上で、
多様な資金調達手法の比較検討を進めて参りました。
そのような状況の中、割当予定先より提案があった本新株予約権のスキームは、当社のニーズを充足し得る内容
であったことに加え、同社が①従前より当社に対して資本政策を始めとする様々な提案及び議論を行っており、当
社の経営及び事業内容に対する理解が深いこと、②国内の大手証券会社の一つであり、国内外に厚い投資家基盤を
有しており、本新株予約権の行使により交付される当社普通株式の株式市場等における円滑な売却が期待されるこ
と、③総合証券会社として様々なファイナンスにおける実績もあること等を総合的に判断した上で、同社を割当予
定先として選定することといたしました。
なお、本新株予約権は、日本証券業協会会員である割当予定先による買受けを予定するものであり、日本証券業
協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」の適用を受けて募集が行われるものであります。
（３）割当予定先の保有方針
本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本割当契約上、本新株予約権を第三者に譲渡する場合
には、当社取締役会の承認を得る必要があります。
なお、割当予定先は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社普通株式を長期間保有する意思を
有しておらず、当社の株価及び株式市場の動向等を勘案しつつ速やかに売却していく方針であることを確認してお
ります。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先であるみずほ証券株式会社からは、本新株予約権の発行価額の総額の払込み及び本新株予約権の行使
に要する資金は確保されている旨の報告を受けております。また、割当予定先の親会社である株式会社みずほフィ
ナンシャルグループの 2021 年３月期第２四半期報告書（2020 年 11 月 27 日提出）及び割当予定先のホームページ
に掲載されている割当予定先の 2021 年３月期第２四半期決算短信（2020 年 10 月 29 日発表）に含まれる貸借対照
表から、割当予定先及びその親会社における十分な現金・預金（みずほ証券株式会社：374,940 百万円、株式会社み
ずほフィナンシャルグループ：42,498,278 百万円）の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使
に支障はないと判断しております。
（５）株券貸借に関する契約
本新株予約権の発行に伴い、当社代表取締役社長である田中 真史は、その保有する当社普通株式の一部につい
て割当予定先であるみずほ証券株式会社への貸株を行う予定です。
割当予定先であるみずほ証券株式会社は、本新株予約権に関して、本新株予約権の行使の結果取得することとな
る当社普通株式の数量の範囲内で行う売付け等以外の本新株予約権の行使に関わる空売りを目的として、当社普通
株式の借株は行いません。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（６）その他
本新株予約権に関して、当社は、本新株予約権の割当予定先であるみずほ証券株式会社との間で、本新株予約権
の募集に関する届出の効力発生をもって締結予定の本割当契約において、上記「２．募集の目的及び理由 （２）
資金調達方法の概要」に記載の内容以外に下記の内容について合意する予定であります。
＜割当予定先による行使制限措置＞
１）当社は、東証の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同規程施行規則第 436 条第１項乃至第５項の
定めに基づき、所定の適用除外の場合を除き、単一暦月中に MSCB 等の買受人の行使により取得される株式
数が、MSCB 等の払込時点における上場株式数の 10％を超える場合（以下「制限超過行使」といいます。）
には、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限します（割当予定先が本新株予約権を第三者に転
売する場合及びその後当該転売先がさらに第三者に転売する場合であっても、当社が、転売先となる者と
の間で、同様の内容を約する旨定めることを含みます。）。
２）割当予定先は、上記所定の適用除外の場合を除き、制限超過行使に該当することとなるような本新株予約権
の行使を行わないことに同意し、本新株予約権の行使にあたっては、あらかじめ当社に対し、本新株予約権
の行使が制限超過行使に該当しないかについて確認を行います。
７． 募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年９月 30 日現在）
田中 真史 48.82％
バルテス社員持株会 9.00％
株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口） 2.62％
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 1.85％
J.P. MORGAN BANK LUXEMBOURG S.A.1300000 1.65％
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
大薗 雅嗣 1.53％
MSIP CLIENT SECURITIES 1.51％
（常任代理人 モルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社）
西村 祐一 1.20％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD 0.96％
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
株式会社ＳＢＩ証券 0.86％
（注）今回の本新株予約権の募集分については、権利行使後の株式保有について長期保有を約していないため、今
回の本新株予約権の募集に係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は記載しておりませ
ん。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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８． 今後の見通し
今回の調達資金を、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に
記載の使途に充当することにより、一層の事業拡大、収益の向上及び財務体質の強化を図ることが可能となり、結果
として当社の中長期的な収益向上及び企業価値向上に寄与するものと考えております。また、今回の資金調達による、
今期業績予想における影響はございません。
９． 企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行は、１）希薄化率が 25％未満であること、２）支配株主の異動を伴うものではないこと（本新
株予約権の全てが行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるものではないこと）から、東証の有価証
券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手又は株主の意思確認手続きは要しません。
10． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 売 上 高 2,457,347 千円 3,279,146 千円 4,875,865 千円
連 結 営 業 利 益 41,391 千円 188,550 千円 321,646 千円
連 結 経 常 利 益 33,974 千円 187,182 千円 323,046 千円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る △2,519 千円 147,961 千円 224,138 千円
連結当期純利益又は当期純損失（△)
１ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 △0.43 円 25.08 円 33.25 円
又 は 当 期 純 損 失 （ △ ）
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 45.36 円 70.29 円 180.26 円
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年９月 30 日現在）
種類 株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 7,150,000 株 100.00％
現 時 点 の 行 使 価 額 に
46,452 株 0.65％
お け る 潜 在 株 式 数
下 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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上 限 値 の 行 使 価 額 に
― ―
お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始値 －円 －円 1,820 円
高値 －円 －円 2,265 円
安値 －円 －円 751 円
終値 －円 －円 946 円
（注）当社普通株式は、2019 年５月 30 日に東証マザーズ市場に上場しましたので、それ以前については、該当事項は
ありません。
② 最近６か月間の状況
2020 年
７月 ８月 ９月 10 月 11 月 12 月
始値 1,755 円 1,626 円 2,211 円 2,620 円 2,673 円 2,887 円
高値 2,028 円 2,219 円 2,689 円 3,390 円 3,035 円 2,956 円
安値 1,559 円 1,590 円 2,062 円 2,427 円 2,407 円 2,460 円
終値 1,586 円 2,200 円 2,604 円 2,700 円 2,887 円 2,460 円
（注）2020 年 12 月の株価については、2020 年 12 月 10 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2020 年 12 月 10 日現在
始値 2,498 円
高値 2,586 円
安値 2,460 円
終値 2,460 円
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 公募による自己株式の処分（新規上場時）
払 込 期 日 2019 年５月 29 日
調 達 資 金 の 額 506,369,600 円（差引手取概算額）
処 分 価 額
607.2 円
（ 引 受 価 額 ）
処 分 時 に お け る
7,150,000 株
発 行 済 株 式 数
処 分 株 式 数 843,000 株（自己株式）
下記「②第三者割当による自己株式の処分（オーバーアロットメントによる売出し
に関連した第三者割当による自己株式の処分） による調達資金と合わせて以下の
」
とおり充当予定。
①テストエンジニアの採用費
エンジニアの採用費用として 359,638 千円
②基幹システム投資
処 分 時 に お け る 業績管理体制の強化及び管理業務の効率化を目的とした基幹システムへの投資
当 初 の 資 金 使 途 として 100,000 千円
③テストセンター増設
業容拡大に伴う新たなテストセンターの開設費用として 30,000 千円
④借入金の返済
財務体質強化のため借入金返済資金として 112,000 千円
なお、上記調達金額は、具体的な充当期間までは、安全性の高い金融商品等で運用
していく方針です。
①令和２年３月期：150,000千円、令和３年３月期：180,000千円、令和４年３月期：
29,638千円
処 分 時 に お け る
②令和３年３月期：100,000千円
支 出 予 定 時 期
③令和３年３月期：30,000千円
④令和２年３月期：86,000千円、令和３年３月期：26,000千円
①248,740 千円充当しております
現 時 点 に お け る ②66,976 千円充当しております
充 当 状 況 ③21,550 千円充当しております
④112,000 千円充当しております
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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② 第三者割当による自己株式の処分（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当による自己株式
の処分）
払 込 期 日 2019 年 11 月 13 日
調 達 資 金 の 額 95,269,680 円 （差引手取概算額）
処 分 価 格
607.2 円
（ 割 当 価 格 ）
処 分 時 に お け る
7,150,000 株
発 行 済 株 式 数
処 分 株 式 数 156,900 株（自己株式）
割 当 先 株式会社ＳＢＩ証券
処 分 時 に お け る
上記「①公募による自己株式の処分（新規上場時）」に記載のとおり。
当 初 の 資 金 使 途
処 分 時 に お け る
上記「①公募による自己株式の処分（新規上場時）」に記載のとおり。
支 出 予 定 時 期
現 時 点 に お け る
上記「①公募による自己株式の処分（新規上場時）」に記載のとおり。
充 当 状 況
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそれに類
似する行為のために作成されたものではありません。
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（別紙）発行要項
バルテス株式会社
第 3 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
バルテス株式会社第 3 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．本新株予約権の総数
6,500 個
３．各本新株予約権の払込金額
646 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 6.46 円）
４．申込期間
2020 年 12 月 28 日
５．割当日
2020 年 12 月 28 日
６．払込期日
2020 年 12 月 28 日
７．募集の方法
第三者割当ての方法により、みずほ証券株式会社に全ての本新株予約権を割り当てる。
８．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、 当社普通株式 650,000 株とする（本新株
予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 100 株とする｡）。但
し、下記第(2)号乃至第(5)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的
である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を行
う場合には、 割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端
数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(3) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合（但し、株式
分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調
整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及
び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(4) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項第
(2)号、第(5)号及び第(6)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適
用する日と同日とする。
(5) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本
新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整を行
う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要
な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日ま
でに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、下記第(2)号に定
める行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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(2) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額 （以下「行使価
額」という｡）は、当初 2,460 円とする。但し、行使価額は第 10 項又は第 11 項に従い、修正
又は調整される。
10．行使価額の修正
第 16 項第(3)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日（以下「修正日」という。）
の直前取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」という。）における当社普通
株式の普通取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値）の 92％に相当する金額の
１円未満の端数を切り捨てた金額に、当該修正日以降修正される。但し、修正日にかかる修正後
の行使価額が 1,722 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定を準用して調整される。）
を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式
数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、 次に定める算式 （以下「行使
価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ １株当たりの
×
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 調 整 前 株式数 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期について
は、次に定めるところによる。
① 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又
は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、
当社又はその関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項
に定める関係会社をいう。 以下同じ。 の取締役その他の役員又は従業員を対象とする譲渡
）
制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたも
のを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の
交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式
交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無
償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主
に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用す
る。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めの
ある取得請求権付株式又は下記第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普
通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行
又は付与する場合（但し、当社又はその関係会社の取締役その他の役員又は従業員に新株
予約権を割り当てる場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が
当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払
込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これ
を適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その
日の翌日以降これを適用する。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付され
たものを含む｡）の取得と引換えに下記第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社
普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降の
株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至③に
かかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。 この場合
において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をし
た本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満に
とどまる場合は、 行使価額の調整は行わない。 但し、その後行使価額の調整を必要とする事由
が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整
前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り
上げる。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取
引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数を除く｡）の東京証券取引所における当社普通
株式の普通取引の終値の平均値とする。 この場合、平均値の計算は、円位未満小数第１位ま
で算出し、小数第１位を四捨五入する。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための
基準日がある場合はその日、 また、かかる基準日がない場合は、 調整後行使価額を初めて適
用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社
の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、行使価額
調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割
り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、
本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、 資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要と
するとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により行
使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価
額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があると
き。
(6) 上記第(2)号の規定にかかわらず、上記第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額及び下
限行使価額の調整を行う。
(7) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株
予約権者に対し、 かかる調整を行う旨並びにその事由、 調整前行使価額、調整後行使価額及び
その適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その
他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やか
にこれを行う。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年 12 月 29 日から 2022 年 12 月 28 日までとする。但し、当社普通株式に係る株主確定日、
その前営業日及び前々営業日並びに株式会社証券保管振替機構が必要であると認めた日につい
ては、本新株予約権を行使することができない。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(1) 当社は、 本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、 本新株予約権の払込
期日の翌日以降、 会社法第 273 条の規定に従って、 取得日の２週間前までに通知をした上で、
当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得することができる。当社は、取得し
た本新株予約権を消却するものとする。
(2) 当社は、2022 年 12 月 28 日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権
者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約
権を消却するものとする。
(3) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移
転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第 273
条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をした上で、当該組織再編行為の効力発生
日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有
する本新株予約権の全部を取得する。 当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(4) 当社は、 当社が発行する株式が東京証券取引所により監理銘柄、 特設注意市場銘柄若しくは
整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上
場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業日とする。）に、
本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新
株予約権の全部を取得する。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、 会社計算規則第 17 条
の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１
円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本
金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中
に第 19 項記載の行使請求の受付場所に対して、 行使請求に必要な事項を通知するものとする。
(2) 本新株予約権を行使する場合、 前号の行使請求の通知に加えて、 本新株予約権の行使に際し
て出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口
座に振り込むものとする。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求の受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の
価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17. 新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮し、
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当
社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置い
て評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 646 円とした。さらに、本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、行使価額は当初、2,460 円
とした。
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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19．行使請求受付場所
三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部
20．払込取扱場所
株式会社みずほ銀行 船場支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全部に
ついて同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社証券保管
振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(1) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(2) 本新株予約権の条件は、市場の状況、当社の財務状況、本新株予約権の払込金額その他を踏
まえ、当社が現在獲得できる最善のものであると判断する。
(3) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
以 上
ご注意：この文書は、当社の新株予約権の発行に関して一般に公表するためのものであり、一切の投資勧誘又はそ
れに類似する行為のために作成されたものではありません。
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