4442 Ｍ－バルテス 2020-08-24 16:30:00

株式会社アール・エス・アールの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ [pdf]

                                                        2020 年８月 24 日
各    位
                                会社名     バルテス株式会社
                                代表者名    代表取締役社長    田中 真史
                                            （コード番号：4442 東証マザーズ）
                                問合せ先    取締役 西村 祐一
                                                   （TEL．06-6534-6561）


              株式会社アール・エス・アールの株式の取得（子会社化）に関するお知らせ


    当社は、株式会社アール・エス・アール（以下「RSR 社」という）の全株式を取得することについて 2020
年 8 月 20 日開催の取締役会にて決議し、子会社化することとしましたので、下記のとおりお知らせいたしま
す。
    なお、RSR 社は今回の株式譲渡に先立ち会社分割を実施しており、今回、当社が取得する法人は、会社分
割後のソフトウェア開発全般を主体とした事業会社であります。


                                記


１．株式の取得の理由
     当社は、2004 年の設立以来、ソフトウェアテストをメインとした品質向上支援サービスを提供しており、
    年間 1,800 件以上のプロジェクトを手掛けている本業界のリード企業です。上流工程における品質コンサル
    ティング及び体系的なテストエンジニアの教育プログラムを強みとしております。また、ソフトウェアテス
    トに関する国際的な資格認定機関である「ISTQB」の最高位ランクである「Global Partner」に日本で唯一
    認定されている企業です。
     RSR 社は、2001 年の設立以来、高い技術力を背景に、Web アプリケーション開発、EC サイト開発・運用保
    守等のソフトウェア開発全般において、大手企業との大規模なプロジェクトに参画してまいりました。
     この度、当社の未開拓地域においても、当社グループが展開する Web／モバイルアプリ開発サービスとの
    相乗効果で、サービス提供の充実による事業拡大が見込めると判断したため、RSR 社の全株式を取得し、子
    会社化することといたしました。
     これにより、当社が企業理念として掲げる「品質にコミットし、安心・安全な ICT 社会の実現に貢献」、
    「ICT 社会に貢献する人材の育成」の実現を加速してまいります。


２. 異動する子会社の概要
（１）      名称           株式会社アール･エス･アール
（２）      所在地          広島市中区大手町二丁目 7 番 7 号 小松ビル
（３）      代表者の役職・氏名    代表取締役社長       西山 経祐




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（４）    事業内容             コンピューターソフトウェアの開発及び販売
                        システムの開発請負及び開発要員派遣等
（５）    資本金              10,000 千円
（６）    設立年月日            2001 年 5 月 9 日
（７）    大株主及び持株比率        西山 経祐 96.9％
                        その他（事業法人 1 社、個人株主 1 名）3.1％
（８）    上場会社と当該会社と       資本関係                  該当事項はありません。
       の間の関係            人的関係                  該当事項はありません。
                        取引関係                  該当事項はありません。
（９）    当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（会社分割前）
              決算期   2017 年 9 月期（注２）           2018 年 9 月期       2019 年 9 月期
純資産                           22,655 千円             31,580 千円         55,443 千円
総資産                        148,711 千円              193,911 千円        193,581 千円
売上高                        123,316 千円              249,261 千円        269,354 千円
営業利益                          2,173 千円              12,273 千円         10,817 千円
経常利益                          1,373 千円              10,270 千円         7,053 千円
当期純利益                         1,191 千円              8,924 千円          5,153 千円
（注）１．RSR 社は 2020 年 8 月 3 日に会社分割しており、純資産及び総資産は上記の金額から減少しており
      ます。
   ２．2017 年 9 月期は決算期変更により６カ月決算となっております。


３. 株式取得の相手先の概要
（１）    氏名・住所            西山 経祐        広島市西区
（２）    上場会社と当該個人の       該当事項はありません。
       関係
 ※その他の株式取得の相手先（事業法人 1 社及び個人 1 名）につきましては、株式譲渡契約における守秘義
  務を踏まえ、非開示とさせていただきます。なお、当該相手先について、記載すべき資本関係、人的関係、
  取引関係、関連当事者への該当状況はありません。


４. 取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）    異動前の所有株式数        0 株
                        （議決権所有割合：0％）
（２）    取得株式数            1,400 株
（３）    取得価額             株式の取得価額に関しましては相手方の意向により非開示とさせていた
                        だきますが、適切なデューデリジェンスを実施し、双方協議の上、妥当
                        な金額を算出しております。
（４）    異動後の所有株式数        1,400 株
                        （議決権所有割合：100％）



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５. 日程
（１）     取締役会決議日   2020 年 8 月 20 日
（２）     契約締結日     2020 年 8 月 24 日
（３）     株式譲渡実行日   2020 年 8 月 31 日（予定）


６. 今後の見通し
  当社は 2020 年 9 月から連結決算に取り込む予定でありますが、連結業績に与える影響は軽微であります。
 今後、開示すべき事項が発生した場合は、速やかに開示いたします。
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