4442 Ｍ－バルテス 2020-05-29 16:00:00

譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ [pdf]

                                                  2020 年 5 月 29 日
各 位
                           会社名    バルテス株式会社
                           代表者名   代表取締役社長 田中 真史
                                    （コード番号：4442 東証マザーズ）
                           問合せ先   取締役 西村 祐一
                                             （TEL．06-6534-6561）



          譲渡制限付株式報酬制度の導入及び取締役の報酬額の変更に関するお知らせ



当社は、2020 年５月 29 日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度
（以下「本制度」といいます。
             ）の導入を決議し、本制度に関する議案を 2020 年６月 30 日開催予定の第 16 期
定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
                     ）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知ら
せいたします。


１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象役員」といいます。
                                    ）に、当社の企業価値の持続
的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導
入される制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するものであるた
め、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られるこ
とを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2007 年６月 27 日開催の第３期定時株主総会において年額 300 百万円以内とご承
認いただいておりますが、本株主総会では、当該報酬枠の範囲にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員
に対して本制度に係る報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。


２．本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、当社の
普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額の範囲内で年額 30 百万円以内とし、本制度により発
行又は処分される当社の普通株式の総数は年 40 千株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株
式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式
数を合理的に調整することができるものとします。。
                      ）
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は３年間から
５年間までのうち取締役会が定める期間としております。
                         各取締役への具体的な支給時期及び配分については、
取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営
業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先
立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会において決定い
たします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付株式割
当契約（以下「本割当契約」といいます。
                  ）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含まれることと
します。
  ① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式について
   譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
  ② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること




                                              以上