4441 トビラシステムズ 2021-01-21 17:00:00
従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2021年１月21日
各 位
会 社 名 ト ビ ラ シ ス テ ム ズ 株 式 会 社
住 所 愛知県名古屋市中区錦二丁目５番12号
代 表 者 名 代表取締役社長 明 田 篤
（コード番号：4441 東証第一部）
問い合わせ先 常務取締役 後 藤 敏 仁
TEL. 050-5533-3720
従業員に対する譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式報酬として自己
株式処分（以下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしました
ので、お知らせいたします。
１．本自己株式処分の概要
（1）払込期日 2021年２月19日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式28,800株
（3）処分価額 １株につき 1,325 円
（4）処分価額の総額 38,160,000円
（5）割当予定先 当社の従業員42名 28,800株
（6）その他 本自己株式処分につき、金融商品取引法による
有価証券通知書を提出しております。
２．本自己株式処分の目的及び理由
当社は、2020 年 12 月 10 日開催の取締役会において、当社の従業員に対して当社の企
業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価
値共有を進めることを目的とする新たな制度として、譲渡制限付株式付与制度を導入す
ることを決議しました。
今般、 当社は、本日開催の取締役会の決議において、 所定の要件を満たす当社の従業員
42 名（以下「対象者」といいます。）に対して金銭債権合計 38,160,000 円を付与しまし
た。その上で、当社は、本日開催の取締役会で、金銭債権の合計 38,160,000 円を現物出
資の目的として（募集株式１株につき出資される金銭債権の額は金 1,325 円）、本自己
株式処分として当社の普通株式 28,800 株（以下「本割当株式」といいます。）を付与す
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ることを決議いたしました。また、中長期的かつ継続的な勤務等を促す観点から、本割当
株式には譲渡制限を設けることとし、その期間を３年と設定した上で、本割当株式の一
部は、一定の業績目標の達成を譲渡制限解除の条件としております。
対象者は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株
式処分により割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株
式処分に伴い、対象者との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当
契約を締結いたします。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象者は、2021 年２月 19 日（払込期日）から 2024 年２月 19 日までの間、本割当
株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象者が、譲渡制限期間中、継続して、当社の従業員の地位にあること（ただし、
一部については、これに加えて、2023 年 10 月期有価証券報告書に開示される売上高
及び営業利益が目標値として設定された額をいずれも上回ること）を条件として、譲
渡制限期間の満了時において、本割当株式のすべてにつき、譲渡制限を解除する。た
だし、対象者が、事業譲渡に伴う退職その他当社取締役会が正当と認める事由により
当社の従業員の地位を喪失した場合（ただし、一部については、これに加えて、2023
年 10 月期有価証券報告書に開示される売上高及び営業利益が目標値として設定され
た額をいずれも上回った場合）、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式
のすべてにつき、譲渡制限を解除する。また、対象者が譲渡制限期間中に休職した場
合、上記の条件に加えて、当該休職に産休その他当社取締役会が正当と認める事由が
ある場合に限り、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当株式のすべてにつき、
譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点において、譲渡制限が解除されていない本割
当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることがで
きないよう、譲渡制限期間中は、対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株
式の専用口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、
当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、本割当株式のすべ
てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限
を解除する。
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３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を現物出資財産として行われる
ものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年１月20日（取締
役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である1,325円
としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠でき
ないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合
理的なものであって、対象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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