4440 ヴィッツ 2020-12-14 17:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年12月14日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ヴ ィ ッ ツ
代表者名 代表取締役社長 服 部 博 行
（コード：4440 東証第一部）
問合せ先 専 務 取 締 役 脇 田 周 爾
（TEL 052-220-1218）
譲渡制限付株式報酬としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として新株式発
行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせ
いたします。
記
１． 発行の概要
（１）払込期日 2021年１月８日
（２）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 2,400株
（３）発行価額 １株につき 2,597円
（４）発行価額の総額 6,232,800円
（５）割当予定先 当社の取締役４名 2,100株
当社子会社の取締役２名 300株
※社外取締役を除きます。
２．発行の目的及び理由
当社は、2020年10月13日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除きま
す。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセ
ンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として、当
社の取締役を対象とする新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制
度」といいます。）を導入することを決議し、また、2020年11月26日開催の第24期定時株
主総会において、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、
既存の金銭報酬枠とは別枠で、当社の取締役に対して年額50,000千円以内（ただし、使用
人給与分を含みません。）の金銭報酬債権を支給すること、並びに②譲渡制限期間を譲渡
制限付株式の交付日から当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を喪失する日まで
の期間とすることにつき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要については、以下のとおりです。
＜本制度の概要＞
対象取締役及び当社子会社の取締役（以下「対象取締役等」といいます。）は、本制
度に基づき当社又は当社子会社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産とし
て払い込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
本制度により当社が対象取締役に対して発行又は処分する当社の普通株式の総数は年
50千株以内とし、その１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日の前営業日における
東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、割当てを受ける対象取締役に特に有利
とならない範囲において取締役会にて決定いたします。
また、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役
等との間で譲渡制限付株式割当契約(以下、「本割当契約」といいます。)を締結するも
のとし、その内容として、次の事項が含まれることとします。
① あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につ
いて譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
その上で、今般、当社は、本日開催の取締役会において、対象取締役等６名に対し、
本制度の目的、当社の業績、各対象取締役等の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、
金銭報酬債権合計6,232,800円、ひいては当社の普通株式2,400株（以下「本割当株式」
といいます。）を付与することを決議いたしました。
＜本割当契約の概要＞
本新株発行に伴い、当社と対象取締役等は個別に本割当契約を締結いたしますが、そ
の概要は以下のとおりです。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は、2021年１月８日（払込期日）から当社又は当社の子会社（以
下「当社グループ」といいます。）の取締役、執行役員又は従業員のいずれも退
任又は退職する日までの間、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の
処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、2020年11月26日（第24期定時株主総会の日）から翌年の定時
株主総会の日までの期間（以下「本役務提供期間」という。）の間、継続して、
当社グループの取締役、執行役員又は従業員の地位にあったことを条件として、
譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除す
る。ただし、対象取締役等が本役務提供期間において、死亡その他当社の取締役
会が正当と認める理由により当社グループの取締役、執行役員又は従業員のいず
れも退任又は退職した場合、譲渡制限期間の満了時において、本役務提供期間の
開始日を含む月から当該退任又は退職日を含む月までの月数を12で除した数（た
だし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時点において保有
する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場
合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時において、譲渡制限が解除されていない本割当
株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすること
ができないよう、譲渡制限期間中は、対象取締役等が東海東京証券株式会社に開
設した口座において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総
会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合
においては、当社の取締役会）で承認された場合には、取締役会の決議により、
本役務提供期間の開始日を含む月から組織再編等承認日を含む月までの月数を12
で除した数（ただし、計算の結果、１を超える場合には１とする。）に、当該時
点において保有する本割当株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の
端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）の本割当株式につき、組織再編等
効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る譲渡制限を解除する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として
行われるものであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2020年12月11
（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である
2,597円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依
拠できないことを示す特段の事情のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映し
た合理的なものであって、対象取締役等にとって特に有利な価額には該当しないと考えて
おります。
以 上