4439 東名 2020-06-11 16:00:00
株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2020年６月11日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 東 名
代表者名 代表取締役社長 山本 文彦
（コード番号：4439 東証ﾏｻﾞｰｽﾞ・名証ｾﾝﾄﾚｯｸｽ）
問合せ先 取締役管理本部長 関 山 誠
（TEL 059-330-2151）
株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、2020年６月11日開催の当社取締役会において、当社普通株式の売出し及び第三者割当による新株式
発行に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、当社は本日、株式会社東京証券取引所より、当社株式の東京証券取引所市場第一部又は市場第二部へ
の市場変更、株式会社名古屋証券取引所より、当社株式の名古屋証券取引所市場第一部又は市場第二部への市
場変更につき承認をいただいております。詳細につきましては、本日付けで公表しております「東京証券取引
所及び名古屋証券取引所における上場市場の変更承認に関するお知らせ」をご参照ください。
記
１．当社株式の売出し（引受人の買取引受による売出し）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 850,000株
種 類 及 び 数
（２） 売 出 人 及 び 山本 文彦 800,000株
売 出 株 式 数 日比野 直人 38,000株
直井 慎一 12,000株
（３） 売 出 価 格 日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25条に規
定される方式により、2020年６月23日（火）から2020年６月26日（金）
までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株
式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値（当日に終値のな
い場合は、その日に先立つ直近日の終値）に0.90～1.00を乗じた価格
（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況を勘案した上で決
定する。
（４） 引 受 価 額 下記（５）に記載の引受人より売出人に支払われる金額である引受価
額は、日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第25
条に規定される方式により、売出価格等決定日に、売出価格と併せて
決定される。
（５） 売 出 方 法 売出しとし、東海東京証券株式会社（以下、「引受人」という。）に
全株式を買取引受けさせる。
売出しにおける引受人の対価は、売出価格から引受価額を差し引いた
額の総額とする。
（６） 申 込 期 間 売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日
まで。
（７） 受 渡 期 日 2020年７月３日（金）
（８） 申 込 株 数 単 位 100株
（９） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 山本文彦に
一任する。
ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記【ご参考】２．をご参照のこと）
（１） 売 出 株 式 の 当社普通株式 127,500株
種 類 及 び 数 なお、上記売出株式数は上限を示したものであり、需要状況により減
少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式
数は需要状況を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。
（２） 売 出 人 東海東京証券株式会社
（３） 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定する。なお、売出価格は引受人の買取
引受による売出しにおける売出価格と同一とする。）
（４） 売 出 方 法 引受人の買取引受による売出しの需要状況を勘案した上で、東海東京
証券株式会社が当社株主から127,500株を上限として借入れる当社普
通株式の売出しを行う。
（５） 申 込 期 間 引受人の買取引受による売出しにおける申込期間と同一とする。
（６） 受 渡 期 日 2020年７月３日（金）
（７） 申 込 株 数 単 位 100株
（８） 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、代表取締役社長 山本文彦に
一任する。
３．第三者割当による新株式発行（後記【ご参考】２．をご参照のこと）
（１） 募 集 株 式 の 当社普通株式 127,500株
種 類 及 び 数
（２） 払 込 金 額 の 売出価格等決定日に決定する。なお、払込金額は引受人の買取引受に
決 定 方 法 よる売出しにおける引受価額と同一とする。
（３） 増 加 す る 資 本 金 及 び 増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される
資 本 準 備 金 の 額 資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端
数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加す
る資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の
額を減じた額とする。
（４） 割 当 先 東海東京証券株式会社
（５） 申 込 期 日 2020 年７月 28 日（火曜日）
（６） 払 込 期 日 2020 年７月 29 日（水曜日）
（７） 申 込 株 数 単 位 100株
（８） 上記（５）に記載の申込期日までに申込みのない株式については、発行を打ち切るものとする。
（９） 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な
一切の事項の決定については、当社代表取締役社長 山本文彦に一任する。
（10） 前記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
【ご参考】
１．株式売出しの目的
今般、上記株式売出しを実施することといたしましたが、これは当社普通株式の株主分布状況の改善
と流動性向上を目的としたものであります。
２．オーバーアロットメントによる売出し等について
前記「２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロット
メントによる売出しは、引受人の買取引受による売出しにあたり、その需要状況を勘案した上で、引受
人の買取引受による売出しの主幹事会社である東海東京証券株式会社が当社株主から127,500株を上限
として借入れる当社普通株式の売出しであります。 オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数
は、127,500株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況により減
少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しに関連して、東海東京証券株式会社が上記当社株主から
借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返還に必要な株式を取得させるために、当社は2020
年６月11日 （木） 開催の取締役会において、東海東京証券株式会社を割当先とする当社普通株式127,500
株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を、2020年７月29日（水）を払込期日と
して行うことを決議しております。
また、東海東京証券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる
売出しの申込期間の終了する日の翌日から2020年７月22日（水）までの間（以下「シンジケートカバー
取引期間」という。）、借入れ株式の返還を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーア
ロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバ
ー取引」という。）を行う場合があります。東海東京証券株式会社がシンジケートカバー取引により取
得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間
内において、東海東京証券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロ
ットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合
があります。
更に、東海東京証券株式会社は、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる
売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、 かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全
部又は一部を借入れ株式の返還に充当することがあります。
オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数から、 安定操作取引及びシンジケートカバー取引
によって取得し借入れ株式の返還に充当する株式数を減じた株式数 （以下「取得予定株式数」 という。 ）
について、東海東京証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じ、当社普通株式を取得する
予定であります。 そのため本件第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、
その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数がその限度で減少し、又は発行その
ものが全く行われない場合があります。
東海東京証券株式会社が本件第三者割当増資に係る割当てに応じる場合には、 東海東京証券株式会社
はオーバーアロットメントによる売出しにより得た資金をもとに取得予定株式数に対する払込みを行
います。
オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出し
が行われる場合の売出株式数については売出価格等決定日に決定されます。 オーバーアロットメントに
よる売出しが行われない場合は、 東海東京証券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入
れは行われません。したがって東海東京証券株式会社は本件第三者割当増資に係る割当てに応じず、申
込みを行わないため、失権により本件第三者割当増資は全く行われません。また、株式会社東京証券取
引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。
なお、 本件第三者割当増資の手取概算額上限155,382,000円については、 全額を運転資金として、2021
年８月末までに東日本電信電話株式会社並びに西日本電信電話株式会社からの光回線の仕入れ資金に
充当する予定であります。
実際の支出までは、当社名義の銀行口座にて適切に管理いたします。
ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。
３．ロックアップについて
引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である山本文彦、日比野直人及び直井慎一並びに
当社株主である関山誠及び渡邉誠人は東海東京証券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受
人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、東海東京証券株式
会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及
び株式会社三重銀行が2018年４月27日付で設定している担保権の実行に伴う当社普通株式の売却等を
除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社株主である株式会社エフティグループは東海東京証券株式会社に対し、売出価格等決定日
に始まり、引受人の買取引受による売出しの受渡期日から起算して90日目の日に終了する期間中、東海
東京証券株式会社の事前の書面による同意なしには、 当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて当社は東海東京証券株式会社に対し、売出価格等決定日に始まり、引受人の買取引受による売
出しの受渡期日から起算して180日目の日に終了する期間中、東海東京証券株式会社の事前の書面によ
る同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社株式を
取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本件第三者割当増資、株式分割に
よる新株式発行、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及び新株予約権の権利行使による当
社普通株式の交付等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記のいずれの場合においても、 東海東京証券株式会社はロックアップ期間中であってもその裁量で
当該合意の内容を一部もしくは全部につき解除できる権限を有しております。
以 上
ご注意：この文書は、当社株式の売出し及び第三者割当による新株式発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧
誘を目的に作成されたものではありません。投資を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成
された場合）をご覧いただいたうえで、投資家ご自身の判断でなされるようお願いいたします。