4438 Ｍ－Ｗｅｌｂｙ 2021-02-22 15:30:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2021年２月22日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 W e l b y
代 表 者 名 代 表 取 締 役 比 木 武
（コード番号：4438 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 神 谷 学
（TEL.03-6206-2937）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、2021年２月22日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に
基づき、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対し、ストックオプションとして新
株予約権を発行すること、その募集事項の決定を取締役会に委任することの承認を求める議案を、
2021年３月25日に開催予定の第10回定時株主総会（以下「本総会」といいます。）に付議することに
ついて決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特に有利な条件で新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社取締役に対し、当社の成長に必要な人材を維持・獲得し、且つ、当社への経営参加意識と業績向
上への貢献意欲や士気を一層高め、当社の企業価値向上へ貢献するインセンティブとなるべきストック
オプション制度を既に導入しておりますので、これを継続することとし、従来どおり、当社取締役に対
する報酬の一つとして金銭の払込みを要することなく新株予約権を割り当てることとしたいと存じます。
２．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の数
の上限、金銭の払い込みの要否等
(1) 新株予約権の数の上限
1,200個を上限とする。（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、100株とする。ただ
し、下記３．(1)に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行うものとする。）
(2) 新株予約権の金銭の払い込みの要否
金銭の払込みを要しないものとする。
３．本総会において決定する事項に基づいて募集事項の決定をすることができる新株予約権の内
容
(1) 新株予約権の目的である株式の種類及び数とその算定方法
当社普通株式120,000株を上限とする。
当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式
分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整
し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率
また、上記のほか、 決議日後、 付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたと
きは、合理的な範囲で付与株式数を調整する。
(2) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額及びその算定方法
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、各新株予約権の行使により発行す
る株式１株当たりの払込金額（以下、 「行使価額」という。）に、新株予約権１個当たりの目
的となる株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権の募集事項を決定する取締役
会決議の前日の東京証券取引所の終値と割当日の終値（いずれも、当日に取引が成立しない
場合はそれに先立つ直近日の終値）のうち、いずれか高い方の価格とする。
なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調
整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割・併合の比率
また、決議日後、当社が時価を下回る価額で当社普通株式につき、 新株式の発行又は自己株
式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に
基づく自己株式の売渡し又は当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、
又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権 （新株予約権付社債に付されたものを含む。）
の行使による場合を除く。）には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円
未満の端数は、これを切り上げるものとする。
新規発行 １株当たり
既発行 ×
＋ 株式数 払込金額
株式数
調整後 調整前 時 価
＝ ×
行使価額 行使価額 既発行株式数＋新規発行株式数
なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社
が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場
合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、
上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て、他の会社の株式の普通株
主へ配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、か
かる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、 合理的な範囲で行使価額を調整するものとする。
(3) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権割当日の２年後の応当日の翌日から10年後の応当日までとする。ただし、権利
行使期間の最終日が当社の休日に当たるときは、その前営業日を最終日とする。
(4) 新株予約権の行使の条件
ⅰ 本新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社が50％超の株式を直接又は間
接に保有する会社の取締役であることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任
した場合にはこの限りではない。また、当社取締役会が正当な理由があると認めた場合
はこの限りでない。
ⅱ 本新株予約権者が死亡した場合は、相続人がその権利を行使できるものとする。
ⅲ 本新株予約権者は、以下の区分に従って、新株予約権の全部又は一部を行使すること
ができる。
① 割当日からその２年後の応当日までは、割り当てられた新株予約権の全てについ
て権利行使することができない。
② 割当日の２年後の応当日の翌日から割当日の３年後の応当日の前日までは、割り
当てられた新株予約権の５０％について権利行使することができる。
③ 割当日の３年後の応当日から割当日の10年後の応当日までは、割り当てられた新
株予約権の全てについて権利行使することができる。
ⅳ 新株予約権の質入れその他一切の処分は認められないものとする。
ⅴ 本新株予約権者は、以下の①乃至⑤に掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の
本新株予約権を行使できなくなるものとする。
① 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法第331条第１項各号に
規定する欠格事由に該当するに至った場合
② 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、
会社法第356条第１項第１号に規定する競業取引を行った場合
③ 本新株予約権者が当社の取締役である場合において、会社法上必要な手続を経ず、
会社法第356条第１項第２号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合
④ 禁錮以上の刑に処せられた場合
⑤ 当社または関連会社の社会的信用を害する行為その他当社または関連会社に対す
る背信的行為と認められる行為を行った場合
ⅵ その他の行使の条件については、取締役会決議に基づき、当社と本新株予約権者との
間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
ⅰ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計
算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算
の結果1円未満の端数を生じる場合は、この端数を切り上げるものとする。
ⅱ 新株予約権の行使により新株を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上
記ⅰ記載の資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額と
する。
(6) 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、以下の事由が生じた未行使の新株予約権の全部又は一部を無償で取得することが
できる。 なお、当該新株予約権の一部を取得する場合は、 取締役会の決議により取得する新株
予約権を決定するものとする。
ⅰ 当社が合併（当社が消滅会社となる場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（当社
が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換若しくは株式移転（当社が完全子会社
となる場合に限る。）（以上、総称して「組織再編」という。）を行う場合で、当該組
織再編に関する合併契約書が締結された場合又は株式交換契約書の承認の議案若しく
は株式移転の議案について株主総会の承認決議がなされたとき
ⅱ 本新株予約権者が本新株予約権の全部又は一部を放棄した場合
ⅲ 本新株予約権者が当社の取締役たる地位を喪失した場合
ⅳ 本新株予約権者が権利行使する前に上記(4)の定めにより新株予約権を行使できなく
なった場合
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
(8) 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が組織再編を行う場合において、当該組織再編に関する契約書又は計画書において以
下に定める会社の新株予約権を交付する旨を定めるときは、組織再編の効力発生直前の時点
において残存する当社の本新株予約権の本新株予約権者に対して、以下に記載する会社（以
下、 「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付するものとする。なお、これらの場合、
当社は当該組織再編の条件等を勘案して、交付する再編対象会社の株式の数につき、必要な
調整を行う。
ⅰ 合併
合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
ⅱ 吸収分割
吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継す
る株式会社
ⅲ 新設分割
新設分割により設立する株式会社
ⅳ 株式交換
株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
ⅴ 株式移転
株式移転により設立する株式会社
(9) 新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に、１株に満たない端数がある場
合には、これを切り捨てる。
(10)新株予約権のその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締
役会において定める。
以 上