4437 Ｍ－ＧＤＨ 2021-03-29 15:00:00
gbDXTechnology株式会社との資本業務提携ならびに第三者割当による新株発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年３月 29 日
各 位
会 社 名 gooddays ホールディングス株式会社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 小 倉 博
（コード番号：4437 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役 財務・経理本部長 髙尾 秀四郎
（TEL.03-5781-9070）
gbDXTechnology 株式会社との資本業務提携ならびに第三者割当による新株発行に関するお知らせ
～ 新規ＩＴ事業創出、更なる成長加速に向けた資本業務提携 ～
当社（以下「GDH」また、親会社、子会社、関連会社も含めた関係会社を「GDH グループ」という。
）は、
2021 年３月 29 日開催の取締役会において、以下のとおり、グローバル・ブレイン株式会社（以下「GB」
という。）の 100%子会社である gbDXTechnology 株式会社（以下「gbDX」または「割当予定先」という。
）
との間において、資本業務提携を行うこと（以下「本資本業務提携」といい、本資本業務提携に基づく資
本業務提携契約を以下「本資本業務提携契約」という。）および第三者割当の方法により普通株式（以下
「本普通株式」という。）を発行すること（以下「本第三者割当増資」という。）を決議いたしましたので、
お知らせいたします。本第三者割当増資により、gbDX は当社発行済株式の 55,000 株を保有し、第８位の
株主となる見込みです。
なお、本件は適時開示基準には該当しませんが、有用な情報と判断し任意開示を行うものであり、一部
記載を省略しております。
Ⅰ．本資本業務提携について
１．本資本業務提携の背景および目的・理由
新型コロナによる環境の変化もあり、店舗/EC 他、顧客接点が多様化し、接客、決済、物流、MD も
多様化しています。また、グローバルでのリテールテックは、中国・米国が先行しており、国内のリ
テーラーを始めとしてあらゆる業界でデジタルシフトが急務となっています。
GDH グループは「暮らし × IT」のビジネスコンセプトのもと「暮らしセグメント」と「IT セグメ
ント」で構成されております。「IT セグメント」のオープンリソース株式会社は、創業以来、国内の
リテール市場の POS 周りを中心とした基幹システムの開発と維持・運用に実績と業務ノウハウがあり、
多くの大企業を含めた小売業に対して、ユーザー視点で支援をしております。一方、「暮らしセグメ
1
ント」のグッドルーム株式会社は、リノベーション事業の TOMOS および、不動産メディアの goodroom
のブランドで、「新しい暮らし方」および「新しい働き方」の実現を目指しており、このエリアにお
いて、Onecycle IT ビジネスプラットフォームを通じて入居者とオーナーを直接つなぐことで、更な
る利便性の追及をしております。
GB は、運営するファンドを通じて、国内外の多数の優良スタートアップに投資をしており、多くの
インキュベーション実績を残しております。GB はその運営するファンドの国内外の投資先スタートア
ップ（以下「GB 投資先スタートアップ」という。
）の成長を加速するために、GB 投資先スタートアッ
プの事業開発支援を目的とする 100％子会社 gbDX を 2021 年 2 月 22 日付で設立しました。
以上の背景を踏まえ、GDH グループは以下の各項目を目的として、gbDX と資本業務提携を結ぶこと
といたしました。
・ GB 投資先スタートアップのソリューションおよびテクノロジーを活用することで、IT セグメント
のビジネスにシナジー効果をもたらし、国内リテーラーのデジタルシフトを更に支援する。
・ GB 投資先スタートアップのソリューションおよびテクノロジーを活用して、GDH グループ全体
（IT セグメント、暮らしセグメント）に向けて、新しい IT ビジネスを創造する。
gbDX としても、GB 投資先スタートアップと GDH との連携を通じて、GB 投資先スタートアップの成長を
加速させることを目的としております。
以上より、GDH グループの中長期の企業価値向上をより確実にするために GB 投資先スタートアップ
が持つテクノロジーと GDH グループのビジネス、とりわけ IT ビジネスとのシナジー効果を上げること
を目指して、gbDX と本資本業務提携契約を締結することが最適と判断しました。GDH が発行する株式
を gbDX が引受け、安定的な資本関係のもと本資本業務提携を実施するものです。
２．本資本業務提携の内容等
（１） 業務提携の内容
GDH と gbDX との間で合意している業務提携の内容は、以下のとおりです。
① gbDX は GDH の「国内リテーラーのデジタルシフト推進の支援」に対して、GB の投資先スタート
アップと GDH の初期の協業に向けた関係構築に努めるとともに、その付加価値を向上させるため
の支援を行う。
② gbDX は GDH の「新たな IT ビジネスの創造」に対しても積極的に関与する。
③ GDH は gbDX からの提案に対し、
「国内リテーラーへのデジタルシフト推進」のみならず、「新しい
IT ビジネスの創造」についても、優先的に検討する。
④ GDH は gbDX より提案される投資先等との協業および支援については、国内外を問わず積極的に関
与する。
2
（２） 資本業務提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、gbDX に対して本普通株式を割り当てる予定です。本第三者割当
増資の詳細は、下記「Ⅱ.第三者割当増資の概要」をご参照ください。
３．資本業務提携の相手先の概要（2021 年 3 月 1 日現在）
（１） 名 称 gbDXTechnology 株式会社
（２） 所 在 地 東京都渋谷区桜丘町 10 番 11 号
（３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 百合本 安彦
・投資先スタートアップ企業の BizDev 支援
（４） 事 業 内 容
・投資先スタートアップ企業のシステム構築支援
（５） 資 本 金 5,000 万円
（６） 設 立 年 月 日 2021 年２月 22 日
（７） 発 行 済 株 式 数 1 万株
（８） 決 算 期 12 月
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 グローバル・ブレイン株式会社 100％
資 本 関 係 該当事項はございません。
上場会社と当該会社 人 的 関 係 該当事項はございません。
（10）
と の 間 の 関 係 取 引 関 係 該当事項はございません。
関連当事者への当該状況 該当事項はございません。
（注）１．従業員数、主要取引先、主要取引銀行、最近３年間の経営成績及び財政状態の情報については相手
先からの要請により記載しておりません。
２．なお、割当予定先、当該割当予定先の役員および株主が資金提供その他の行為を行うことを通じて
反社会的勢力との交流を持っている事実の有無について、割当予定先、当該割当予定先の役員およ
び株主について直接又は関係者からの聴取のほか、社内規程に基づき調査（過去５年間日経テレコ
ンおよび Google 検索）を実施した結果、割当予定先の当該役員および株主が反社会的勢力との交流
を持っている事実はございませんでした。また、反社会的勢力との関係がないことを示す確認書に
つきましても、東京証券取引所に提出しております。
４．今後の日程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2021 年３月 29 日
（２） 本資本業務提携契約締結日 2021 年３月 29 日
（３） 払 込 期 日 2021 年４月 13 日
(注) 本件における払込が完了いたしましたら、払込完了日にお知らせいたします。
５．今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ．第三者割当増資の概要」の「８．今後の見通し」をご参照ください。
3
Ⅱ．第三者割当増資の概要
１．募集の概要
＜株式発行に係る募集＞
（１） 払 込 期 間 2021 年４月 13 日
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 55,000 株
（３） 発 行 価 格 １株につき 1,035 円
（４） 調 達 資 金 の 額 56,925,000 円
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
（ 割 当 予 定 先 ） （gbDXTechnology 株式会社）
本第三者割当については、金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出
（６） そ の 他
しております。
２．募集の目的および理由
（１） 本第三者割当増資の目的および経緯
本第三者割当増資の目的および経緯については、上記「Ⅰ．本資本業務提携について」の「１．本資本業
務提携の背景および目的・理由」をご参照ください。
（２） 本第三者割当増資を選択した理由
当社は、以下の理由から、割当予定先に対し第三者割当の方法により本普通株式を発行することが、当社
の中長期的な企業価値向上に資するものであり、また、自己資本比率の向上および財務基盤の強化を図るに
は確実性が高い手法であることから、当社にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
① 公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような資金調達による
事業拡大およびそれに伴う当社の中長期的な企業価値向上と、業務提携を通じたパートナーとの協業
を同時に達成できないこと。また、調達までに時間を要すること、より大きなコストが発生するこ
と、および必要な資金を確実に調達できないおそれがあること。
② 銀行借入れ、社債発行および新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増
資のように当社の自己資本比率を向上しつつ資金調達を行うことができないこと。
３．調達する資金の額、使途および支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払 込 金 額 の 総 額 56,925,000 円
② 発行諸費用の概算額 900,000 円
③ 差 引 手 取 概 算 額 56,025,000 円
(注) 発行諸費用の概算額は、主に、登録免許税、弁護士費用等の合計額であり、消費税等は含まれておりま
せん。
4
（２） 調達する資金の具体的な使途および支出予定時期
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
経営基盤強化を目的とした人材の強化 56 2021 年 4 月～2022 年 9 月
① 本資本業務提携の目的に照らし、資金を活用していくこととしております。使途明細としては、人材
の強化のための採用費、人件費を考えております。
② 中長期的な企業価値向上のための資本業務提携、M&A 等、提携後の資金調達方法として金融機関から
の調達を含めて検討して参ります。
③ 尚、調達する資金の金額につきましては、本第三者割当増資による既存株主への株式の希薄化の規模
や当社の財務状況、割当予定先の意向等を総合的に勘案し、割当予定先との協議のうえで決定してお
ります。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資により調達した資金を中長期的な企業価値向上のために使うことで、業績に反映し、結
果として財務基盤の強化に繋げることを想定しております。従って、資金使途については合理性があるもの
と判断しております。
５．発行条件等の合理性
（１） 払込金額の算定根拠およびその具体的内容
発行価格につきましては、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2021 年３月 26 日）の
東京証券取引所における当社普通株式の終値の 1,035 円をもとに、1,035 円（ディスカウントはしない）と
いたしました。
当該第三者割当による新株式発行に係る払込金額は、日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱い
に関する指針」
（平成 22 年４月１日付）に沿ったものであり、合理的であると判断しております。なお、当
社監査役全員より、本株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にして
おり、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断したうえで取締役会
決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先と交渉が行われていること、および日本証券業協会
の指針も勘案して決定されていること等を考慮すると、当社の取締役会における本株式の払込金額に関する
決議について、有利発行該当性はなく適法である旨の監査意見を得ております。
（２） 発行数量および株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当増資により発行される当社の普通株式数は 55,000 株であり、当社発行済普通株式総数
（2021 年２月 28 日現在 3,308,000 株）に対する希薄化率は約 1.7％（2020 年９月 30 日時点の総議決権数
33,066 個に対する希薄化率は約 1.7％）に相当し、一定の希薄化が生じます。しかしながら、本第三者割当
は割当予定先との本資本業務提携の一環として行うものであることから、当社の企業価値の向上に資するも
のと考えており、発行数量および株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
5
６．割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要
上記「I.本資本業務提携について 」の「３．資本業務提携の相手先の概要 （2021 年 3 月 1 日現在）
」に
記載のとおりです。
（２） 割当予定先を選定した理由
上記「２．募集の目的および理由」の「（１） 本第三者割当増資の目的および経緯」に記載のとおりで
す。
（３） 割当予定先の保有方針
割当予定先は、本第三者割当により割り当てる当社普通株式について、中長期的に保有する意向でありま
す。なお、同社から、払込期日より２年以内に割当新株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受け
た者の氏名および住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等を直ちに当社へ書面に
より報告すること、当社が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告することおよび当該報告内容が公
衆縦覧に供されることに同意する旨の確約書を取得しております。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先の預金口座の 2021 年３月 24 日付残高証明書の写しから、払込に要する現金・預金を確保して
いることを確認しており、払込に支障はないと判断しております。
７．募集後の大株主および持株比率
募集前
氏名又は名称 募集後
(2020 年９月 30 日現在)
ＣＡＳＡＢＬＡＮＣＡ株式会社 49.03％ 48.23％
小倉 博 12.12％ 11.92％
小倉 弘之 11.38％ 11.19％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託
3.95％ 3.88％
口）
ＧＤＨグループ社員持株会 1.88％ 1.85％
東急不動産ホールディングス株式会社 1.81％ 1.78％
三菱地所株式会社 1.72％ 1.70％
gbDXTechnology 株式会社 ― 1.64％
小田急電鉄株式会社 1.36％ 1.34％
6
ＨＳＢＣ―ＦＵＮＤ ＳＥＲＶＩＣＥＳ ＣＬＩ
1.30％ 1.28％
ＥＮＴＳ Ａ／Ｃ 500
(注) １「持株比率」につきましては、2020 年９月 30 日時点の株主名簿に基づき算出しております。
２ 募集後の持株比率は、募集後の大株主の所有株式数を、募集前の発行済株式数（2021 年９月 30 日現
在）に本第三者割当増資により増加する株式数を加えた数で、除して算出しております。
８．今後の見通し
本第三者割当増資が当社の 2022 年３月期以降の連結業績に与える影響につきましては、軽微であると考
えております。本資本業務提携は、割当予定先の投資先等との協業による GDH 既存ビジネスとのシナジー効
果、また、事業提携、資本業務提携、M&A 等に基づく新しい IT ビジネスの創造等、当社の中長期的な企業価
値向上に資するものであり、今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当増資は、① 希薄化率が 25％未満であること、② 支配株主の異動を伴うものではないこと
から、東京証券取引所の定める上場規程第４３２条に定める独立第三者からの意見入手および株主の意思確
認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績およびエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
連 結 売 上 高 3,823,196 千円 4,992,799 千円 5,758,873 千円
連 結 営 業 利 益 136,567 千円 310,027 千円 381,485 千円
連 結 経 常 利 益 147,070 千円 300,584 千円 383,092 千円
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 99,840 千円 198,507 千円 255,501 千円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 40.28 円 74.78 円 77.39 円
１ 株 当 た り 配 当 金 ― 円 ― 円 ― 円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 242.38 円 418.51 円 508.35 円
(注）2018 年９月 20 日開催の取締役会決議により、2018 年 10 月５日付で普通株式１株につき３株の割合
で、また、2019 年 11 月 21 日開催の取締役会決議により、2020 年１月１日付で普通株式１株につき
２株の割合で、株式分割を行っておりますが、2018 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定
し１株当たり連結当期純利益、１株当たり連結純資産の金額を算出しております。
7
（２）現時点における発行済株式数および潜在株式数の状況（2020 年 11 月 30 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 3,308,000 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
628,600 株 19.0％
お け る 潜 在 株 式 数
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 ―円 5,200 円 4,155 円
1，847 円
高 値 ―円 5,680 円
(4,500 円)
715 円
安 値 ―円 4,115 円
(2,401 円)
終 値 ―円 4,175 円 785 円
(注) 最高株価および最低株価は、東京証券取引所（市場マザーズ）におけるものであります。ただし、当
社株式は、2019 年３月 25 日から東京証券取引所マザーズに上場されており、それ以前の株価につい
ては該当事項がありません。なお、2020 年３月期の株価については株式分割後の高値および安値を記
載しており、株式分割前の高値および安値を括弧内に記載しております。
最近６か月間の状況
2020 年 2021 年
10 月 11 月 12 月 ２月
９月 １月
始 値 870 円 1,343 円 1,213 円 1,005 円 1,025 円 926 円
高 値 1,481 円 1,471 円 1,262 円 1,209 円 1,032 円 956 円
安 値 845 円 1,105 円 941 円 956 円 920 円 897 円
終 値 1,373 円 1,130 円 1,035 円 1,014 円 926 円 942 円
② 発行決議日前営業日における株価
2021 年３月 26 日
始 値 1,005 円
高 値 1,036 円
安 値 1,005 円
終 値 1,035 円
8
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・該当事項はありません。
11．発行要項
（１）募集株式の種類および数
当社普通株式 55,000 株
（２）払込金額
１株につき 1,035 円
（３）払込金額の総額
56,925,000 円
（４）増加する資本金および増加する資本準備金の額
増加する資本金の額 28,462,500 円
増加する資本準備金の額 28,462,500 円
（５）募集または割当方法
第三者割当の方法による
（６）割当先
gbDXTechnology 株式会社
（７）払込期日
2021 年４月 13 日（火）
（８）その他
金融商品取引法に基づく有価証券通知書を提出しております。
以 上
9