4435 Ｍ－カオナビ 2020-05-22 16:00:00

取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]

                                                     2020 年５月 22 日
各 位
                                  会 社 名   株式会社カオナビ
                                  代表者名    代表取締役社長 CEO 柳橋 仁機
                                          （コード：4435、東証マザーズ）
                                  問合せ先    取締役 CFO        橋本 公隆
                                          （TEL．03－5775－3823）


           取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ


 当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、取締役の報酬額の改定とともに、譲
渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
                       ）の導入を決議し、取締役の報酬額の改定に関する議案及
び本制度に関する議案を 2020 年６月 25 日開催予定の第 12 期定時株主総会（以下「本株主総会」といいま
す。
 ）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせいたします。


                              記


１． 取締役の報酬額の改定
      当社の取締役報酬の額は、2008 年５月 30 日開催の臨時株主総会において年額 100 百万円以内とご承認
  いただいております。一方で、その後の業容拡大と急速に変化する事業環境への対応を背景に、取締役
  の役割・責務が増大していること、さらに、今後、当社の企業価値向上に資する優秀な人材（社外取締
  役を含みます。
        ）を確保するために競争力のある報酬水準とする必要があること等を勘案して、本株主総
  会において、当社の取締役報酬の額を年額 300 百万円以内（うち社外取締役分は年額 30 百万円以内。た
  だし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。
                          ）とすることにつき株主の皆様にご承認をお願い
  する予定です。


２． 譲渡制限付株式報酬制度の導入
  (1) 本制度の導入目的
        本制度は、当社の取締役（社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。
                                             ）に、当社の
       企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するとともに、株主の皆様と一層の価値共有を
       進めることを目的として導入される制度です。


  (2) 本制度の導入条件
        本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給する
       ものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様
       のご承認を得られることを条件といたします。
        本株主総会では、上記「１．取締役の報酬額の改定」に記載のとおりご承認いただく予定の報酬枠
       とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象取締役に対して本制度に係る報酬枠を設定するこ
       とにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。


  (3) 本制度の概要
        対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
       込み、当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
        対象取締役に対して支給される報酬総額は、上記「１．取締役の報酬額の改定」に記載の報酬枠と
       は別枠で年額 50 百万円以内とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年 20 千
       株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるなど株式数の調整を必
       要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調整することがで
  きるものとします。。
           ）
    本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
  ①譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役が当社の取締役その他当社取締役会で定める地位を退
  任若しくは退職する日までの期間、又は、②２年以上で取締役会が定める期間としております。各対
  象取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
    また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分
  に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に
  取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役に特に有
  利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
    なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲渡
  制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
                          ）を締結するものとし、その内容として、次
  の事項が含まれることとします。
   ①   対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式
       について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
   ②   一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること


(4) その他
    当社は、当社の企業価値の持続的な向上に向けて適切なインセンティブを与えるべく、株式報酬制
  度の対象者の範囲その他の設計を、引き続き検討してまいります。


                                             以 上




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