4434 サーバーワークス 2019-05-14 15:00:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2019年５月14日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 サ ー バ ー ワ ー ク ス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 大 石 良
（コード番号：4434 東証マザーズ）
問 合わ せ先 取締役シェアードサービス部長 大 塩 啓 行
TEL. 03-5579-8029
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度（以下
「本制度」といいます。）の導入を決議し、本制度に関する議案を2019年５月29日開催予定の第20回定時株
主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、以下のとおり、お知らせ
いたします。
１．本制度の導入の目的及び条件
（１）導入の目的
本制度は、当社の取締役（以下「対象役員」といいます。）に、当社の企業価値の持続的な向上を図
るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的として導入され
る制度です。
（２）導入の条件
本制度は、対象役員に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給するもの
であるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様のご承
認を得られることを条件といたします。
当社の取締役報酬等の額は、2016年５月27日開催の定時株主総会において年額300百万円以内（ただし、
使用人兼務取締役の使用人分給与は含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総会では、
当該報酬枠とは別枠にて、本制度を新たに導入し、当社の対象役員に対して本制度に係る報酬枠を設定
することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
２．本制度の概要
対象役員は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い込み、
当社の普通株式の発行又は処分を受けることとなります。
取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内（うち社外取締
役分は20百万円以内）とし、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の総数は年20千株以内（う
ち社外取締役分は４千株以内）といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われるな
ど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、発行又は処分される株式数を合理的に調
整することができるものとします。）。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は①３
年間以上で当社の取締役会が定める期間、又は②譲渡制限付株式の交付日から当該対象役員が当社の取締
役その他当社取締役会で定める地位を退任若しくは退職する日までの期間としております。各対象役員へ
の具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、取締役会決議の日
の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、
それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象役員に特に有利とならない範囲において取締役会に
おいて決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象役員との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含
まれることとします。
① 対象役員は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式につい
て譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
３．当社の従業員への付与
本株主総会において本制度に関する議案が承認されることを条件に、当社の従業員に対しても、譲渡制
限付株式を付与する予定です。
以上