4434 サーバーワークス 2021-04-14 15:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 14 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 サ ー バ ー ワ ー ク ス
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 大 石 良
（コード番号：4434 東証第一部）
問合わせ先 取 締 役 大塩 啓行
TEL. 03-5579-8029
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021 年４月 14 日開催の取締役会において、2021 年５月 28 日開催予定の当社第 22 回定時株主総会
に、下記のとおり定款の一部変更について付議することを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．定款変更の目的
（１）当社は、2021 年４月 14 日付「監査等委員会設置会社への移行及び役員人事に関するお知らせ」にて
別途開示しておりますとおり、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とす
ることにより、取締役会の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレー
ト・ガバナンスの充実を図るため、2021 年５月 28 日開催予定の当社第 22 回定時株主総会の承認を条
件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行することを決定いたしました。これに
伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する
規定の新設、迅速な意思決定と機動的な業務執行の実現を目的として重要な業務執行の決定を取締役
委任することができる旨の規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行う
ものであります。
（２）今後の事業展開等を勘案し、当社の事業目的を追加するものであります。
（３）資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、剰余金の配当等を取締役会の決議により行
うことができる旨の規定を新設するものであります。
（４）その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３．日程
定款変更のための株主総会開催日（予定） 2021 年５月 28 日（金）
定款変更の効力発生日（予定） 2021 年５月 28 日（金）
以 上
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別紙 定款変更案
（下線は変更部分を示しております）
現行定款 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
（商 号） （商 号）
第１条 当会社は、株式会社サーバーワークスと称 第１条 （現行どおり）
し、英文では Serverworks Co.,Ltd.と表示す
る。
（目 的） （目 的）
第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とす 第２条 （現行どおり）
る。
(１) インターネットを利用する情報システム及び （現行どおり）
通信ネットワークの企画、設計、運用に関する
受託
(２) コンピュータシステムの全部又は一部のレン （現行どおり）
タル業務
(３) インターネットを利用した電子商取引業務な （現行どおり）
らびにその代行業務
(４) インターネットのホームページの制作業 （現行どおり）
務
（新 設） (５) 国内外において上記各号に付帯関連する一切
の事業を営む会社の株式又は事業体の持分を取
得・所有することにより、当該会社・事業体の
事業活動を支配・管理すること
(５) 上記各号に付帯関連する一切の事業 (６) 上記各号に付帯関連する一切の事業
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都新宿区に置く。 第３条 （現行どおり）
（機 関） （機 関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役の他、次の機 第４条 当会社は、株主総会及び取締役の他、次の機
関を置く。 関を置く。
（１） 取締役会 （１） 取締役会
（２） 監査役 （２） 監査等委員会
（３） 監査役会 （削 除）
（４） 会計監査人 （３） 会計監査人
（公告の方法） （公告の方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただ 第５条 （現行どおり）
し、事故その他やむを得ない事由によって電子
公告による公告をすることができない場合は、
日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株 式 第２章 株 式
（発行可能株式総数） （発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、２１，６０ 第６条 （現行どおり）
０，０００株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定に （削 除）
より、取締役会の決議によって自己の株式を取
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現行定款 変更案
得することができる。
（単元株式数） （単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、１００株とする。 第７条 （現行どおり）
（単元未満株式の権利について） （単元未満株式の権利について）
第９条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その 第８条 （現行どおり）
有する単元未満株式について、次に掲げる権利
以外の権利を行使することができない。
(１) 会社法第１８９条第２項各号に掲げる権利
(２) 会社法第１６６条第１項の規定による請求をす
る権利
(３) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て
及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第10条 当会社は、株主名簿管理人を置く。 第９条 （現行どおり）
２．株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取
締役会の決議によって定める。
３．当会社の株主名簿、新株予約権原簿の作成な
らびにこれらの備置きその他の株主名簿、新株
予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管
理人に委託し、当会社においては取扱わない。
（株式取扱規程） （株式取扱規程）
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、 第 10 条 （現行どおり）
法令又は本定款のほか、取締役会において定め
る株式取扱規程による。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
（株主総会の招集） （株主総会の招集）
第12条 当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日か 第 11 条 （現行どおり）
ら３ヶ月以内に招集し、臨時株主総会は、必要
があるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日） （定時株主総会の基準日）
第13条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、 第 12 条 （現行どおり）
毎年２月末日とする。
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第14条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を 第 13 条 （現行どおり）
除き、取締役社長が招集し、議長となる。
２．取締役社長に事故があるときは、取締役会に
おいてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締
役が招集し、議長となる。
（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし
提供） 提供）
第15条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会 第 14 条 （現行どおり）
参考書類、事業報告、計算書類及び連結計算書
類に記載又は表示をすべき事項に係る情報を、
法務省令に定めるところに従いインターネット
を利用する方法で開示することにより、株主に
対して提供したものとみなすことができる。
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現行定款 変更案
（決議の方法） （決議の方法）
第 16 条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の 第 15 条 （現行どおり）
定めがある場合を除き、出席した議決権を行使
することができる株主の議決権の過半数をもっ
て行う。
２．会社法第３０９条第２項に定める決議は、議
決権を行使することができる株主の議決権の３
分の１以上を有する株主が出席し、その議決権
の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使） （議決権の代理行使）
第 17 条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１ 第 16 条 （現行どおり）
名を代理人として、その議決権を行使すること
ができる。
２．株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証
明する書面を当会社に提出しなければならな
い。
（議事録） （議事録）
第 18 条 株主総会における議事の経過の要領及びその 第 17 条 （現行どおり）
結果ならびにその他法令に定める事項について
は、これを議事録に記載又は記録する。
第４章 取締役および取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 第18条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。）は、１０名以内とする。
（新 設） ２．当会社の監査等委員である取締役は、５名以
内とする。
（選任方法） （選任方法）
第 20 条 取締役は、株主総会において選任する。 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
外の取締役とを区別して、株主総会において
２．取締役の選任決議は、議決権を行使すること 選任する。
ができる株主の議決権の３分の１以上を有する （現行どおり）
株主が出席し、その議決権の過半数をもって行
う。
３．取締役の選任決議は、累積投票によらないも
のとする。 （現行どおり）
４．当会社は、法令に定める監査等委員である取
締役の員数を欠くことになる場合に備え、株
主総会において補欠の監査等委員である取締
役を選任することができる。
（任 期） （任 期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する 第20条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
２．増員又は補欠として選任された取締役の任期 （削 除）
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現行定款 変更案
は、在任取締役の任期の満了する時までとす
る。
（新 設） ２．監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
３．任期の満了前に退任した監査等委員である取
（新 設） 締役の補欠として選任された監査等委員である
取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとする。
４．会社法第３２９条第３項に基づき選任された
補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効
（新 設） 力を有する期間は、選任後２年以内に終了する
定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第 22 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を 第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査
選定する。 等委員である取締役を除く。
）の中から代表取
締役を選定する。
２．取締役会は、その決議によって取締役社長１ ２．取締役会は、その決議によって取締役（監
名を定め、必要に応じて取締役会長、取締役 査等委員である取締役を除く。
）の中から取締
副社長各１名及び専務取締役、常務取締役各 役社長１名を定め、必要に応じて取締役会
若干名を定めることができる。 長、取締役副社長各１名及び専務取締役、常
務取締役各若干名を定めることができる。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を 第 22 条 （現行どおり）
除き、取締役社長がこれを招集し、議長とな
る。
２．取締役社長に欠員又は事故があるときは、取
締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、
他の取締役が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第 23 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役及び各監査役に対して発するものとす 各取締役に対して発するものとする。ただし、
る。ただし、緊急の必要があるときは、この期 緊急の必要があるときは、この期間を短縮する
間を短縮することができる。 ことができる。
２．取締役及び監査役の全員の同意があるとき
は、招集の手続きを経ないで取締役会を開催す ２．取締役の全員の同意があるときは、招集の手
ることができる。 続きを経ないで取締役会を開催することができ
る。
（重要な業務執行の決定の委任）
）
（新 設） 第 24 条 取締役会は、会社法第 399 条の 13 第６項の
規定により、その決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項を除く。
）の決定
の全部または一部を取締役に委任することがで
きる。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わることのでき 第25条 （現行どおり）
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現行定款 変更案
る取締役の過半数が出席し、出席した取締役の
過半数をもって行う。
２．当会社は、会社法第３７０条の要件を満たす
場合は、取締役会の決議の目的である事項につ
き、取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第 26 条 取締役会における議事の経過の要領及びその 第 26 条 取締役会における議事の経過の要領及びその
結果ならびにその他法令に定める事項につい 結果ならびにその他法令に定める事項につい
ては、これを議事録に記載又は記録し、出席 ては、これを議事録に記載又は記録し、出席
した取締役及び監査役がこれに記名押印又は した取締役がこれに記名押印又は電子署名す
電子署名する。 る。
（取締役会規程） （取締役会規程）
第 27 条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款の 第 27 条 （現行どおり）
ほか、取締役会において定める取締役会規程
による。
（報酬等） （報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第 28 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
価として当会社から受ける財産上の利益（以 として当会社から受ける財産上の利益（以
下、「報酬等」という。）は、株主総会の決 下、「報酬等」という。）は、監査等委員で
議によって定める。 ある取締役とそれ以外の取締役とを区別し
て、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任免除） （取締役の責任免除）
第29条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に 第 29 条 （現行どおり）
より、同法第４２３条第１項の任務を怠ったこ
とによる取締役（取締役であった者を含む。）
の損害賠償責任を、法令の限度において、取締
役会の決議によって免除することができる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に
より、取締役（業務執行取締役等である者を除
く。）との間に、同法第４２３条第１項の任務
を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契
約を締結することができる。ただし、当該契約
に基づく責任の限度額は、法令が規定する額と
する。
第５章 監査役及び監査役会 （削 除）
（監査役の員数）
第30条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削 除）
（選任方法）
第 31 条 監査役は、株主総会において選任する。 （削 除）
２．監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上を有
する株主が出席し、その議決権の過半数をも
って行う。
（任 期）
第 32 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する （削 除）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主
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現行定款 変更案
総会の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査役の補欠とし
て選任された監査役の任期は、退任した監査
役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役）
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役 （削 除）
を選定する。
（監査役会の招集通知）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに （削 除）
各監査役に対して発するものとする。ただ
し、緊急の必要があるときは、この期間を短
縮することができる。
２．監査役全員の同意があるときは、 招集の
手続きを経ないで監査役会を開催することが
できる。
（監査役会の決議方法）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある （削 除）
場合を除き、監査役の過半数をもって行う。
（監査役会規程）
（削 除）
第 36 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款の
ほか、監査役会において定める監査役会規程
による。
（報酬等）
第37条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって （削 除）
定める。
（監査役の責任免除）
第38条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に （削 除）
より、同法第４２３条第１項の任務を怠った
ことによる監査役（監査役であった者を含
む。）の損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免除することが
できる。
２．当会社は、会社法第４２７条第１項の規定
により、監査役との間に、同法第４２３条第
１項の任務を怠ったことによる損害賠償責任
を限定する契約を締結することができる。た
だし、当該契約に基づく責任の限度額は、法
令が規定する額とする。
（新 設） 第５章 監査等委員会
(常勤の監査等委員)
（新 設） 第30条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の
監査等委員を定めることができる。
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現行定款 変更案
（監査等委員会の招集通知）
（新 設） 第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査等委員に対して発する。ただし、緊
急の必要があるときは、この期間を短縮するこ
とができる。
２．監査等委員全員の同意があるときは、招集の
手続を経ないで監査等委員会を開催することが
できる。
（監査等委員会の決議方法）
（新 設） 第 32 条 監査等委員会の決議は、法令に別段の定めが
ある場合を除き、議決に加わることができる
監査等委員の過半数が出席し、その過半数を
もって行う。
（監査等委員会規程）
（新 設） 第 33 条 監査等委員会に関する事項は、法令または本
定款のほか、監査等委員会において定める監
査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
（選任方法） （選任方法）
第39条 会計監査人は、株主総会の決議において選任 第34条 （現行どおり）
する。
（任 期） （任 期）
第40条 会計監査人の任期は、選任後1年以内に終了す 第35条 （現行どおり）
る事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会終結の時までとする。
２．前項の定時株主総会において別段の決議が
されないときは、当該定時株主総会において
再任されたものとみなす。
（報酬等） （報酬等）
第41条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査役 第36条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等
会の同意を得て定める。 委員会の同意を得て定める。
第７章 計 算 第７章 計 算
（事業年度） （事業年度）
第42条 当会社の事業年度は、毎年３月１日から翌年 第 37 条 （現行どおり）
２月末日までの１年とする。
（剰余金の配当等の決定機関）
（新 設） 第38条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第1
項各号に定める事項については、法令に別段の
定めがある場合を除き、取締役会の決議によっ
て定めることができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第43条 当会社の期末配当の基準日は、毎年２月末日 第 39 条 （現行どおり）
とする。
（新 設） ２．当会社の中間配当の基準日は、毎年８月３１
日とする。
２．前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当 ３．前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当
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現行定款 変更案
をすることができる。 をすることができる。
（中間配当）
第44条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年８ （削 除）
月３１日を基準日として中間配当をすること
ができる。
（配当金の除斥期間等） （配当金の除斥期間等）
第45条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日 第 40 条 （現行どおり）
から満３年を経過してもなお受領されないと
きは、当会社はその支払義務を免れる。
２．剰余金の配当には利息をつけない。
（新 設） 附 則
（新 設） （監査役の責任免除に関する経過措置）
当会社は、第 22 回定時株主総会終結前の行為に関す
る会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であっ
た者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度におい
て、取締役会の決議によって免除することができる。
以 上
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