4431 Ｍ－スマレジ 2021-07-28 15:30:00
取締役及び執行役員等に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年 7 月 28 日
各 位
会社名 株式会社スマレジ
代表者名 代表取締役 山本 博士
（コード番号：4431 東証マザーズ）
問合わせ先 取締役 副社長 湊 隆太朗
TEL. 06-7777-2405
取締役及び執行役員等に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以
下「本自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたしま
す。
１ 処分の概要
（1）払込期日 2021年8月27日
（2）処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 2,400株
（3）処分価額 1 株につき 7,460 円
（4）処分価額の総額 17,904,000円
（5）割当予定先 取締役 2名 800株
執行役員その他の従業員 4名 1,600株
（6）その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２ 処分の目的及び理由
当社は、2021年6月28日開催の取締役会において、当社の取締役（以下「対象取締役」といいま
す。）を対象として、当社の企業価値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めると共に、株
主の皆様と一層の価値共有を進めることを目的とし、新たな報酬制度として、譲渡制限付株式報酬
制度（以下「本RS制度」といいます。）及び事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本PSU制
度」といい、本RS制度と総称して「本制度」といいます。）を導入することを決議しました。
また、2021年7月28日開催の当社第16期定時株主総会において、(ⅰ)本制度に基づき、譲渡制限
付株式又は普通株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報酬枠の内枠で、当社の取締役
に対して年額100百万円以内（社外取締役については20百万円以内）の金銭報酬債権を支給するこ
と、(ⅱ)本制度に関して発行又は処分される当社の普通株式の総数を年2万株以内（社外取締役に
ついては4千株以内）とすること（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行われた場合に
は、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整することができるものとします。、(ⅲ)本RS制
）
度における譲渡制限付株式の譲渡制限期間を譲渡制限付株式の交付日から当該対象取締役の任期が
満了する時（次回の定時株主総会終結時）とすること、(ⅳ)本PSU制度における評価期間を一事業
年度とすること等につき、ご承認をいただいております。
なお、本制度の概要につきましては、2021年6月28日付け「譲渡制限付き株式報酬制度及び事後
交付型株式報酬制度の導入に関するお知らせ」をご参照ください。また、当社は、当社の執行役員
その他の一部従業員（管理職）に対し、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度及び事後交付型業
績連動型株式付与制度を導入しております。
今般、当社は、本日開催の取締役会決議により、本RS制度に基づき、当社の取締役2名（以下
「割当対象者」といいます。）及び当社の執行役員その他の従業員4名に対し、本RS制度の目的、
当社の業績、各割当対象者の職責の範囲その他諸般の事情を勘案し、金銭（報酬）債権 合計
17,904,000円を付与し、当該金銭（報酬）債権を現物出資財産として当社の普通株式合計2,400株
（以下「本割当株式」といいます。
）を処分することを決議いたしました。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
本自己株式処分に伴い、当社と割当対象者は個別に譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」
といいます。）を締結いたしますが、その概要は以下のとおりです。なお、当社の執行役員その他
の従業員に対しても、割当対象者と基本的には同様の譲渡制限付株式割当契約を締結します。
（１）譲渡制限期間
割当対象者は、2021年8月27日（払込期日）から2022年4月期に係る定時株主総会の終結の
時までの間（以下「譲渡制限期間」という。、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その
）
他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
割当対象者が、譲渡制限期間、継続して当社の取締役等の地位にあることを条件として、譲
渡制限期間の満了時において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、割当
対象取締役が、譲渡制限期間において、当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役
等の地位を喪失した場合、譲渡制限期間満了時点をもって、2021年8月から当該喪失の日を含
む月までの月数を12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、本割当株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果、１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる。）
の本割当株式につき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点その他契約書に定める所定の時点において、譲渡制限
が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよ
う、譲渡制限期間中は、割当対象者が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座
において管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約
又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編
等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認さ
れた場合には、取締役会の決議により、2021年8月から組織再編承認日を含む月までの月数を
12で除した数（ただし、1を超える場合は1とみなす。）に、当該時点において保有する本割当
株式数を乗じた数（ただし、計算の結果、1株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨て
る。）の本割当株式につき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもって、これに係る
譲渡制限を解除する。
３ 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭報酬債権を出資財産として行われるものであり、
その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2021年7月27日（取締役会決議日の前営業日）
の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である7,460円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情のない状況にお
いては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、割当対象者にとって特に有利な
価額には該当しないと考えております。
以 上