4431 Ｍ－スマレジ 2021-06-28 15:30:00
譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 28 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 ス マ レ ジ
代 表 者 名 代 表 取 締 役 山本 博士
（コード番号：4431 東証マザーズ）
問 合 わ せ 先 取締役 管理部長 田 川 良行
TEL. 06-7777-2405
譲渡制限付株式報酬制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、新たに譲渡制限付株式報酬
制度及び事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）の導入を決議し、本制度
に関する議案を 2021 年 7 月 28 日開催予定の当社第 16 期定時株主総会（以下「本株主総会」といい
ます。
）に付議することといたしましたので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
1. 本制度の導入の目的及び条件
(1) 本制度の導入の目的
本制度は、当社の取締役（以下「対象取締役」といいます。）を対象として、当社の企業価
値の持続的な向上への貢献意欲を従来以上に高めると共に、株主の皆様と一層の価値共有を進
めることを目的として導入される制度です。
(2) 本制度の導入の条件
本制度は、対象取締役に対して譲渡制限付株式報酬制度による譲渡制限付株式及び事後交付
型業績連動型株式報酬制度による当社普通株式の割当てのために金銭報酬債権を報酬として支
給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、かかる報酬を支給することに
つき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
なお、当社の取締役の報酬額は、2017年7月31日開催の定時株主総会において、年額300百万
円以内（ただし、使用人分の給与は含みません。）とご承認いただいておりますが、本株主総
会では、対象取締役の貢献度等諸般の事情を総合的に考慮し、上記報酬枠の枠内で、対象取締
役に対する本制度に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額100百万円以内（社
外取締役については20百万円以内）とし、また、本制度により発行又は処分される当社の普通
株式の総数は年２万株以内（社外取締役については４千株以内）（なお、当社普通株式の株式
分割又は株式併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整するこ
とができるものとします。）として設定すること等につき、株主の皆様にご承認をお願いする
予定です。
2. 本制度の概要
本制度は、一定期間継続して当社の取締役を務めることを条件とする譲渡制限付株式報酬制度（以
下「本RS制度」といいます。）と、当該条件に加え当社取締役会があらかじめ定めた業績目標の達成
を条件とする事後交付型業績連動型株式報酬制度（以下「本PSU制度」といいます。）からなります。
(1) 本RS制度の概要
当社は、対象取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、本RS制度による譲渡制限付株式に
関する報酬として、上記の本制度に関する報酬等の総額の金額（年額100百万円）の範囲内で金
銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付する
ことにより、譲渡制限付株式の割当てを受けるものとします。また、本RS制度により発行又は
処分される当社の普通株式の総数についても、上記の本制度に関して発行又は処分される当社
の普通株式の総数である年２万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式
併合が行われた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整することができるも
のとします。）。
本制度の導入目的を踏まえ、本RS制度における譲渡制限期間は、譲渡制限付株式の交付日か
ら当該対象取締役の任期が満了する時（次回の定時株主総会終結時）としております。各対象
取締役への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定いたします。
また、本RS制度により発行又は処分される当社の普通株式の１株当たりの払込金額は、発行
又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式
の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、
対象取締役に特に有利とならない範囲において取締役会において決定いたします。
なお、本RS制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と対象取締役との
間で譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その
内容として、次の事項が含まれることとします。
① 対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当てを受けた当社の普
通株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
② 一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
(2) 本PSU制度の概要
① 本PSU制度の概要
本PSU制度は、対象取締役に対し、一事業年度（以下「評価期間」といいます。なお、
当初の評価期間は、2021年5月1日から2022年4月30日の一事業年度とし、当初の評価期間
終了後も、本株主総会で承認を受けた範囲内で、各評価期間終了直後に開始する一事業年
度を新たな評価期間として、本PSU制度を実施することができることとします。）中の当
社業績等の数値目標を当社取締役会においてあらかじめ設定し、当該数値目標の達成率等
に応じた数の当社普通株式を、評価期間分の報酬等として交付する事後交付型業績連動型
の株式報酬制度です。
したがって、本PSU制度は上記数値目標の達成率等に応じて当社普通株式を交付するも
のであることから、本PSU制度の導入時点では、株式を交付するか否か及び交付する株式
数は確定しておりません。
② 本PSU制度の仕組み
本PSU制度の具体的な仕組みは以下のとおりです。
(ⅰ) 当社は、本PSU制度において使用する当社業績等の各数値目標（当初は、ARR及
び売上高を想定しております。）やその達成率に応じた支給率の算定方法等、対
象取締役に交付する当社普通株式の数の具体的な算出にあたって必要となる指標
及び算式等を当社取締役会において決定します。
(ⅱ) 当社は、評価期間終了後、当該評価期間における当社業績等の各数値目標の達成
率等に応じて算定される支給率に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式
の数を決定します。
(ⅲ) 当社は、上記(ⅱ)で決定された各対象取締役に交付する当社普通株式の数に応じ、
現物出資に供するための金銭報酬債権を各対象取締役に支給し、各対象取締役は、
当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法により当社に給付することにより、当
社普通株式の割当てを受けます。なお、当社普通株式の払込金額は、その発行又
は処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における
当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取
引日の終値）を基礎として、当社普通株式を引き受ける各対象取締役に特に有利
とならない範囲内で当社取締役会において決定します。
③ 業績連動型株式報酬制度に基づき各対象取締役に交付する当社普通株式の数の算定方法
当社は、以下の算定式に基づき、各対象取締役に交付する当社普通株式の数を算定しま
す。
[算定式]基準交付株式数（※1）×支給率（※2）×役務提供期間比率（※3）
※1 各対象取締役の職位等を考慮して、当社取締役会において決定します。
※2 評価期間における当社業績等の各数値目標の達成率に応じて、当社取締役会
において定める方法により0%から100%の範囲で算定されます。
※3 評価期間中の在任月数を評価期間の月数で除した比率とします。
なお、上記②(ⅲ)の金銭報酬債権は、上記の本制度に関する報酬等の総額の金額（年額
100百万円）の範囲内で支給するものとし、本PSU制度により発行又は処分される当社の普
通株式の総数についても、上記の本制度に関して発行又は処分される当社の普通株式の総
数である年２万株以内といたします（なお、当社普通株式の株式分割又は株式併合が行わ
れた場合には、分割比率又は併合比率に応じて当該総数を調整することができるものとし
ます。）。
④ 対象取締役に対する当社普通株式の交付要件
本PSU制度においては、評価期間が終了し、以下の株式交付要件を満たした場合には、
各対象取締役に対して当社普通株式を交付します。当社が当社普通株式を交付する際は、
当社による株式発行又は自己株式の処分により行われ、当社普通株式を交付する対象とな
る対象取締役及び当該株式発行又は自己株式の処分に係る募集事項は、上記③記載の算定
方法に従い、評価期間経過後の当社取締役会において決定します。なお、対象取締役は、
当社取締役会において定める一定の非違行為等がある場合は、本PSU制度に基づく報酬等
を受ける権利を喪失することといたします。
⑤ 組織再編時の取扱い
当社は、評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式
交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（但し、当
該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役
会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、当社普通株式に代えて、合理的に
定める金銭を支給することとします。
【ご参考】
当社は、本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件として、当社の執行役員その
他の一部従業員（管理職）に対し、本制度と同様の譲渡制限付株式付与制度及び事後交付型業績連
動型株式付与制度を導入する予定です。
以上