4428 Ｍ－シノプス 2020-02-21 16:30:00
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020年２月21日
各 位
会 社 名 株式会社シノプス（東証マザーズ：4428）
代表者名 代表取締役 南谷 洋志
問合せ先 取締役 管理部 部長 島井 幸太郎
連絡先 06-6341-1225
譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において役員報酬制度の見直しを行い、当社の取締役（監査等委員であ
る取締役及び社外取締役を含む。以下、
「対象取締役」という。）を対象として、譲渡制限付株式報酬制度
（以下、
「本制度」という。）を導入し、対象取締役に対し、本制度に基づき割当てられる譲渡制限付株式
の払込金額相当額の金銭報酬債権の支給のご承認を求める議案を、2020 年３月 27 日開催予定の第 33 期
定時株主総会（以下、
「本株主総会」という。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせ
いたします。
記
1. 本制度を導入する理由
対象取締役に対して当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えること及び当社
の健全な経営を推進すること並びに株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的とするもの
です。
2. 本制度の概要
(1) 対象取締役に対する金銭報酬債権の支給及び現物出資
本制度は、対象取締役に対して、原則として毎事業年度、当社の取締役会決議に基づき譲渡
制限付株式を割当てるために金銭報酬債権を支給し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産
として当社に給付させることで、当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるもので
す。当社の取締役の報酬限度額は、2018 年３月 28 日開催の第 31 期定時株主総会において、取
締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額 120 百万円以内（うち、社外取締
役分は年額 20 百万円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない。、監査等委
）
員である取締役の報酬限度額は年額 60 百万円以内と決議いただいおりますが、本制度は、当該
報酬枠とは別枠として、新たに譲渡制限付株式の割当てのための報酬を支給するものです。本
制度に基づき支給される金銭報酬債権の総額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に
対しては年額 40 百万円以内（うち、社外取締役分は６百万円以内）
、監査等委員である取締役
に対しては年額 20 百万円以内といたします。また、各取締役への具体的な支給時期及び配分に
ついては報酬委員会の審議及び監査等委員である取締役の協議を経て決定することといたしま
す。
(2) 対象取締役に発行又は処分される譲渡制限付株式の種類及び総数
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される譲渡制限付株式は、当社の普通株式
とし、各事業年度に係る定時株主総会の日から１年以内の間に発行又は処分される普通株式の
総数は、取締役（監査等委員である取締役を除く。
）に対しては年 20,000 株（うち、社外取締役
分は年 3,000 株）
、監査等委員である取締役に対しては年 10,000 株を上限とします。ただし、
当社が普通株式について、本株主総会の決議日以降の日を効力発生日とする当社普通株式の株
式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合、当該効力発生日
以降、必要に応じて合理的な範囲で調整できるものとします。
(3) 譲渡制限付株式の払込金額
本制度に基づき対象取締役に対して発行又は処分される普通株式の１株当たりの払込金額は
当該普通株式の募集事項を決定する各取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における
普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基
礎として、対象取締役に特に有利な金額にならない範囲において取締役会にて決定いたします。
(4) 譲渡制限付株式割当契約の締結
本制度に基づく普通株式の発行又は処分にあたっては、当社と対象取締役との間で、概要、
以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結するものといたします。
① 対象取締役は、一定期間、本制度に基づき発行又は処分を受けた普通株式について、譲渡、
担保権の設定、生前贈与その他の処分をしてはならないこと。
② 一定の事由が生じた場合には、当社が無償で当該普通株式の全部又は一部を取得すること。
③ 当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等
3. 本制度の導入条件
本制度においては、対象取締役に対し、譲渡制限付株式として発行又は処分される普通株式の払
込金額相当額の金銭報酬債権を支給するため、かかる金銭報酬債権の支給に必要な議案を、本株主
総会に付議するものとし、当該普通株式の発行又は処分は、本株主総会において同議案につき株主
の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
4. 当社の執行役員、従業員への割当て
本株主総会において本制度の導入が承認されることを条件に、当社の取締役を兼務しない執行役
員及び従業員に対して上記譲渡制限付株式と同様の譲渡制限付株式を割当てる予定です。
以上