4427 ＥｄｕＬａｂ 2021-10-15 15:00:00
特別調査委員会の(中間)報告書受領及び追加調査継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 E d u L a b
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 髙 村 淳 一
（コード 4427 東証第一部）
問合せ先 代表取締役副社長兼 CFO 関 伸 彦
（TEL. 03-6625-7710）
特別調査委員会の(中間)報告書受領及び追加調査継続に関するお知らせ
当社は、2021 年８月２日付「特別調査委員会設置及び 2021 年９月期第３四半期決算発表
延期に関するお知らせ」及び 2021 年８月 13 日付「2021 年９月期第３四半期報告書の提出
期限の延長に係る承認申請書提出に関するお知らせ」 で公表いたしましたとおり、当社及び
当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所とその特定の顧客との間の一部取引（以
下「本件取引」といいます。 ）において、一連の経緯や価格の妥当性を踏まえた経済合理性
について、特別調査委員会による調査を行ってまいりました。
その後、2021 年９月 16 日付「2021 年９月期第３四半期の提出期限の延長（再延長）に係
る承認申請書提出に関するお知らせ｣で公表いたしましたとおり、本件取引とは関連性のな
い別件として、 当社連結子会社と当社関連会社との間の一部取引に関して、 売上の計上が実
態を伴うものであるかについての懸念が生じたため、 当社では、これらの取引の経済合理性
について特別調査委員会による調査を進めるとともに、併行して連結財務諸表等の訂正作
業を進めてまいりました。
しかしながら、有限責任 あずさ監査法人（以下「あずさ監査法人」といいます。 ）より、
その監査手続の中で、 上記の特別調査委員会の調査の範囲外の一部の取引についても、 その
コンサルティングフィーの妥当性等についての疑義が検出された旨の報告があり、当該新
たな疑義についても特別調査委員会による調査を行う必要があるとの見解が示され（以下、
あずさ監査法人より報告があった新たな疑義を「新規事象」といいます。、3 件について、
）
売上計上時期等について訂正を行っております。
これらの一連の経緯を踏まえ、 本日、 特別調査委員会に対して新規事象に関しても調査を
委嘱するとともに、これまでの調査範囲についての暫定的な調査結果の概要をまとめた中
間報告を特別調査委員会から受領いたしましたので、その概要と今後の対応方針について、
下記のとおりお知らせいたします。
記
１．特別調査委員会の調査範囲の再拡大
当社としては、特別調査委員会の調査範囲を、新規事象を対象として再拡大し、新規事
象に関する追加調査についても全面的に調査に協力することを決定いたしました。
２．特別調査委員会の調査結果（暫定）
（１）本件調査の概要
2021 年 9 月期第 3 四半期レビュー手続の過程で、あずさ監査法人から、当社及び当
社連結子会社である株式会社教育測定研究所と、その取引先である法人 A との間で行
う CBT に関する共同事業に係る取引について、経済合理性の調査を行う必要があると
の連絡を受け調査を開始しましたが、 本件取引については、 その取引対象の実在性自体
には疑義は生じていないものの、その価格の算定の根拠等が十分とはいえないものも
存在するとの指摘を受けております。 本調査の結果、 契約に基づく潜在的な損失につい
て追加の会計処理が必要であることが判明したため、当社の連結財務諸表について、
2020 年 9 月期の第 3 四半期から 2021 年 9 月期の第 2 四半期にかけて、遡及的に引当
金の計上が必要とされております。また、本件調査の対象となった取引による資産等の
取得が、会計上、資産計上すべきものか費用処理すべきものかの検討が別途必要とされ
ております。
（２）追加調査の概要
本件調査の過程で、当社の連結子会社である株式会社教育測定研究所及び Double
Yard Inc.と持分法適用関連会社である関連会社 A との間の別件取引に関し、売上の計
上が実態を伴うものであるかについて疑義が生じたことから、特別調査当委員会にお
いて追加調査を行った結果、別件取引においては対価に見合う役務提供があったとは
認められず、売上の減額を行う必要があることが判明しました。
また、 かかる追加調査の過程において、 当社及びその連結子会社と非連結子会社との
間の他の取引についても、 類似の疑義のある取引が存在しないかを調査したところ、 対
価の合理性が確認できない契約等が複数検出されました。
さらに、これらの追加調査の過程において、そもそも、当社の連結範囲の決定に際し
て、連結財務諸表に表示される連結業績を意識した意図的な調整が行われていたとの
指摘を受けております。これに対して、当社は、非連結子会社を遡って連結範囲に含め
る連結財務諸表の修正を行う方針をお示しいたしました。
特別調査委員会の従前の調査結果（暫定）の概要につきましては、別添の｢中間報告書（公
表版）｣をご覧ください。なお、｢中間報告書（公表版）｣につきましては、プライバシー及
び機密情報保護等の観点から、個人名及び会社名等につきましてはアルファベット及び数
値に置き換える等の措置を実施しております。
３．2021 年９月期第３四半期決算短信の公表、2021 年９月期第３四半期報告書の提出及び
過年度の訂正について
当社は、 特別調査委員会の中間報告における指摘を踏まえて、 連結の範囲を見直すとと
もに、 過年度の会計処理の検証や連結財務諸表に与える影響額を算出し、 新規事象に関し
ても、 これまでに当社において必要と判断した過年度の会計処理を見直した上で、 本日、
2021 年９月期第３四半期決算短信の公表及び 2021 年９月期第３四半期報告書の提出を
行う予定です。また、本日、過年度に係る決算短信等についても訂正のうえ公表し、同じ
く過年度に係る有価証券報告書等の訂正報告書も併せて関東財務局へ提出を行う予定で
す。
４．今後の対応方針
新規事象に関する調査を含む特別調査委員会の最終的な調査結果を踏まえて、会計処
理に疑義のある取引の実態を解明し、類似取引の識別及び証憑類の信頼性を検証し対応
していく所存です。
５．今後の予定
特別調査委員会の報告書の受領につきましては、現時点で未定ですが、受領次第、速や
かにお知らせいたします。
以 上
中 間 報 告 書
（公表版）
2021 年 10 月 15 日
株式会社 EduLab
特別調査委員会
2021 年 10 月 15 日
株式会社 EduLab 監査役会 御中
株式会社 EduLab 特別調査委員会
委 員 長 藤津 康彦
委 員 井上 寅喜
委 員 宮田 俊
委 員 荒張 健
目次
はじめに ........................................................................................................................ 1
第 1. 特別調査委員会による調査の概要 ................................................................ 2
1. 特別調査委員会設置及び追加調査に至る経緯 .................................................................. 2
2. 当委員会の目的 ..................................................................................................................... 2
3. 特別調査委員会の構成.......................................................................................................... 3
4. 調査の概要 ............................................................................................................................. 3
(1) 調査期間 ............................................................................................................................ 3
(2) 調査対象期間 .................................................................................................................... 4
(3) 調査対象範囲 .................................................................................................................... 4
(4) 調査方法 ............................................................................................................................ 4
ア 関連資料等の閲覧及び検討......................................................................................... 4
イ インタビュー................................................................................................................. 4
ウ デジタル・フォレンジック......................................................................................... 4
エ 書面質問調査................................................................................................................. 5
オ 専用ホットライン......................................................................................................... 5
(5) 調査の前提・留保 ............................................................................................................ 5
ア 目的による制約............................................................................................................. 5
イ 任意調査の限界............................................................................................................. 5
ウ 時間的制約 .................................................................................................................... 5
エ インタビューの限界..................................................................................................... 6
オ デジタル・フォレンジックの限界 ............................................................................. 6
第 2. 本調査に係る関係者の概要 ............................................................................ 7
1. EduLab ..................................................................................................................................... 7
(1) 事業概要 ............................................................................................................................ 7
(2) 基本情報 ............................................................................................................................ 8
(3) EduLab のコーポレート・ガバナンス体制 .................................................................. 9
(4) EduLab の連結業績の推移 .............................................................................................. 9
2. JIEM ........................................................................................................................................ 9
(1) 事業概要 ............................................................................................................................ 9
(2) 基本情報 .......................................................................................................................... 10
(3) JIEM の組織図 ................................................................................................................ 11
(4) JIEM の業績の推移 ........................................................................................................ 11
3. EduLab と JIEM の意思決定機関等 ................................................................................... 12
(1) EduLab 及び JIEM の取締役会 ..................................................................................... 12
ア 取締役の在任期間....................................................................................................... 12
i
イ 取締役会の運営........................................................................................................... 12
(2) 経営戦略会議 .................................................................................................................. 13
4. EduLab 及び JIEM の経理 ................................................................................................... 13
5. 法人 A.................................................................................................................................... 13
(1) 事業概要 .......................................................................................................................... 13
(2) 試験 X の概要 ................................................................................................................. 14
第 2-2. 追加調査に係る関係者の概要................................................................... 16
1．EDGe ...................................................................................................................................... 16
(1) 事業概要 .......................................................................................................................... 16
(2) 基本情報 .......................................................................................................................... 16
2．その他の関係会社................................................................................................................. 16
(1) EduLab グループの構造 ................................................................................................ 16
(2) Edutech Lab AP Limited .................................................................................................. 17
(3) 傑愛夢科技（北京）有限公司 ...................................................................................... 17
(4) 教測網絡科技（上海）有限公司 .................................................................................. 18
(5) 至優教育科技有限公司 .................................................................................................. 18
(6) Edutech Lab, Inc. ............................................................................................................. 18
(7) DoubleYard Inc. ............................................................................................................... 18
(8) Edutech Lab AP Private Limited ...................................................................................... 18
(9) JIEM INDIA PRIVATE LIMITED ................................................................................... 19
(10) SMARTCLOUD INFOFUSION PRIVATE LIMITED .................................................. 19
(11) Kyoshi Education Pvt. Ltd ............................................................................................. 19
第 3. 本調査の結果判明した事実の概要（暫定） .............................................. 20
1. 本件 X 共同事業に係る事実関係の概要 ........................................................................... 20
(1) 本件 X 共同事業の概要 ................................................................................................. 20
(2) 本件 X 共同事業の開始と新型コロナの感染拡大 ..................................................... 21
(3) 協業加速に向けた包括提案 .......................................................................................... 22
(4) 各資産取引等 .................................................................................................................. 22
ア 平日受験権利の取得................................................................................................... 22
イ 過去問データ等........................................................................................................... 23
ウ 試験 E 関連資産 .......................................................................................................... 24
エ 試験 D2......................................................................................................................... 24
オ システム資産の買取................................................................................................... 25
カ CBT 運用委託（出向） .............................................................................................. 26
キ 試験 F2 ......................................................................................................................... 26
ク 追加施策等 .................................................................................................................. 27
ii
(5) 精算の協議 ...................................................................................................................... 27
(6) 本件 X 共同事業の損益・収支の推移 ......................................................................... 28
2. 本件取引に関する経済合理性の検証の概要 .................................................................... 30
(1) 総論 .................................................................................................................................. 30
(2) 本件精算の対象となった本件資産取引の検証 .......................................................... 30
ア 検証に関する基本的な考え方................................................................................... 30
イ 平日受験権利............................................................................................................... 31
ウ 過去問データ等........................................................................................................... 31
エ 試験 E 関連資産 .......................................................................................................... 32
オ 試験 D2......................................................................................................................... 33
カ JIEM 追加施策............................................................................................................. 33
キ 小括 .............................................................................................................................. 33
3. 件外調査 ............................................................................................................................... 35
第 3-2. 追加調査の結果判明した事実の概要（暫定） ...................................... 36
1. 総論 ....................................................................................................................................... 36
2. 別件取引について................................................................................................................ 36
(1) 事実関係 .......................................................................................................................... 36
ア 取引の概要 .................................................................................................................. 36
イ EDGe 設立に至る経緯................................................................................................ 37
ウ 本 EDGe 取引に至る経緯........................................................................................... 38
エ 本 EDGe 取引の実行................................................................................................... 39
(2) 会計上の評価 .................................................................................................................. 39
ア EduLab 主導の売上計上 ............................................................................................. 39
イ 成果物及び金額等の決定・作成経緯 ....................................................................... 40
ウ 契約手続き関連........................................................................................................... 42
エ 小括 .............................................................................................................................. 42
3. 非連結子会社に対するコンサルティング取引 ................................................................ 42
4. 非連結子会社との間のライセンス契約 ............................................................................ 43
(1) ETL・DY 間ライセンス契約 ........................................................................................ 43
(2) 中国子会社に関するライセンス契約 .......................................................................... 45
(3) その他のライセンス取引 .............................................................................................. 47
5. 連結範囲の意図的な調整.................................................................................................... 47
(1) ETL・DY 間ライセンス契約の締結 ............................................................................ 47
(2) 連結範囲の調整 .............................................................................................................. 48
ア 2019 年 3 月における検討.......................................................................................... 48
イ 2019 年 7 月における検討.......................................................................................... 50
iii
(3) ライセンス料の変更 ...................................................................................................... 51
(4) 小括 .................................................................................................................................. 52
6. 小括 ....................................................................................................................................... 53
第 4. 必要となる会計処理の追加及び修正 .......................................................... 55
1. 本件 X 共同事業に係る引当金等 ....................................................................................... 55
2. 本 EDGe 取引に係る売上高及び持分法会計処理の修正 ................................................ 56
3. 非連結子会社の連結処理.................................................................................................... 57
iv
はじめに
株式会社 EduLab 特別調査委員会（以下「当委員会」という。
）は、後記のとおり、株式
会社 EduLab（以下「EduLab」という。
）により、2021 年 8 月 2 日付で設置され、本件取引
（後記に定義する。）の経済合理性に係る調査の委嘱を受けて、調査を開始したが、その過
程において、本件取引とは関連性のない別件取引（後記に定義する。）についても懸念が検
出されたため、9 月 16 日に別件取引に関する委嘱を受け、調査範囲を拡大して調査を行っ
てきた。
2021 年 10 月 15 日付「特別調査委員会の（中間）報告書受領及び追加調査継続に関する
お知らせ」にて開示されているとおり、これら従前の調査の範囲外において新たな疑義が
検出された。当委員会は、同日付で、かかる新たな疑義についても EduLab から調査を委嘱
されたため、調査範囲を更に拡大して調査を続行することとした。
当委員会は、かかる調査範囲の再拡大に際して、本件取引及び別件取引に関する会計処
理の訂正のために必要な範囲で、従前の調査の暫定的な結果の概要を報告することを目的
として、本書により中間報告を行う（以下「本中間報告」という。。
）
なお、本書の日付現在において調査が継続しているため、本中間報告の内容は、今後の
調査への支障を可能な限り回避するため、前記目的のために必要な事実関係の概要の報告
に留めており、関与者の主観的認識、発生原因の分析及び再発防止策の提言等は含まれて
いないこと、また、本中間報告の内容も今後の調査の進展に応じて修正・変更があり得る
ことを念のため付言する。
最終報告書においては、今後の調査を踏まえて、関与者の主観的認識を含め本件取引及
び別件取引に係る調査の結果を改めて報告するとともに、本日委嘱された新たな疑義に係
る調査の結果も報告する。また、それらの調査の結果を踏まえて、発生原因の分析及び再
発防止策の提言等も併せて行う予定である。
1
第 1. 特別調査委員会による調査の概要
1. 特別調査委員会設置及び追加調査に至る経緯
EduLab は、その会計監査人である有限責任 あずさ監査法人（以下「あずさ監査法人」
という。）による 2021 年 9 月期第 3 四半期レビュー手続の過程で、あずさ監査法人から、
EduLab 及びその連結子会社である株式会社教育測定研究所（以下「JIEM」という。）とそ
の取引先である法人 A との間で行う試験 B1に関する共同事業（以下「本件 X 共同事業」
という。）に係る取引（以下「本件取引」という。）について、経済合理性の調査を行う必
要があるとの連絡を受けた。これを受け、EduLab は、2021 年 8 月 2 日、EduLab と利害関
係を有しない弁護士及び公認会計士からなる当委員会を設置し、本件取引に関して、一連
の経緯や価格の妥当性2を踏まえて経済合理性を調査することとした（以下「本調査」とい
う。。
）
また、当委員会が本調査を進める中で、本件取引とは関連性のない、JIEM と EduLab の
持分法適用関連会社である株式会社旺文社 EduLab EDGe School（以下「EDGe」という。
）
との間の一部取引（以下「別件取引」という。
）について、売上の計上が実態を伴うもので
あるかについて懸念が検出され、EduLab は、あずさ監査法人より、追加の調査が必要とな
る旨の指摘を受けた。これを受け、EduLab は、2021 年 9 月 16 日、当委員会に対して、別
件取引等の調査を新たに委嘱し、当委員会による調査を継続することとした（以下、かか
る新たな調査を本調査と区別して「追加調査」という。。
）
2. 当委員会の目的
当委員会による調査の目的は、以下のとおりである。
① 本件取引に関する経済合理性の調査
② 別件取引に関する売上計上の妥当性の調査
③ 連結財務諸表等への影響の有無の確認
④ その他、当委員会が必要と認めた事項
なお、本調査及び追加調査のいずれについても、上記④の当委員会が必要と認めた事項
としては、本件取引及び別件取引に関する一定の範囲での件外調査、並びに検出された問
題点の原因分析及び再発防止策の提言が含まれるが、これらは本中間報告の範囲には含ま
れていない。
1 試験 B は CBT 形式の試験である。CBT とは、computer-based testing の略であり、コンピュータを使用
して受験するテストを指す。以下同じ。
2 ただし、当委員会は、資産等のバリュエーションを行うものではなく、価格の算定根拠や決定経緯等
の諸事情を踏まえて、価格の妥当性に疑義が生じないかを検討するものである。
2
3. 特別調査委員会の構成
当委員会の構成は以下のとおりである。なお、荒張健委員は、追加調査の開始にあたっ
て調査体制を拡充するため、2021 年 9 月 16 日付で委員として追加選任された。
委員長 藤津 康彦 森・濱田松本法律事務所（弁護士）
委 員 井上 寅喜 株式会社アカウンティング・アドバイザリー（公認会計士）
委 員 宮田 俊 森・濱田松本法律事務所（弁護士）
委 員 荒張 健 EY フォレンジック・アンド・インテグリティ合同会社（公認会
計士）
当委員会は、その調査を補助させるため、以下のとおり、森・濱田松本法律事務所所属
の弁護士等、株式会社アカウンティング・アドバイザリー所属の公認会計士、EY 新日本有
限責任監査法人所属の公認会計士等及び Ernst & Young (China) Advisory Limited 所属の米国
ニューヨーク州弁護士等を補助者として選任した。
所属 氏名等
中国律師康石、弁護士森規光、同梅本麻衣、
同清水池徹、同塚田智宏、同山内裕雅、同前
森・濱田松本法律事務所 島賢士朗、同田野口瑛、同岸本直也、同角真
太朗、同渡邊泰尚、公認会計士・税理士村上
博隆
株式会社アカウンティング・アドバイザ 公認会計士齋藤哲、同中田尚、同佐塚卓
リー
公認会計士曽木貴子、同日置敏之、同越山泰
EY 新日本有限責任監査法人 先、同中村武史、同前島加奈子、同渡井肇洋、
和栗裕樹、布施和弘、池上弘樹ほか 22 名
米国ニューヨーク州弁護士三宅亜紀子ほか 7
Ernst & Young (China) Advisory Limited
名
なお、当委員会は EduLab の取締役会決議に基づき設置されているが、調査の独立性・中
立性を維持する観点から、当委員会のレポーティングラインは監査役会とすることとされ
た。
4. 調査の概要
(1) 調査期間
当委員会は、事前準備を経た上で、2021 年 8 月 2 日から 10 月 15 日まで本調査及び追加
調査を実施した。
3
(2) 調査対象期間
本調査の対象期間については、本件取引が遅くとも 2019 年 9 月期の途中から検討され
始めたこと等を踏まえ、必要性と実効性を勘案して、2019 年 9 月期の期首である 2018 年
10 月 1 日から現在までとし、必要に応じてそれより前に遡ることとした。
追加調査の対象期間は、別件取引については、その設立の検討が開始された時期を踏ま
えて 2020 年 1 月から現在までとし、その他の調査対象事項については、各調査対象事項の
内容や性質等に鑑みて決定することとした。
(3) 調査対象範囲
当委員会は、本調査において、本件取引に関する経済合理性の有無について調査を行う
とともに、本件取引との一定の共通項を有すると考えられる取引（以下「本件類似取引」
という。）についても、経済合理性に疑義が生じていないかの調査を行った。
また、追加調査においては、別件取引について、売上計上の妥当性等を調査するととも
に、別件取引と類似する事案の売上計上の妥当性及びそれらに共通又は関連する問題の有
無等について調査を行った。
(4) 調査方法
本調査及び追加調査の具体的な方法は、以下のとおりである。
ア 関連資料等の閲覧及び検討
当委員会は、 EduLab グループ
本件取引及び別件取引に関係する契約書等のほか、 （EduLab
の連結子会社、持分法適用関連会社及び非連結子会社を含む。以下同じ。）の取締役会議事
録や関連する社内規程等の資料について、当委員会が必要と認める範囲で確認した。
イ インタビュー
当委員会は、本調査及び追加調査において、EduLab グループの役職員及び社外の関係者
合計 33 名に対し、インタビューを実施した（以下「本件インタビュー」という。。なお、
）
当委員会は、新型コロナウイルス感染症（以下「新型コロナ」という。 の感染状況に鑑み、
）
概ね、対面形式ではなくオンライン会議システムを通じて、本件インタビューを実施した。
ウ デジタル・フォレンジック
当委員会は、本調査及び別件調査において、EduLab グループの役職員 34 名について、
必要かつ可能な範囲で、EduLab グループにおいて利用されている Gmail アカウント上の
メールデータ等を保全するとともに、業務用 PC に保存されていたメールデータのほか、
Google ハングアウトをはじめとするコミュニケーションツール等のデータを保全し、当
4
委員会が適切と認めるキーワードを利用してデータを抽出した。当委員会は、主に、当該
抽出したデータについて必要な範囲でレビューを実施した。
エ 書面質問調査
当委員会は、本調査及び追加調査のいずれにおいても、役職員に対して、調査の対象又
は類似する問題の有無等についての認識を確認するため、書面による質問調査を実施し
た。その対象範囲は、本調査については本件取引に関係する諸部署とし、追加調査につい
ては EduLab グループ全体とした。
オ 専用ホットライン
当委員会は、本調査及び追加調査のいずれにおいても、専用ホットラインを設置して広
く情報提供を求めた。その対象範囲は、本調査については Edulab 及び JIEM の全役職員と
し、追加調査については EduLab グループの全役職員とした。
(5) 調査の前提・留保
本調査及び追加調査における限界・制約等のうち主なものは以下のとおりである。
ア 目的による制約
前記 2 のとおり、本調査は本件取引の経済合理性等を調査すること、追加調査は別件取
引における売上計上の妥当性等を調査することをそれぞれ中心的な目的としているもので
あり、本調査及び追加調査のいずれにおいても、EduLab グループにおける全ての取引等を
網羅的に調査するものではない。
イ 任意調査の限界
捜索・差押え等の強制的な手段を用いたり法的制裁を課したりすることができる捜査機
関と異なり、当委員会による本調査及び追加調査は、関係者の任意の協力に基づくもので
あり、本件インタビューや調査対象資料の提出依頼・精査等に際し、自ずから関係者の任
意の協力度合いに影響を受けることが否定できない。また、任意調査という性質上、イン
タビューの内容や調査対象資料の真偽、完全性及び網羅性等について確認する手段も限定
されていた。
ウ 時間的制約
本調査及び追加調査は、前記(1)の調査期間において行われたものであり、これらの調査
には、厳しい時間的制約があった。特に別件取引をはじめとする追加調査の対象事項につ
いては、本調査が進む中で発覚したものであり、追加調査には極めて厳しい時間的制約が
あった。したがって、インタビューの内容や調査対象資料の真偽、完全性及び網羅性等に
5
ついての確認・検討は、かかる時間的制約に服するものであった。
エ インタビューの限界
当委員会は、前記(4)イのとおり、多数の関係者に対してインタビューを実施したものの、
EduLab 常務取締役経理本部長を務める A 氏に対しては、特に追加調査において、健康上
の理由によりやむを得ずインタビューを実施することができなかった。客観的資料からは
同氏が追加調査の対象事項について相当程度関与していたことが窺われるため、A 氏にイ
ンタビューを実施できなかったことは追加調査における重大な制約となった。なお、A 氏
以外にも、追加調査との関係で、元 EduLab 取締役 1 名及び EduLab 連結グループ（後記に
定義する。 外の関係者 2 名について、
） 協力を得られずインタビューを実施できなかったこ
とも、追加調査における制約となった。
オ デジタル・フォレンジックの限界
当委員会は、前記(4)ウのとおり、デジタル・フォレンジックを実施したものの、EduLab
グループのシステム上、Gmail 上のメールデータは対象者毎に原則として 30GB までしか
保存されておらず3、また、ユーザが Gmail からメールデータを削除した場合には当該メー
ルデータはサーバ上からも削除される仕様であり、その結果、削除されたメールデータの
復元ができないことから、重要なメールデータを保全できなかった可能性がある。また、
メール同様に相当量のコミュニケーションが行われていた Google ハングアウトについて
は、抽出したデータ上では、各コミュニケーションの送信者や受信者を確認することがで
きないなどの事情からその内容の確認等に時間を要し又は確認が取れない等、本調査及び
追加調査に重大な影響を与えた。
主にこれらの調査の限界及び制約等が存在したため、より時間をかけて、他の調査方法
を採用し、又は、実施することができなかった調査手法を実施することができていたなら
ば、本調査及び追加調査の結果とは異なる結果となる可能性は否定できず、当委員会は、
調査結果が完全であることを保証することはできない。
なお、本調査及び追加調査は、EduLab のために行われたものであり、当委員会は EduLab
以外の第三者に対して責任を負うものではない。
3ただし、社内の申請手続きを経て保存可能容量を拡張することが可能とされており、一部の役職員の
メールデータは、30GB を超えて保存されていた。
6
第 2. 本調査に係る関係者の概要
EduLab は、事業の拡大に伴い機動的な意思決定とコーポレート・ガバナンスの強化を目
的として、2015 年 3 月に JIEM の単独株式移転により設立された純粋持株会社であり、実
質的な事業主体は JIEM である。
EduLab の設立経緯は、以下のとおりである。
1. EduLab
(1) 事業概要
EduLab は、教育分野における能力測定技術の研究開発及びその成果であるテスト法の実
践を通じて、法人 A 等の■■■■■■■■、文部科学省、各地方公共団体等の公的機関、
一般企業、教育関連企業、学校法人等を顧客とし、英語その他の能力検査の試験開発、実
施、分析、教育サービスの提供を行っている。
EduLab の事業は、2020 年 9 月期までは 2 つのセグメント（e-Testing/e-Learning 事業及び
テスト運営・受託事業）に分類されており、それらの概要は以下のとおりである。
e-Testing/e- 法人 A を主な顧客として、大学等教育機関や民間企業・個人
Learning 事業 向けに教育サービスを提供する事業である。主たるサービス
7
は、法人 A と株式会社教育デジタルソリューションズと共同
で提供する「■■■・商品 A」、法人 A から実施・運営を委託
されている「試験 D1」、法人 A 及び学校法人 B と共同で開発
し法人 A と共同で運用している「試験 F2」
、企業・学校向けに
販売する■■■■■■■■■■■■■■■■■等である。
学力テスト等の実施団体からテストの問題作成・システム構
テスト運営・受 築・管理・運営・採点等に関して受託を受ける事業であり、テ
託事業 ストの問題作成、印刷、配送、採点、集計、分析、システム構
築等、テストの実施・運営に必要な機能を提供しています。
なお、EduLab は、2021 年 9 月期第 1 四半期より、e-Testing/e-Learning 事業のセグメント
区分を、①テスト等ライセンス事業、②教育プラットフォーム事業、③テストセンター事
業及び④AI 事業にそれぞれ区分することとし、テスト運営・受託事業と併せて計 5 セグメ
ントとした。本件 X 共同事業は、③テストセンター事業（旧 e-Testing/e-Learning 事業）に
含まれる。
(2) 基本情報
（2021 年 3 月 31 日時点）
会社名 株式会社 EduLab
設立 2015 年 3 月 31 日
資本金 5,258,727 千円（2021 年 3 月 31 日時点）
上場市場 東京証券取引所市場第一部4 証券コード 4427
決算日 9 月 30 日
株 主 構 成 株主名 株式数
（括弧内は 髙村淳一 2,400,000 株（24.07%）
発行済株式 松田浩史 1,084,200 株（10.87%）
（自己株式 GOLDMAN SACHS & CO. REG 615,841 株（6.18%）
を除く。 の
） （常任代理人ゴールドマン・サック
総数に対す ス証券株式会社）
る所有株式 株式会社旺文社 527,825 株（5.29%）
数の割合 林規生 519,100 株（5.21%）
（%）） 曽我晋 403,900 株（4.05%）
株式会社 NTT ドコモ 349,400 株（3.50%）
株式会社増進会ホールディングス 311,200 株（3.12%）
株式会社旺文社キャピタル 268,400 株（2.69%）
関伸彦 262,000 株（2.63%）
代表者 代表取締役社長兼 CEO I 氏
本店所在地 東京都渋谷区道玄坂一丁目 21 番 1 号 渋谷ソラスタ 14 階
4EduLab の株式は、東京証券取引所マザーズ市場に上場していたものの、2020 年 10 月 19 日付で、東京
証券取引所市場第一部に市場変更された。
8
従業員数 300 名（連結ベース）5
事業内容 e-Testing/e-Learning 事業、テスト運営・受託事業
会計監査人 有限責任 あずさ監査法人
機関構成 取締役会設置会社、監査役会設置会社
(3) EduLab のコーポレート・ガバナンス体制
(4) EduLab の連結業績の推移
EduLab の連結業績の推移は、以下のとおりである。
親会社株主に帰属
期別（年度） 連結売上高 連結経常利益
する当期純利益
2018 年 9 月期 3,968,467 千円 904,280 千円 549,366 千円
2019 年 9 月期 6,272,130 千円 1,190,914 千円 787,394 千円
2020 年 9 月期 8,252,280 千円 1,605,209 千円 1,118,249 千円
2. JIEM
(1) 事業概要
JIEM は、EduLab の取締役副社長 兼 Co-COO である B 氏が代表取締役社長を務める、
EduLab の完全子会社であり、その事業概要は、以下のとおりである。
e-Testing/e- ■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を始
5就業人員（EduLab グループから同グループ外への出向者を除き、EduLab グループ外から同グループ内
への出向者を含む）であり、臨時雇用者数を除く。
9
Learning 事業 めとするコンピュータ適応型、かつ項目応答理論を利用したテ
スト及び e-ラーニング開発
Solution 事業 次世代テスト研究・開発。コンサルティング及びデータ解析業
務
Operation Center テストの管理・運用・採点等に関するアウトソーシング事業
（OC 事業）
(2) 基本情報
（2020 年 9 月 30 日時点）
会社名 株式会社教育測定研究所
設立 2001 年 10 月 25 日
資本金 7,320 万円
上場市場 ―
決算日 9 月 30 日
株主構成 EduLab（100%）
代表者 代表取締役社長 B 氏
所在地 東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 21 番 1 号 渋谷ソラスタ 14 階
従業員数 118 名6
主要な事業内容 e-Testing/e-Learning 事業、テスト運営・受託事業
機関構成 取締役会設置会社、監査役設置会社
6就業人員（EduLab グループから同グループ外への出向者を除き、EduLab グループ外から同グループ内
への出向者を含む）である。
10
(3) JIEM の組織図
（2021 年 7 月 1 日時点）
企画開発室
CBT事業部
株主総会 取締役会 社長 テストセンター 運用グループ
運営部
会場グループ
カスタマーサポート
グループ
アカウント
プロダクトセールス
監査役 セールス部 セールスサポート
事業部
グループ
副社長 営業部
テスト運用事業部 運営グループ
運営部
物流グループ
プラットフォーム
営業部
プラットフォーム プラットフォーム
事業部 企画部
メディア＆マーケティング
企画部
開発１部
システム本部 開発２部
APSグループ
運用部
インフラグループ
グループ１
外国語教育研究部
グループ２
グループ１
研究開発本部 学校教育研究部
グループ２
教育測定評価室
(4) JIEM の業績の推移
期別（年度） 売上高 経常利益 当期純利益
2018 年 9 月期 4,091,409 千円 668,937 千円 430,521 千円
2019 年 9 月期 5,821,345 千円 590,073 千円 425,816 千円
2020 年 9 月期 7,197,905 千円 977,484 千円 646,623 千円
11
3. EduLab と JIEM の意思決定機関等
(1) EduLab 及び JIEM の取締役会
ア 取締役の在任期間
EduLab 及び JIEM の取締役のうち、本件インタビューの対象とした各取締役の調査対象
期間における在任期間は、それぞれ以下のとおりである。
EduLab役員 JIEM役員
2019年9月期 2020年9月期 2021年9月期
代表取締役社長
I氏
代表取締役副社長
J氏
代表取締役副社長
K氏
取締役 取締役副社長（2019年12月26日付）
C氏
代表取締役社長 取締役（2020年12月24日付）
取締役 取締役副社長（2020年12月23日付）
B氏 代表取締役副社長 代表取締役社長（2020年12月24日付）
取締役（2018年12月28日付） 常務取締役（2020年12月23日付）
A氏
取締役(2020年2月20日付)
P氏
取締役（2020年12月23日付）
D氏
取締役（2020年12月24日付）
取締役（2020年12月24日付）
Q氏
取締役（2020年12月24日付）
R氏
取締役（2020年12月24日付）
S氏
上表記載の各取締役のうち、C 氏、B 氏及び D 氏は、EduLab 及び JIEM の取締役を兼任
している。
イ 取締役会の運営
EduLab 及び JIEM の取締役会は、定時取締役会が毎月 1 回開催されるとともに、必要に
応じて、臨時取締役会が開催されている。また、通常、EduLab の取締役会の終了後に、JIEM
の取締役会が開催される。
取締役会付議事項については、EduLab 及び JIEM それぞれの職務権限基準表に定められ
ている。EduLab においても、JIEM においても、一定の取引のうち、取引価格が 1 億円以
上7の取引は、当該取引を行う法人の取締役会に付議する必要がある。もっとも JIEM にお
ける当該取引を EduLab の取締役会に上程すべきかどうかは、明らかではない。
EduLab の子会社の取締役会決議事項を EduLab 取締役会に上程すべきかどうかについて
7 ただし、本調査対象期間において、2019 年 5 月 31 日以前は、1 億円ではなく 5 千万円であった。
12
は、2020 年 2 月 20 日付 EduLab 取締役会において、以下のとおり取り扱うべきことが報告
事項として確認された。
① EduLab の子会社の取締役会において、金額基準により決議すべき事項（資産
に関する事項、資金・財務に関する事項、営業活動に関する事項）が生じた場
合、当該金額が EduLab 職務権限基準表に照らして EduLab の取締役会決議事項
となるときは、EduLab 取締役会規程別表に定める「明記されている付議事項
以外において取締役会が重要と認める事項」とみなす。
② ①に該当しない子会社の取締役会決議事項については次のとおり扱う。
a. EduLab 取締役会における審議・決議を要すると判断された議案について
は、EduLab 取締役会において審議・決議を行う。
b. EduLab 取締役会における審議・決議は不要と判断された議案については、
EduLab 取締役会において報告する。
(2) 経営戦略会議
経営戦略会議とは、EduLab 社長、同副社長、同常勤監査役、同財務企画本部長、同経理
本部長、同総務人事本部長、同経営戦略室担当、JIEM 社長、同副社長及び EduLab 社長が
指名する者で構成され、EduLab 代表取締役が議長を務め、毎月 2 回開催される会議であ
る。
経営戦略会議は、経営全般に係る討議や取締役会への付議事項についての事前討議等を
行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図るためのものである。
4. EduLab 及び JIEM の経理
EduLab では、経理本部の下に設置されている経理部が、EduLab 単体及びグループ連結
の決算処理を行っている。一方で、JIEM には、経理部に相当する部署は設置されておらず、
EduLab の経理本部経理部が JIEM の単体決算も担当し、また、前記のとおりグループ連結
処理も行う。
JIEM における契約・取引の経理処理については、JIEM の営業部門が、受注・売上、発
注・仕入れ等の稟議申請を稟議システムにより行い、EduLab の経理担当者が承認を行った
上で経理処理を行う。
5. 法人 A
(1) 事業概要
法人 A は、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■するため、■■■
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■を目的とする■■■■■■であり、■■年に設立された。
主な事業は、①■■■■■■■■、②■■■■■■■■■■■■、③■■■■■■■■
13
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■、④■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■とされている。
(2) 試験 X の概要
法人 A は、試験 X を提供している。試験 X には、例えば以下のように、試験実施方法や
内容等により、複数の種類がある。
従来どおり紙の問題冊子・解答用紙を使用して実施するもの（Paper Based
Testing）である。■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
試験 A ■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■本報告書にお
「試験 A（PBT） 8と呼ぶことがある。
いて、 」
問題はコンピュータの画面上に表示され、回答もコンピュータに入力す
る■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■方法で実施さ
試験 B
れる試験である。2021 年 4 月より「試験 C2」に名称統合された9。■■
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
2021 年 3 月までは、試験 C1 と呼ばれていた。試験 C1 は、問題はコンピ
ュータの画面上に表示される■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■■■■■■■■■方法で実施される試験であった。2021
年 4 月からは、試験 B とのブランド統合により試験 C2 とされ、■■■
試験 C2（旧
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
試験 C1）
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■を受験できる。本報告書
においては、原則として、試験 C2 と試験 C1 とを区別せず、試験 C2 と
呼ぶ。
■■■■■■■■■■■■■を目的に、■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■を目標として、■■■■■■■■■■にも対応した■■■■
テストである。PBT 形式・CBT 形式双方で実施されている。試験成績は、
試験 D1
合否ではなく正答率で表示される。本報告書においては、PBT 形式で実
施されている試験 D1 を「試験 D1」
、CBT 形式で実施されている試験 D1
を「試験 D2」と呼ぶ。
8 PBT とは、paper-based testing の略で、解答用紙にマーク又は手書きで回答するテストを指す。以下同
じ。
9 法人 A の 2021 年 2 月 10 日付プレスリリースによれば、従来型の試験 X の CBT 方式の試験である、試
験 B 及び試験 C1 を、2021 年 4 月より統合し、 「試験 C2」に一本化するとされている
（https://■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■）
。
14
試験 E は、■■■■■■■■■■■■■■■■■、■■■■■■■■■
■■■■■■■■及び■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
試験 E
から構成される。■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■10の判定
を受けられる。一定人数以上の団体を対象者とする。
試験 F2 とは、法人 A と、■■■■■が共同開発した■■■■■■■■■
■■■■■■■■試験「試験 F1」の発展系として、CBT の開発・運用で
試験 F211
実績のある JIEM の協力を得て開発されたものとされ、■■■■■■■■
を対象として実施されている試験である。
10 「■■■■■合格レベル」「■■■■■チャレンジレベル」といった判定が付されるとされている
、
（https://■■■■■■■■■■■■■■■）
。
11 なお、試験 F1 とは、■■■■■■■■■■■■■■■■の略語で、学校法人 B と法人 A が共同で開
発した、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■をより正確に測定する
テストとされている（https://■■■■■■■■■）
。
15
第 2-2. 追加調査に係る関係者の概要
1．EDGe
(1) 事業概要
EDGe は、2020 年 7 月 1 日、EduLab と C 社の合弁会社として設立された会社であり、
EduLab の持分法適用関連会社である。2020 年 7 月 1 日の設立以降から現在に至るまで、
EduLab 執行役員の E 氏が代表取締役社長を務め、C 社取締役執行役員の F 氏が代表取締
役副社長を務めている。EDGe の事業内容は、オンライン教育プラットフォームの開発、ス
クール事業の企画、開発、運営である。
(2) 基本情報
（2021 年 9 月 21 日時点）
会社名 株式会社旺文社 EduLab EDGe School
設立 2020 年 7 月 1 日
資本金 1 億 5,000 万円
上場市場 非上場
決算日 9 月 30 日
株主構成 C 社（50%） 、EduLab（50%）（2021 年 9 月 25 日時点）
代表者 代表取締役社長 E 氏
所在地 東京都渋谷区道玄坂 1 丁目 21 番 1 号 渋谷ソラスタ 14 階
従業員数 2名
機関構成 取締役会設置会社、監査役設置会社
2．その他の関係会社
(1) EduLab グループの構造
EduLab グループの構造（2020 年 9 月 30 日現在）は以下のとおりである。
16
また、追加調査に関連する主な子会社は後記(2)乃至(11)のとおりであり、各子会社の 2016
年 9 月期以降における EduLab との連結及び非連結の期間は、それぞれ以下のとおりであ
る。
(2) Edutech Lab AP Limited
Edutech Lab AP Limited（以下「ETLHK」という。
）は、2009 年 11 月に設立された EduLab
の完全子会社であり、設立当初は JIEM の非連結子会社であったが12、2016 年 9 月期に
EduLab の連結子会社となった。中華人民共和国香港特別行政区に所在し、EduLab の G 氏
が Director を務め13、①在中国会社へのソフトウェア及びコンテンツ提供、②在中国会社へ
の出資及び経営指導を行っている。
(3) 傑愛夢科技（北京）有限公司
）は、2010 年 6 月に設立された
傑愛夢科技（北京）有限公司（以下「北京公司」という。
12 ETLHK は 2009 年 11 月に JIEM の完全子会社として設立され（旧・JIEM Asia Pacific, Inc.）
、その後
2015 年 3 月の株式移転により EduLab の完全子会社となった。
13 2020 年 1 月 2 日付で J 氏は ETLHK の Director を辞任している。
17
ETLHK の完全子会社であり、EduLab の非連結子会社である。中華人民共和国北京市に所
在し、EduLab 執行役員の G 氏が法定代表人を務め14、中国国内の教育業界及び市場の動向
調査を行っている。
(4) 教測網絡科技（上海）有限公司
教測網絡科技（上海）有限公司（以下「上海公司」という。）は、2015 年 3 月に設立され
た ETLHK の完全子会社であり、EduLab の非連結子会社である。中華人民共和国上海市に
所在し、G 氏が法定代表人を務め、①在中国子会社への経営指導、②ソフトウェア及びコ
ンテンツ提供を行っている。
(5) 至優教育科技有限公司
）は、2017 年 3 月に設立された上海公
至優教育科技有限公司（以下「無錫公司」という。
司の子会社であり、EduLab の非連結子会社である。中華人民共和国江蘇省無錫市に所在し、
EduLab 執行役員の H 氏が執行董事を務めて、①自習室（中国国内の児童向け学習塾）事業
の運営、②ソフトウェア及びコンテンツの開発に関する在中国親会社への役務提供を行っ
ている。
(6) Edutech Lab, Inc.
Edutech Lab, Inc.（以下「ETL」という。
）は、2015 年 4 月に EduLab が買収した完全子会
社であり、買収当初は EduLab の非連結子会社であったが、2016 年 9 月期に EduLab の連
結子会社となった。アメリカ合衆国ワシントン州ベルビューに所在し、I 氏が Chairman、J
氏が President & CEO、K 氏が Treasurer & CFO を務め、①コンテンツ及びソフトウェアの
提供、②問題開発や採点業務、③成長企業、Edtech 系ファンドへの投資、④在米子会社へ
の出資、経営指導を行っている。
(7) DoubleYard Inc.
DoubleYard Inc.（以下「DY」という。
）は、2018 年 4 月に設立された ETL の完全子会社
であり、設立当初は EduLab の非連結子会社であったが、2020 年 9 月期に EduLab の連結
子会社となった。アメリカ合衆国マサチューセッツ州ボストンに所在し、EduLab 取締役の
L 氏が President & CEO を務め、AI 技術、ソフトウェア及びソリューションの開発及び提
供を行っている。
(8) Edutech Lab AP Private Limited
Edutech Lab AP Private Limited（以下「ELAP」という。）は、2011 年 3 月に設立された
14 2020 年 5 月 22 日付で J 氏は北京公司の法定代表人及び董事を退任している。
18
EduLab の完全子会社であり、設立当初は JIEM の非連結子会社であったが15、2016 年 9 月
期に EduLab の連結子会社となった。シンガポール共和国に所在し、EduLab 取締役 CTO の
M 氏が Managing Director、EduLab 取締役副社長兼 COO の N 氏及び EduLab 取締役財務企
画本部長の D 氏が Director を務め、
①e-Testing/e-Learning 事業におけるソフトウェア提供、
役務提供、ライセンス販売、②テスト運営・受託事業におけるソフトウェア提供、③成長
企業、EdTech 系ファンドへの投資、④在アジア子会社への出資、経営指導を行っている。
(9) JIEM INDIA PRIVATE LIMITED
JIEM INDIA PRIVATE LIMITED（以下「JIEMIN」という。
）は、2010 年 9 月に設立され
た ELAP の実質完全子会社であり16、設立当初は EduLab の非連結子会社であったが、2020
年 9 月期に EduLab の連結子会社となった。インド共和国マハラシュトラ州ブネに所在し、
EduLab 取締役 CTO の M 氏が Director を務め、インド国内向けテスト商品の開発及び提供
を行っている。
(10) SMARTCLOUD INFOFUSION PRIVATE LIMITED
SMARTCLOUD INFOFUSION PRIVATE LIMITED（以下「SmartCloud」という。 は、
） 2020
年 7 月に JIEMIN が買収した子会社であり、EduLab の非連結子会社である。インド共和国
マハラシュトラ州ムンバイに所在し、EduLab 取締役 CTO の M 氏が Director を務め、イン
ド国内向けテスト商品の開発及び提供を行っている。
(11) Kyoshi Education Pvt. Ltd
Kyoshi Education Pvt. Ltd（以下「Kyoshi」という。
）は、2014 年 9 月に設立された
ELAP の実質完全子会社（旧・JIEM India Cram School Private Limited）であり17、設立当初
は JIEM の非連結子会社であったが、2020 年 9 月期に JIEMIN に吸収合併されることを前
提として EduLab の連結子会社となった。2020 年 9 月期に JIEMIN に吸収合併され、消滅
している。インド共和国マハラシュトラ州ブネに所在し、EduLab 取締役 CMO 兼経営戦
略室副室長の O 氏が Director を務め、インド国内向けテスト商品の開発及び提供を行って
いた。
15 ELAP は 2011 年 3 月に JIEM の完全子会社として設立され（旧・JIEM ASIA PACIFIC PTE. LTD.）
、そ
の後 2015 年 3 月の株式移転により EduLab の完全子会社となった。
16 インド共和国の法律上、株主が 2 名以上必要であったため、ETLHK の職員が JIEMIN 株式を 1 株のみ
保有している。
17 インド共和国の法律上、株主が 2 名以上必要であったため、JIEMIN の職員が Kyoshi 株式を 1 株のみ
保有していた。
19
第 3. 本調査の結果判明した事実の概要（暫定）
1. 本件 X 共同事業に係る事実関係の概要
(1) 本件 X 共同事業の概要
⚫ 本件 X 共同事業は、主として、2020 年 4 月以降に行われる法人 A の主催する試験 X
における CBT 形式の試験である試験 B 及び試験 C118を、JIEM と法人 A とが共同して
実施する事業である。当該事業については、JIEM と法人 A との間の 2020 年 1 月 1 日
付「X 共同実施運営基本契約書」
（以下「当初基本契約」という。
）が締結されている。
⚫ 本件 X 共同事業では、法人 A が試験問題の作成や採点基準の作成等を担当し、JIEM
がテストセンター、PC■■■■■■■等の機材、試験監督者等の確保・手配及び当日
の実施運営等を担当することとされた。
⚫ 当初基本契約は、JIEM と法人 A が本件 X 共同事業を進めるにあたっては、個別契約
を締結することを想定しており、実際に、①テストセンター会場調達19、②テストセン
ター運営に関わる資材調達業務20、③テストセンター運営に関わる資材配送業務21、④
テストセンター構築支援22、⑤テストセンターシステム利用23、⑥テストセンター実施
運営管理業務24について、それぞれ個別契約が都度締結されている。
⚫ 本件 X 共同事業を通じて得られた利益の分配額は、（収益－費用）×利益分配率」と
「
いう計算式によって算出され、分配額がマイナスとなる場合においても、利益分配率
に応じて双方が損失を負担することが定められていた（以下、かかる利益分配の方法
を「本件プロフィットシェア」という。 25。具体的な利益分配率は 2020 年 1 月から
）
2021 年 3 月は 50:50 と合意されていた26。
⚫ 本件プロフィットシェアの下では、概ね、受験者からの受験料収入から、問題作成、
申込受付、試験運用システム、会場運営、採点等の諸費用を控除した額が損益となり、
これを分配率によって按分することとなる。固定費が多いという費用構造上、受験者
数が増大すると本件 X 共同事業全体における利益が増大する一方で、受験者が損益分
岐相当の人員数を下回ると損失が拡大していくこととなる。
18
前記第 2.5.(2)のとおり、現在、試験 C1 という名称の検定は存在しないが、当初基本契約における規定
内容に基づいて記載している。
19試験 B 及び試験 C2 を実施するテストセンター会場の確保に加え、それらの試験の実施・運用に係るす
べての業務等に関するもの。
20 法人 A が指定する運営資材の調達業務や、法人 A が指定する印刷物の製作等に関するもの。
21 試験 B 及び試験 C2 実施に関わる資材の配送・回収業務等に関するもの。
22 テストセンター会場調達業務のほか、直営センターの出店業務、貸会議室における通信環境整備業務
等に関するもの。
23 試験 B 及び試験 C2 における■■■■■■■■■システムの提供、法人 A の申込システムと申込情報
及び各テストセンターの座席情報を連携するための会場管理システム提供等に関するもの。
24 人材手配・研修業務、コールセンター業務、システム運用管理業務等に関するもの。
25 ただし、後記(5)のとおり、本件プロフィットシェアの内容は、2020 年 11 月 5 日付「X 共同実施運営
基本契約書に関する覚書」により修正されている。
26 ただし、結果として、2020 年 1 月から 2020 年 3 月において本件 X 共同事業のために発生した費用に
ついて、本件プロフィットシェアの対象に含まれるものとしては扱われなかった。
20
⚫ 本件 X 共同事業の下でも、一旦は、受験料収入は法人 A が収受する一方で、費用は
JIEM が支払いを行いマージンを乗せた上で個別に法人 A に請求を行っており、一旦
は法人 A 側・JIEM 側のそれぞれで損益が計上される。最終的に本件プロフィットシ
ェアに基づく精算が必要となるが、方法やタイミング等の具体的な精算方法は当初基
本契約では明記されていなかった。
⚫ 当初基本契約は、2020 年 5 月 15 日に、同年 1 月 1 日付として最終化された。JIEM に
よる押印日は 2020 年 7 月 10 日である。
⚫ 当初基本契約は、EduLab 及び JIEM のいずれの取締役会にも上程されることはなく、
EduLab 経理部門においても当初基本契約の存在及び本件プロフィットシェアについ
て認識するには至らなかった。
(2) 本件 X 共同事業の開始と新型コロナの感染拡大
⚫ JIEM 及び法人 A は、2020 年 4 月27から本件 X 共同事業を開始することを想定し準備
を進めており、JIEM は、本件 X 共同事業の開始前から、設備投資等の先行投資を行っ
ていた。
⚫ しかし、新型コロナの感染が拡大する中で、全国において 2020 年 4 月及び 5 月におけ
る試験 B 及び試験 C2 が延期された。さらに、新型コロナの影響を受けた受験者数の
減少や、法人 A の収入の大半を占める年間■回の試験 A（PBT）の第 1 回目も全国的
に実施することができなくなったため、法人 A は、2021 年 3 月期におけるキャッシュ
ポジションの悪化を懸念するようになった。
⚫ なお、法人 A は 2019 年 12 月時点では年間の CBT 受験者数を■■■人と予測してお
り、本件 X 共同事業はかかる受験者数を前提として開始されたものであったが、実際
には、新型コロナの感染拡大の中で、2020 年 4 月・5 月は試験の実施が延期され、そ
の振替受験分を含めて 6 月は■■■人、 月は■■■人の受験者数となったが、 月以
7 8
降は、毎月の受験者は■■■■■■■名程度であり、当初の見込みを大きく下回るこ
ととなった。
⚫ 本件 X 共同事業は、当初基本契約の下、具体的な業務について JIEM と法人 A との間
で個別契約を締結し、当該個別契約に基づき、JIEM が各種業務を提供するとともに、
その費用を（JIEM の粗利を乗せた上で）法人 A に請求し、JIEM は売上を計上してい
た。本件プロフィットシェアの建付けを前提とすると、個別契約に基づき計上してい
た売上も本件プロフィットシェアによる精算の対象になるにもかかわらず、EduLab 経
理部門は、本件プロフィットシェアの仕組みを認識していなかったため、個別契約の
売上や費用の計上といった個別契約のみに基づいた経理処理を行っていた。
27 法人 A の事業年度は、4 月から 3 月の 1 年間である。
21
(3) 協業加速に向けた包括提案
⚫ 前記(2)のとおり法人 A がキャッシュポジションの悪化を懸念していたことを受けて、
2020 年 6 月 13 日、JIEM は、法人 A に対して JIEM 作成の同月 12 日付「協業加速に
向けた包括提案」
（以下「協業加速提案」という。
）と題する資料の内容を説明して、
法人 A のキャッシュフロー（CF）改善の提案をした。
⚫ 協業加速提案において提案された法人 A の CF 改善提案の内容には、①平日受験権利
の購入 （後記(4)ア） ②試験 E 関連資産を含む資産買取
（210 百万円～630 百万円） 、 （200
百万円）（後記(4)ウ）、③システム投資（買収資産に関わるもの）
（400 百万円）（後記
(4)）及び④過去問データ等の買取（180 百万円）
（後記(4)イ）が含まれていた。
⚫ これらに加えて、JIEM の売上・法人 A の費用となる JIEM 追加施策（追加案件）とし
て複数の施策（後記(4)ク）も、法人 A の損益改善提案における費用増項目として、併
せて提案されている。
⚫ 協業加速提案の目的は、主として以下の 3 点にあったと考えられる。
➢ JIEM が法人 A からの資産・権利の買取り等で、法人 A のキャッシュポジション
改善を支援すること（資金繰り改善施策）
➢ 法人 A がその試験を実施運営するにあたり必要なシステム関連資産等を購入する
ことで、■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■
■■■■■■■■■■■
➢ 本件 X 共同事業に必要なシステム関連資産等を購入しそれらの改善を図ること
で、本件 X 共同事業に係るコストを削減し、本件プロフィットシェアにより配分
される利益を増加させること
(4) 各資産取引等
協業加速提案のもと、JIEM は法人 A との間で、取組みについて推進していった。
ア 平日受験権利の取得
⚫ JIEM は、試験 B 及び試験 C2 を平日に受験する権利（以下「平日受験権利」という。）
を、平均受験料の■%相当である単価■■■円で購入し、試験 X の受験料と同額で販
売することで法人 A と合意した。
⚫ 平日受験権利については、法人 A と JIEM との間で 8 月 31 日付「販売店契約書」
（以
下「販売店契約」という。 「試験 B 及び試験 C2
）が締結された。当該権利については、
が継続する限り」利用できるものであること、有効期限及び JIEM による販売可能期
間の双方を定めないことが合意されている。
⚫ 販売店契約によれば、個別契約を締結することによって当該権利を譲渡することを想
定しており、2020 年 8 月 31 日以降 2021 年 3 月 19 日まで、JIEM の注文書及び法人 A
22
の注文請書の授受により、JIEM は、合計権利数■■■■■個（1 個当たり■■■円。
合計 6 億 5,410 万 550 円）を法人 A より取得した。
⚫ なお、販売店契約の締結については、2020 年 8 月 20 日、JIEM と EduLab の各取締役
会において報告されている。ただし、当該時点から上記の購入量については報告はさ
れていない。
イ 過去問データ等
⚫ JIEM は、自動採点のための AI エンジンの精度を高めるため、法人 A の試験に関する
一定のデータ（過去問データ、■■■■■■■■■■■■■■（以下「過去問データ
等」と総称する。
）を取得することとした。
⚫ 過去問データ等の対価は、2020 年 4 月時点では 1 億円とされていたものがその後変遷
し、2020 年 6 月には、協業加速提案において 180 百万円と提示された。
⚫ さらにその後、2020 年 9 月 6 日には、180 百万円から 220 百万円に増額することを
JIEM 側から提案するとともに、JIEM の売上となる追加施策について協業加速提案時
の合計 140 百万円から合計 20 百万円の値上げを要請している。また、 月 5 日には、
10
さらに、過去問データ等の対価の増額と追加施策の値上げとが併せて JIEM と法人 A
との間で議論される等の経緯を経て、最終的には、過去問データ等は協業加速提案時
の金額 180 百万円から 65 百万円増額されるとともに、各追加施策も協業加速提案時
の金額 140 百万円から 65 百万円値上げされている。
⚫ 各追加施策については金額は税抜きとなったため、その値上額（税抜き）は 65 百万円
である一方、過去問データ等の最終的な金額（245 百万円）は税込みとされたため、税
抜きでは 223 百万円となり、その増額（税抜き）は 43 百万となった。
⚫ この点、過去問データ等の対価の増額が買主側である JIEM から、JIEM の売上となる
追加施策の値上げと併せて提案されていること等からすれば、過去問データ等の増額
43 百万円（税抜き）は追加施策の値上分（法人 A のキャッシュアウト追加）を補う性
質のものと見るのが自然である。過去問データ等の最終金額 223 百万円（税抜き）の
うち協業加速提案時からの増額分 43 百万円については、過去問データ等の価値に基づ
く交渉の結果として合理的な根拠があるものと評価することは困難である。
⚫ 最終的に、EduLab と法人 A との間で、下記の過去問データ等に係る 2020 年 10 月 1 日
付覚書が 3 本（以下「法人 A・EduLab 過去問データ等覚書」と総称する。
）締結され
た。
契約当事者 契約書上の日付 各データの対象試験 金額（税込）
法人 A・EduLab 2020 年 10 月 1 日 試験 A（PBT）の 9,000 万円
■■■■
法人 A・EduLab 2020 年 10 月 1 日 試験 B の■■■■ 8,000 万円
法人 A・EduLab 2020 年 10 月 1 日 試験 B の■■■ 7,500 万円
23
合計 2 億 4,500 万円
ウ 試験 E 関連資産
⚫ 試験 E は、■■■■■■■■■■■■■■■■、■■■■■■■■■■■■■■■■
及び■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■■から構成される試験であり、そ
のオンライン版の開発・販売権等（以下「試験 E 関連資産」という。）を JIEM が法人
A から取得する取引である。
⚫ 協業加速提案後の議論の流れは必ずしも明確ではないが、2020 年 11 月 18 日に法人 A
から送付された検討資料においては、試験 E 関連資産について、
「当期 PL 影響」とし
て 156 百万円と記載されていたが、翌日である同月 19 日には、法人 A では、2 億円目
安で権利譲渡の方向で JIEM 内調整中と報告されている。
⚫ 2020 年 11 月 25 日付の EduLab 及び JIEM の各取締役会において、試験 E に関する
「CBT 事業権（開発許諾+販売許諾）」及び「テストセットコンテンツ」を上限 2 億円
で取得することについて決議された。
⚫ その後、JIEM は、法人 A との間で、2021 年 3 月 31 日付「試験 E オンライン版（仮
称）にかかる契約書」（以下「試験 E 契約」という。）を締結した。当該契約により、
JIEM は、法人 A から、①試験 E オンライン版の開発・販売及び実施、②「試験 E」の
商標使用、③試験 E に係る作成済みの問題セットの利用等について許諾を受ける等と
ともに、それらの対価として、2 億円を支払うこととされた。当該契約の有効期間は
2021 年 4 月 1 日から 5 年間であるが、自動更新条項が付されている。
⚫ なお、試験 E 契約は、その後、最終契約書が締結されることを想定しているものの、
現時点に至っても、最終契約書がなお締結されていない。
⚫ また、JIEM と法人 A との間で試験 E オンライン版の事業化の実現に向けて検討が進
められているとは思われるものの、本報告書の日付現在においても、かかる事業化は
いまだ実現されていない。また、開発中の商品 A というラーニングプラットフォーム
において試験 X 模試という BtoC の形で販売するという構想もあったものの、プラッ
トフォームの開発の遅れによりかかる構想は実現していない。
エ 試験 D2
⚫ 試験 D1 とは、■■■■■■■■■■■■■を目的に、■■■■■■■■■■■■■
■することを目標として■■年に開発された■■向けの、■■■■問題のみから構成
されるテストである。
⚫ JIEM は、法人 A との間で 2009 年 6 月 24 日付「■■■■■■■■■■の運営（共同
事業）についての基本契約書」と題する契約書を締結している。なお、JIEM と法人 A
との間の 2009 年 10 月 1 日付「■■■■■■■■■■の運営（共同事業）」に係る契約
書において、法人 A が試験 D2 テストに係るコンテンツの作成等を、JIEM が試験 D2
24
に係るシステム開発等を担当することとされた。その後、複数の変更覚書等の締結は
ありつつ、JIEM と法人 A とは、共同で試験 D2 に関する事業を行ってきた。
⚫ 試験 D2 は協業加速提案には含まれていなかったが、2020 年 11 月 10 日には、JIEM に
おいて試験 D2 に係る事業収益や買取価格の試算資料が作成されており、当該資料に
おいては、試験 D2 の取得価格について、その取得によって JIEM が得られると想定さ
れる粗利の 5 年分の 30%（合計 9158 万 8 千円）とされている。法人 A においても、
試験 D2 について、 億円目安で権利譲渡を行う方向で変わりはない旨が 2020 年 11 月
1
19 日に報告されている。
⚫ 2020 年 11 月 25 日付の EduLab 及び JIEM の各取締役会において、
「法人 A における各
種 CBT 検定の資産及び権利取得の件」と題する決議事項の一部として、試験 D2 の取
得（上限 1 億円）も承認された。
⚫ 2021 年 2 月に、試験 D2 の売買契約書及び契約条件変更覚書の各ドラフトが JIEM 社
内で作成された。売買契約書ドラフトにおいては、対価は「92,297,000 円（消費税別）
」
とされており、変更覚書ドラフトにおいては、試験 D2 に係る「ラーニングおよびテス
トの両売上高を全額 JIEM のものとする。JIEM は当該売上高から外部に支払う費用を
除いた利益（粗利）のうち 10%…を■■■28に支払う」ものとされた。
⚫ 法人 A は、2021 年 3 月 3 日、JIEM との打ち合わせ時に合意があったとして、上記各
対価を 1 億円に修正するとともに、
ドラフトについて、 法人 A への分配金については、
売上高の 10％と修正して、JIEM に送付した。
⚫ その後、JIEM と法人 A との間で議論があったものの、最終的には、法人 A による修
正案の内容に落ち着き、JIEM は法人 A との間で、2021 年 3 月 19 日付「試験 D2 ソフ
トウェアおよびコンテンツ資産売買契約書」及び 2009 年 10 月 1 日付「契約書 ■■
■■■■■■■■の運営（共同事業）」に係る 2021 年 4 月 1 日付「契約条件変更の覚
書」が締結された。
⚫ これらの契約により、JIEM は、法人 A から、試験 D2 に関する法人 A の「ソフトウェ
ア及びコンテンツ」を取得するとともに、法人 A に帰属するとされていた一定の知的
財産権について JIEM に帰属させること等の変更が行われた。
オ システム資産の買取
⚫ 法人 A が保有するシステム資産については、協業加速提案においては、資産買取（試
験 E 関連資産を含む。
）として 200 百万円、買取資産に関するシステム投資（買取後の
投資負担）として 400 百万円が提案されていた。その後の経緯は必ずしも明らかでは
ないが、試験 E 関連資産が単独で 200 百万円とされ、その他の CBT 関連のシステム資
産の買取価格が 400 百万円とされたものと思われる。
⚫ JIEM が法人 A から同システム資産の購入を行った場合、本件 X 共同事業において対
28 当該変更覚書ドラフトにおいて、法人 A の略称として使用されていた。
25
応する原価（固定費・システム資産の償却費）を法人 A ではなく JIEM において一旦
計上することになるにとどまるため、本件 X 共同事業における本件プロフィットシェ
アの下では、同システム資産の購入のみによっては収益に影響を与えない。しかし、
JIEM にとっては、システム資産を JIEM に移管し運用を工夫していくことで、本件 X
共同事業のコストを低減し、もって収益拡大に寄与することが可能となるのであり、
このことが、システム資産の JIEM による購入の一つの目的であったと思われる。
⚫ システム資産の範囲・対価については変遷が見られるが、最終的に、JIEM は、法人 A
との間で 2020 年 12 月 14 日付「ソフトウェア資産売買契約書」を締結し、同契約に定
める複数のシステム（以下「本 CBT 関連システム」という。）を 3 億 9,501 万 4,000 円
で取得した。
⚫ なお、当該金額は、法人 A における簿価であり、法人 A にとって利益が生じる取引で
はないことから、後記(5)のとおり、本件 X 共同事業の精算の対象には含まれなかった。
ただし、2021 年 1 月 15 日付 JIEM と法人 A との間の「譲渡対象システム資産にかか
る運用費用・その他費用の支払いに関する覚書」により、2021 年 1 月から 2021 年 3 月
までの間の本 CBT 関連システムに係る運用・保守費用について、JIEM の負担とする
ことが合意され、当該費用については、本件 X 共同事業の精算の対象に含まれること
とされた。
カ CBT 運用委託（出向）
⚫ JIEM は、本件 X 共同事業の開始に関して、試験運営に知見のある人物■■を出向と
して法人 A から受け入れることとし、2020 年 6 月 15 日、法人 A との間で出向契約
（以下「6 月出向契約」という。）を締結した。6 月出向契約においては、出向者の給
与等は法人 A が負担することとしながら、JIEM は、法人 A に対して事務協力費を支
払うこととされた。
⚫ さらに、前記オの本 CBT 関連システムの取得に関して、JIEM は、法人 A との間で、
「業務分担等変更に関する覚書－X 共同実施運営基本契約書－」を締結し、本件 X 共
同事業に係る JIEM の業務として、受験者からの申込受付及び受験者の割り当て、実
施運営に係るマニュアルの作成といった業務を追加した上で、法人 A との間で、2020
年 12 月 14 日付「出向契約書」
（以下「12 月出向契約」という。）を締結した。
⚫ 12 月出向契約は、6 月出向契約により既に法人 A から JIEM に出向していた■■の出
向期間を延長するとともに、新たに■■を JIEM に出向させるものであった。また、12
月出向契約においても、6 月出向契約と同様に、出向者の給与等は法人 A が負担する
こととされた一方で、JIEM は法人 A に対して事務協力費を支払うこととされた。
キ 試験 F2
⚫ 試験 F2 事業の取得については、試験 D2 及び試験 E 関連資産の各取得とともに、2020
26
年 11 月 25 日付取締役会に上程され、承認された。
⚫ 試験 F2 事業の取得価格は、当時、同事業が赤字であり、0 円とされた。その後、2021
年 3 月 19 日付「試験 F2 役割分担等に関する契約書」が締結されたが、これは、2015
年 4 月 1 日付「試験 F2 共同開発・企画・運用等に関する基本契約書」における事業主
体（法人 A）を JIEM に変更するものである。
ク 追加施策等
⚫ JIEM は、法人 A に対して、前記(3)のとおり、協業加速提案に際して、JIEM の売上を
増加させる施策として、各種追加施策を提案した。これらは、いずれも JIEM と法人 A
とで試験 B に関連して協議していた業務の一部について、別枠として法人 A の費用負
担の下に進めたいという趣旨の提案であった。
⚫ その後、2020 年 9 月 6 日には、追加施策の内容及び価格の変更を提案している。そし
て、前記イ記載のとおり、10 月 5 日には、更なる内容の入れ繰りを経て、追加施策の
金額は 205 百万円とされ、最終的に契約締結に至っている。
⚫ 各追加施策は、JIEM と法人 A の協議により実施されている業務であり、法人 A でそ
の業務内容を確認して金額に合意していることからすれば、その役務提供の実態に疑
義があるものとも、また、各追加施策の内容との対比で過大な金額となっているもの
ともいえない29。しかし、前記イ記載のとおり、協業加速提案時の 140 百万円から最終
的な 205 百万円までの値上額 65 百万円は、過去問データ等の増額により填補される
性質のものであった（ただし、前記イのとおり、過去問データ等の最終的な金額 245
百万円は税込みとされたため、増額は税抜きで 43 百万円となった。）こと等を踏まえ
ると、会計上は、値上分 43 百万円（税抜き）については、収益計上の要件としての対
価の受領があったと評価することは困難である。
(5) 精算の協議
⚫ 法人 A は、遅くとも 2020 年 7 月頃には、JIEM に対して、本件 X 共同事業の精算に係
る覚書の締結を要請するようになった。
⚫ JIEM は、JIEM が本件 X 共同事業を開始するに際して負担した初期投資を精算に際し
て考慮して欲しい等、本件プロフィットシェアの対象範囲を拡大するように提案した。
交渉の結果、一定の範囲の資産取引を本件 X 共同事業の精算の対象とすることで共通
認識を有するに至った。
⚫ 前記の経緯を経て、JIEM と法人 A とは、2020 年 11 月 5 日付「X 共同実施運営基本契
（以下「2020 年 11 月覚書」という。
約書に関する覚書」 ）を締結した。
ただし、JIEM においては追加施策について原価が集計されておらず、原価からの確認はできない。こ
29
の点、JIEM によれば、JIEM においては貢献利益（社内の人件費は固定費という考え方に基づいた売上
から外注費等の原価を控除した利益の概念）という考え方が残っており、JIEM 従業員によるタイム入力
が徹底されていないため、原価が集計されていないと思われるとのことである。
27
⚫ 2020 年 11 月覚書の文言は不明確であるが、後記の実際の精算に鑑みると、結局、以
下の内容であると理解される。
➢ 本件 X 共同事業における本件プロフィットシェアの建付けは維持する。
➢ したがって JIEM が月次での本件 X 共同事業における個別契約で得た利益が、シ
ェア後の損失額に満つるまで精算が必要となる。
➢ ただし、本件資産取引により法人 A に上記同等の利益を生じさせるのであれば、
精算により得べかりし法人 A の利益（損失のマイナス）については、当該利益（資
産の譲渡等による利益）の計上をもって精算とする。
⚫ その後の協議を経て、JIEM と法人 A は、2021 年 3 月 31 日付で「X 共同実施運営基本
契約書に係る精算方法についての覚書」
（以下「2021 年 3 月覚書」という。 を締結し、
）
また、2021 年 4 月 30 日付で「X 共同実施運営の精算完了に関する覚書」
（以下「2021
年 4 月覚書」という。
）を締結して、精算内容を確認した。
⚫ 本件 X 共同事業の精算について、JIEM と法人 A との最終確認結果は、以下のとおり
である（計算上の残額（1078 百万円-1074 百万円）については僅少であるため精算不
要との合意がなされた。。
）
項目 金額（百万円）
PJ 合算30粗利 （1037）
1/2 損益シェア後 （519）
JIEM 単体粗利 560
必要精算額 1078
精算項目 1074
平日受験権利 630
過去問データ等 223
JIEM 追加施策 （205）
試験 E 関連資産 200
試験 D2 100
CBT 運用費 126
試験 F2 0
(6) 本件 X 共同事業の損益・収支の推移
⚫ 本件 X 共同事業の 2020 年 4 月から 2021 年 3 月までの合算損益累計は、以下のとおり
である。なお、法人 A 費用のうち、JIEM 請求分は JIEM の収益と一致する。
法人 A と共有されていた本件 X 共同事業に係る資料において、
30 「連結」という用語が使われている
が、EduLab の連結決算に含まれるかのような誤解を避けるため、本報告書では「合算」と表記する。
28
本件 X 共同事業の 2020 年 4 月からの累計
損益推移
2020 年 6 月 2020 年 9 月 2020 年 12 月 2021 年 3 月
（単位：百万円）
法人 A 収益 264 1,038 1,405 1,614
法人 A 費用 850 2,023 2,770 3,211
（うち、JIEM 請求分） 648 1,524 2,048 2,361
法人 A 単体損益:(A) ▲585 ▲985 ▲1,365 ▲1,597
JIEM 収益 648 1,524 2,048 2,361
JIEM 費用 488 1,173 1,546 1,801
JIEM 単体損益:(B) 160 350 502 560
合算損益:(A)+(B) ▲425 ▲634 ▲863 ▲1,037
⚫ JIEM は単体で 2020 年 4 月より年間を通して利益を計上している一方、法人 A の単体
損益は年間を通して大幅な赤字となっている。法人 A 側が継続して大幅な赤字を計上
本件 X 共同事業の合算損益も年間を通して継続して赤字となっている。
している結果、
⚫ JIEM／法人 A それぞれの単体損益の間の大幅な不均衡が事業開始当初から生じてお
り、当初基本契約に従えば、JIEM は常に精算金の支払いが必要なポジションであった。
⚫ また、2020 年 11 月覚書締結の結果、最終的に精算調整項目となった本件資産取引の 3
ヶ月ごとの推移は以下のとおりである。総額で 1,098 百万円の取引が精算対象となっ
た。
2020 年 2020 年 2020 年 2021 年
本件取引
4 月～ 7 月～ 10 月～ 1 月～ 合計
（単位：百万円）
6月 9月 12 月 3月
平日受験権利 － 70 97 487 654
過去問データ等 － － 223 － 223
JIEM 追加施策等 － ▲205 － － ▲205
試験 E 関連資産 － － － 200 200
試験 D2 － － － 100 100
CBT 運用委託（出向） － － 4 122 126
試験 F2 － － － － －
各四半期合計 － ▲135 324 908 1,098
29
2. 本件取引に関する経済合理性の検証の概要
(1) 総論
⚫ 前記 1.(6)のとおり、2021 年 3 月末時点で、本件 X 共同事業の合算損益は 1,037 百万円
の損失であるところ、単体では、JIEM が 560 百万円の利益、法人 A が 1,597 百万円の
本件 X 共同事業の精算が当初基本契約どおりに実施されると、
損失となっていたため、
JIEM が 1,078 百万円の精算義務を法人 A に対して負うことになる。しかしながら、
2020 年 11 月覚書、2021 年 3 月覚書及び 2021 年 4 月覚書（以下これらの精算覚書によ
る本件 X 共同事業の精算を「本件精算」という。）によって本件資産取引による代金
等として、JIEM が法人 A に対してネットで 1,098 百万円の支払いを行うことによっ
て、精算義務が実質的に免除されることとなった。
⚫ 前記 1.(4)に記載の各施策（以下「本件資産取引等」といい、前記 1.(4)オを除いた施策
を、
「本件資産取引」という。）を行うこと自体は、JIEM にとっても、法人 A にとって
も不合理であったとは認められない。
⚫ 本件資産取引を本件精算に組み込むことも、JIEM にとっては、本件精算による損失の
負担を免れつつ、JIEM の戦略に合致する資産等を取得することができるのであるから
合理性は認められる。法人 A にとっては、資産等を JIEM に引き渡すことになるが、
JIEM の本件資産取引のインセンティブを高め、本件精算の実施の確実性及びキャッシ
ュインのタイミングを早めることが期待でき、また、将来のコスト削減ができるので
あるから、合理性がないとはいえない。JIEM が本件 X 共同事業の開始にあたり設備
投資等の先行投資を負担していることにも鑑みれば、JIEM・法人 A 両者間での交渉に
より、最終的に本件資産取引を本件精算に組み込むという方法が合意されたことは、
それ自体が不合理とはいえない。
(2) 本件精算の対象となった本件資産取引の検証
ア 検証に関する基本的な考え方
⚫ 本件資産取引が本件精算に組み込まれることを前提とした場合、利益状態としては、
買主である JIEM 側では、本件資産取引の支払金額が要精算額に満たなければキャッ
シュでの精算となり損失計上を要することになるため、本件資産取引の取得価格を下
げようと交渉するインセンティブが働きにくく、一方で、売主となる法人 A 側では、
売却価格が高くなるほど利益も増加することになるため、かかる観点からの不利益は
なく、利害対立する当事者間での交渉とならないおそれがある。そのため、JIEM にと
ってほとんど無価値な資産等を高値で取得するなど、形式的には資産取引であるが実
態としては現金による精算と同視できるような取引がなされる可能性がある。
⚫ かかる状況下での経済合理性の検証のアプローチとしては、本件資産取引の対象であ
る資産等についてバリュエーションを行い、適正な対価と考えられる部分は資産取引
等として扱い、適正な対価を超える部分は現金による精算とみなすという方法もあり
30
得る。しかし、バリュエーションについては様々な考え方があり、対価の決定は経営
判断としての側面が強いことも併せて考えると、当委員会において独自に対価そのも
のを検証し、あるべき価格を示すことは、かえって混乱を招くおそれがあり適当では
ない。したがって、当委員会としては、取引の目的、社内手続、価格・数量の検討内
容や過程等を検討して、現金による精算と同視できるか否かを検討するアプローチを
採用することとした。
⚫ なお、本件精算の精算項目ではあるが対価の金額がゼロの試験 F2、及び現に JIEM に
おいて出向を受け入れている CBT 運用委託費については個別に検証はしない。
イ 平日受験権利
⚫ JIEM が販売の主体となって自ら販促活動等を行うことにより、JIEM としての売上も
計上できるし、法人 A と共同して本件 X 共同事業を行う JIEM にとっては試験 X 受験
者数の増加は収益の拡大の基盤となるものであるところ、JIEM 自身が能動的に当該受
験者数の増加のための役割を果たすという目的もあり、かかる目的も合理性を有する
と考えられる。
⚫ 2020 年 8 月 20 日に開催された EduLab 及び JIEM の各取締役会においては、購入量全
体の想定があったにもかかわらず、購入予定の平日受験権利の合計個数及び合計金額
は報告されておらず、説明として必ずしも十分ではなかったものの、販売店契約の締
結自体は報告されており、一応のプロセスは経ていると評価し得る。
⚫ JIEM は、合計■■■■■個の受験権利を総額 6 億 5,410 万 550 円で購入しており、法
人 A に対する資金繰り改善という目的がなければ、これほど大量の平日受験権利を購
入する必然性があったとはいえないが、資金繰り改善の目的があるから不当という訳
ではない。
⚫ 当該権利は、その性質や契約上、①受験権利の期間に定めがないこと、②資産として
陳腐化しないことから、JIEM の資金的余裕の範囲内であれば、当該価格を前提として
2021 年 3 月までに大量購入したということも一概に合理性がないとはいえない。
⚫ 以上からすると、社内手続の十分性という観点からは疑問がないわけではないものの、
取得の目的や価格・数量それぞれの検討内容が不合理とまではいえないことから、平
日受験権利の購入が現金による精算と同視することまではできない。
⚫ ただし、平日受験権利自体は、陳腐化するものではないとはいえ、大量の在庫を抱え
ていることは事実であるため、決算のプロセスにおいては継続的に販売可能性の評価
を検討することは必要となる。
ウ 過去問データ等
⚫ 正確性を最大限に担保した自動採点エンジンを開発するためには、■■■■■■■■
■■■を AI に学習させることが重要であり、そのために、過去問データ等が JIEM に
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とって一定の価値があることは否定できない。
⚫ 社内手続としては、法人 A EduLab 過去問データ等覚書が 3 本に分割され、
・ その結果、
1 億円未満の取引であるとして取締役会の上程事項とはされなかった点は不自然とい
わざるを得ず、意図的に取締役会への上程が回避された疑いが残る。
⚫ 過去問データ等の売買等の価格は、交渉過程で大きく増額していっているものの、そ
の理由や経緯は必ずしも明らかではない。そもそも価格算定が容易ではない資産であ
るとは思われるが、JIEM においては、過去問データ等を取得することでどれだけ費用
削減や収益獲得に貢献するのかという観点からの価値の評価は行われていない。
⚫ JIEM の関係者の過去問データ等の価値に関する認識としては、同等の質のデータを自
ら収集することはそもそも不可能であるし、類似のデータを自ら収集しようとすれば
莫大なコストがかかるものであるから、この程度の価格であれば全く問題ないという
ものである。
⚫ これらを踏まえると、過去問データ等の価格検討が十分に慎重になされているとは言
い難い面はあるが、首肯できる点もある。
⚫ 前記 1.(4)イのとおり、過去問データ等の対価として支払われた 223 百万円（税抜き）
のうち、協業加速提案時点の 180 百万円からの増額分 43 百万円（税抜き）について
は、過去問データ等の価値に基づく交渉の結果として合理的な根拠があるものと評価
することは困難である。
⚫ 以上を踏まえると、過去問データ等については、43 百万円についてはその対価である
と評価することはできない。残額の 180 百万円についても、対価の妥当性について疑
問がないとはいえないが、上記のとおりそもそも価値評価が極めて難しいデータであ
り、180 百万円では不当であるとも言い難く、現金による精算と同視できるとまで断
ずることはできない。
⚫ ただし、180 百万円について、ソフトウェアとして資産計上すべきものか研究開発費
として費用処理すべきものかは、取得時点における自動採点エンジンの開発状況等に
応じて、慎重に検討することが必要である。
エ 試験 E 関連資産
⚫ 試験 E 関連資産の取得により、試験 E オンライン版を JIEM が提供することで JIEM
のオンラインラインナップを拡大することができるほか、開発中の商品 A というラー
ニングプラットフォームにおいて試験 X 模試という BtoC の形で販売する計画もあっ
たことからすると、その取得の目的については合理性が認められる。
⚫ 試験 E 関連資産の取得については、2020 年 11 月 25 日開催の EduLab 及び JIEM の各
取締役会に上程され承認されており、社内意思決定のプロセスは履践されている。
⚫ もっとも、当該取締役会決議時点で、事業計画や販売先について具体的に決定されて
いる事項はなく、当該取締役会の資料では、試験 E が完全に CBT 化したならばという
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前提の上で、法人 A の見込数値に基づく試算がされており、価格算定において慎重な
検