4427 ＥｄｕＬａｂ 2020-11-25 15:00:00
取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ [pdf]
2020 年 11 月 25 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 E d u L a b
代表者名 代表取締役社長兼 CEO 髙 村 淳 一
（コード 4427 東証第一部）
問合せ先 代表取締役副社長兼 CFO 関 伸彦
（TEL. 03-6625-7710）
取締役の報酬額の改定及び譲渡制限付株式報酬制度の導入に関するお知らせ
当社は、2020 年 11 月 25 日開催の当社取締役会において、役員報酬制度の見直しを行い、
取締役の報酬額の改定とともに、 新たに譲渡制限付株式報酬制度 （以下、
「本制度」という。
）
の導入を決議し、当該改定に関する議案及び本制度に関する議案を 2020 年 12 月 23 日開催
予定の当社第６期定時株主総会（以下、 「本株主総会」という。）に付議することといたしま
したので、下記のとおり、お知らせいたします。
記
１．取締役の報酬額の改定について
当社の取締役の報酬額は、2018 年 12 月 28 日開催の当社第４期定時株主総会において、
金銭報酬として年額 3.5 億円以内（うち社外取締役分２千万円以内）とご承認いただき、今
日に至っております。本株主総会では、当社の取締役の報酬額について、当社がグローバル
な事業展開を一層進める中で、これまでの支給実績、国内外の水準、経済情勢の変化及び取
締役の増加など諸般の事情を勘案し、 金銭報酬として年額５億円以内 （うち社外取締役分３
千万円以内）と改定するとともに、 その配分等の決定については取締役会の決定に一任する
ことにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。
現在の当社の取締役は 12 名（うち社外取締役２名）であり、本株主総会において別途付
議を予定しております取締役選任議案を原案どおりご承認いただいた場合、取締役は 14 名
（うち社外取締役２名）となります。
２．譲渡制限付株式報酬制度の導入について
（１）本制度の導入目的
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）が、株価変動のメリットとリスクを株主
の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的
として、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対し、譲渡制限付株式を割り当てるもので
す。
（２）本制度の導入条件
本制度は、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対して譲渡制限付株式に関する報酬等
として金銭報酬債権を支給することとなるため、本制度の導入は、本株主総会において、か
かる報酬等を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。
本株主総会では、上記１．の報酬額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として
当社の取締役（社外取締役を除く。）に支給する金銭報酬債権の総額を、年額１億円以内と
するとともに、その配分等の決定については取締役会の決定に一任することにつき、株主の
皆様にご承認をお願いする予定です。
３．本制度の概要
本制度の概要は、次のとおりです。
（１）譲渡制限付株式の割当て及び払込み
当社は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対し、当社取締役会決議に基づき、譲渡
制限付株式に関する報酬等として上記２． の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、 各取締
役は、 当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、 譲渡制限付株式の
割当てを受ける。
なお、 譲渡制限付株式の払込金額は、 その発行又は処分に係る当社取締役会決議の日の前
営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受け
る取締役に特に有利な金額とならない範囲で当社取締役会において決定する。
また、上記金銭報酬債権は、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）が、上記の現物出資に
同意していること及び下記 （３）に定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結してい
ることを条件として支給する。
（２）譲渡制限付株式の総数
当社の取締役 （社外取締役を除く。 に対して割り当てる譲渡制限付株式の総数 15,775 株
）
を、各事業年度において割り当てる譲渡制限付株式の数の上限とする。
ただし、本議案の決議の日以降、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当
てを含む。 ）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限
付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整す
ることができる。
（３）譲渡制限付株式割当契約の内容
譲渡制限付株式の割当てに際し、 当社取締役会決議に基づき、 当社と譲渡制限付株式の割
当てを受ける取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むもの
とする。
① 譲渡制限の内容
譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、３年間以上で当社取締役会が定める期間
（以下、「譲渡制限期間」という。、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、
）
「本割当株式」という。 ）につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、
生前贈与、 遺贈その他一切の処分行為をすることができない （以下、 譲渡制限」
「 という。。）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社及び当社子会社の取締役、執行
役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と
認める理由がある場合を除き、本割当株式を当然に無償で取得する。
また、本割当株式のうち、 上記①の譲渡制限期間が満了した時点において下記③の譲渡
制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当社は
これを当然に無償で取得する。
③ 譲渡制限の解除
当社は、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初
に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執
行役員又は使用人のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、
譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。
ただし、当該取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了
する前に当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又
は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、
必要に応じて合理的に調整するものとする。
④ 組織再編等における取扱い
当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる
株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただ
し、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社
取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から
当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、
当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。
この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、
なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
⑤ その他取締役会で定める事項
上記の他、譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式
割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容
とする。
（ご参考）
当社は、本株主総会終結の時以降、当社が保有する自己株式の範囲内で、上記の譲渡制限
付株式と同様の譲渡制限付株式を、当社の取締役及び執行役員並びに当社子会社の取締役
及び執行役員に対し、割り当てる予定です。
以上