4425 Ｍ－Ｋｕｄａｎ 2020-05-20 15:20:00
行使価額修正条項付き第11回新株予約権（第三者割当て）の発行及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 20 日
各 位
会 社 名 Ｋｕｄａｎ株式会社
代表者名 代表取締役 大野 智弘
（コード番号：4425 東証マザーズ)
問合せ先 取締役 CFO 飯塚 健
(TEL： 03-4405-1325)
行使価額修正条項付き第 11 回新株予約権（第三者割当て）の発行
及びコミットメント条項付き第三者割当て契約に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 20 日付の取締役会において、第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」とい
います。）を発行すること、及び金融商品取引法による届出の効力発生後に、割当予定先と合意の上、
下記の内容を含むコミットメント条項付き第三者割当て契約（以下「本第三者割当て契約」といいま
す。）を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2020 年６月５日
（２） 発行新株予約権数 900 個
（３） 発 行 価 額 新株予約権１個当たり 12,069 円（総額 10,862,100 円）
潜在株式数：900,000 株
当該発行による 上限行使価額はありません。
（４）
潜 在 株 式 数 下限行使価額は 3,402 円ですが、下限行使価額においても、潜在株
式数は 900,000 株です。
（５） 資 金 調 達 の 額 5,089,862,100 円（差引手取概算額）
当初行使価額 5,670 円
行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日の直前取引日
行 使 価 額 及 び の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下
（６）
行使価額の修正条件 「終値」といいます。）の 94％に相当する金額に修正されますが、
その価額が下限行使価額を下回る場合には、下限行使価額を修正後
の行使価額とします。
（７） 募集又は割当方法 第三者割当ての方法による
（８） 割 当 予 定 先 メリルリンチ日本証券株式会社
当社は、メリルリンチ日本証券株式会社（以下「メリルリンチ日本
証券」といいます。 との間で、
） 金融商品取引法に基づく届出の効力
発生後に、メリルリンチ日本証券と合意の上、本第三者割当て契約
を締結する予定です。当該第三者割当て契約において、以下の内容
が定められています。詳細は、
「３．資金調達方法の概要及び選択理
（９） そ の 他 由 （１）資金調達方法の概要」に記載しております。
・ 当社による本新株予約権の行使の指定
・ 当社による本新株予約権の行使の停止
・ メリルリンチ日本証券による本新株予約権の取得に係る請求
・ 当社が、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第
434 条第１項及び同施行規則第 436 条第１項から第５項までの
1
定め並びに日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取
扱いに関する規則」に従い、新株予約権の行使制限措置を講
じること（当該行使制限措置の詳細は「７．割当予定先の選
定理由等 （３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置」
に記載しております。）
なお、当該契約において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会
の承認が必要である旨が定められており、また、譲渡された場合で
も、上記のメリルリンチ日本証券の権利義務は、譲受人に引き継が
れる旨が規定されております。
（注）調達資金の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。なお、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使価額で全ての本新株予約
権が行使されたと仮定した場合の金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、
調達資金の額は増加又は減少します。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場
合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、調達資金の額は減少します。
２．募集の目的及び理由
当社は、下記「【資金調達の目的】」に記載の資金調達を行うために、様々な資金調達方法を検討い
たしましたが、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由 【他の
資金調達方法との比較】」に記載のとおり、公募増資や MSCB 等の各種資金調達方法には各々メリット
及びデメリットがある中で、メリルリンチ日本証券より提案を受けた下記「３．資金調達方法の概要及
び選択理由 （１）資金調達方法の概要」に記載のスキーム（以下「本スキーム」といいます。）は、
下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由 【本スキームの特徴】」
に記載のメリットがあることから、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法
の選択理由 【本スキームのデメリット・留意点】」に記載のデメリット・留意点に鑑みても、本スキ
ームによる資金調達方法が当社の資金調達ニーズに最も合致していると判断いたしました。そのため、
本新株予約権（行使価額修正条項付き新株予約権）の発行により資金調達を行おうとするものであり
ます。
【資金調達の目的】
当社は、 Eyes to the all machines」
「 をビジョンに掲げ、 機械の眼」
「 に相当する人工知覚（Artificial
Perception、以下「AP」といいます。 ）の研究開発を行っています。近年、 「機械の脳」に相当する人工
知能（Artificial Intelligence）の発展を受け、長らく人間の操作と命令に依存していたコンピュー
タやロボットは、自律的に機能する方向へと進化しつつあります。この進化において「脳」と等しく必
須になる技術が「眼」に相当する技術、すなわち、当社が提唱し、研究開発を行なっている AP（人工
知覚）です。
具体的には、SLAM（Simultaneous Localization and Mapping）と呼ばれる技術を独自で研究開発し
ており、カメラや LiDAR などのセンサーからの情報をもとに、そのセンサーのついた機器がどこに位
置しているか（Localization）、周囲環境がどのようになっているか（Mapping）を同時並行で行う技術
を確立しております。 ロボットや様々な機械、 スマートフォンも含めたデバイスがどのように動き、 空
間上でどこにいるのかを精緻に認識するための技術をコアにした、アルゴリズムライセンスの提供及
び研究開発を行っています。
近年、あらゆる産業におけるオペレーション自動化のニーズの高まりと、アルゴリズムを補完する
センサー・半導体等のハードウェア技術の進化が、AP（人工知覚）アルゴリズムの実用化と普及を大き
く後押ししてきました。これに加えて、新型コロナウイルス感染の拡大の影響により、人と人の交流や
共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化の需要が全ての産業で急増しており、特に、
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物流・製造・建設・小売等の領域では、すでにロボティクス・自動運転・ドローン等の自動化技術のニ
ーズは増大してきております。この不可逆的な傾向は、中長期に渡って益々加速していくことが予測
されており、従来予想されていたよりも、相当に早いスピードで AP（人工知覚）技術の社会実装が進
んでいくことが見込まれています。
このように、当社が注力する AP（人工知覚）の市場の急拡大が数年で期待されるなかで、専業独立
企業として当市場における独占的なシェアの維持・更なる拡大を目指すことが事業の成長にとって極
めて重要であり、それに向けて事業開発・研究開発を強化するため、流動性確保を目的とした資金調達
を実施することが必要と考えました。
現在、当社の直接競合でありつつも、当社技術と相互補完的な次世代の AP
（人工知覚）技術を有し、
2020 年６月の追加株式取得時点で持分法適用会社として当社グループ会社化が予定されている
Artisense Corporation（以下「アーティセンス社」といいます。）との技術統合及び事業統合による市
場シェア・ポジションの強化を進めています。グローバルでの事業開発体制・拠点の拡充による市場需
要の確実な捕捉、注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資による AP（人
工知覚）の実装・普及の加速、AP（人工知覚）を中心とした Deep Tech（深層技術）への M&A を含む事
業投資及び研究開発によるコア技術の拡張等が必要と考えております。このような成長機会に対して
は、財務安定性に配慮しつつ、機動的な投資判断と財務手当が不可欠となります。
以上の状況を踏まえ、調達資金につきましては、①借入金の返済、②アーティセンス社との事業統合
を含む研究開発と事業開発の推進、③注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事
業投資、④Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進、⑤Deep Tech（深層技術）への M&A に充当
することを予定しています。
当社は、長期的に安定した財務基盤を維持し、将来の資金需要を見据えた機動的な資金調達手段を確
保しながら、既存株主の利益を十分に配慮した資金調達が必要であるとの判断に至ったため、今回の
新株予約権の発行を決定いたしました。また、今回の資金調達は、当社の中長期的な企業価値を向上さ
せ、既存株主の皆様の利益に資するものであると判断しております。
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３．資金調達方法の概要及び選択理由
（１）資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社がメリルリンチ日本証券に対し、行使可能期間を２年間とする行使価額修
正条項付き新株予約権（行使価額修正条項の内容は、別添の発行要項第 10 項に記載されています。）
を第三者割当ての方法によって割り当て、メリルリンチ日本証券による本新株予約権の行使に伴って
当社の資本が増加する仕組みとなっています。
当初の行使価額は発行決議日前営業日の終値に基づいて設定されますが、当社は、原則として下記
「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の①乃
至④の資金使途に必要な資金の調達ができた場合に、株価の状況に応じて停止指定（下記「【本新株予
約権の行使の停止】」に定義します。以下同じです。）を行うことを予定しており、その後は原則として
株価が一定程度上昇するまでは停止指定の解除及び本新株予約権による資金調達を行うことを想定し
ておりません。当社は、将来株価が想定どおり上昇した場合において、当該時点の資金需要や市場環境
等を考慮しつつ、当初より高い株価での行使価額により、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出
予定時期 （２）調達する資金の具体的な使途」に記載の「⑤ Deep Tech（深層技術）への M&A」とし
て成長資金の調達を行うことを想定しております。このように、本新株予約権は、当社の資金需要や市
場環境等を考慮しつつ停止指定を行うことにより、必要に応じて本新株予約権の行使をコントロール
できる仕組みとなっております。本新株予約権による資金調達に関する当社の想定を図示すると以下
のようになります。なお、下図はイメージであり、当社株式の実際の株価推移を予想又は保証するもの
ではなく、資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、下図の資
金調達額や調達時期については変更される可能性があります。
当社は、メリルリンチ日本証券との間で、金融商品取引法に基づく届出の効力発生後に、メリルリ
ンチ日本証券と合意の上、本第三者割当て契約を締結いたします。本新株予約権の発行要項及び本第
三者割当て契約には、以下の内容が含まれます。
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【本新株予約権の行使の指定】
本第三者割当て契約は、あらかじめ一定数の行使価額修正条項付き新株予約権（行使価額修正条
項の内容は、別添発行要項第 10 項に記載されています。 をメリルリンチ日本証券に付与した上で、
）
今後資金需要が発生した際に、 当社が、 一定の条件に従って本新株予約権を行使すべき旨及び行使す
べき本新株予約権の数を指定（以下「行使指定」といいます。）できる仕組みとなっており、メリル
リンチ日本証券は、かかる指定を受けた場合、指定された数の本新株予約権を、20 取引日の期間中
に、終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回った場合、当社から本新株予約権の取得に関
する通知を受け取った場合や行使指定時に当社によりメリルリンチ日本証券に対してなされた表明
及び保証が当該期間中に充足されなくなった場合には指定された数の本新株予約権を行使しないこ
とができる等、本第三者割当て契約に定める一定の条件及び制限のもとで、行使することをコミット
します。当社は、この仕組みを活用することにより、資金需要に応じた機動的な資金調達を行うこと
ができます。
但し、当社が一度に指定できる本新株予約権の数には一定の限度があり、本新株予約権の行使に
より交付されることとなる当社普通株式の数が、行使指定の前日までの１ヶ月間又は３ヶ月間にお
ける当社普通株式の１日当たり平均出来高数のいずれか少ない方の３日分を超えないように指定す
る必要があります。複数回の行使指定を行う場合には 20 取引日以上の間隔を空けなければならず、
また、当社による行使指定は本第三者割当て契約に定める一定の条件のもとで行われ、終値が本新株
予約権の下限行使価額の 120％に相当する金額を下回る場合、未公表のインサイダー情報等がある場
合、当社の財政状態又は業績に重大な悪影響をもたらす事態が発生した場合等本第三者割当て契約
に定める一定の条件が充足されない場合には当社は行使指定を行うことはできず、この場合メリル
リンチ日本証券は行使の義務を負いません。なお、当社は、行使指定を行った場合、その都度、株式
会社東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
【本新株予約権の行使の停止】
当社は、その裁量により、本新株予約権の全部又は一部につき、行使することができない期間を
指定（以下「停止指定」といいます。）することができます。停止指定の期間は当社の裁量により決
定することができ、また、当社は、一旦行った停止指定をいつでも取り消すことができます。但し、
上記の行使指定を受けてメリルリンチ日本証券がコミットしている本新株予約権の行使を妨げるこ
ととなるような停止指定を行うことはできません。
当社は、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 （２）調達する資金の具体的な使
途」に記載の①乃至④の資金使途に必要な資金の調達ができた場合に、株価の状況に応じて停止指定
を行うこと、当社の株価水準が上昇し、調達額の拡大を期待できる場合等に停止指定を取り消すこと
を予定しております。なお、当社は、停止指定を行った場合や、停止指定を取り消した場合、その都
度、株式会社東京証券取引所を通じて適時開示を行います。
【本新株予約権の取得に係る請求】
メリルリンチ日本証券は、行使請求期間の初日（同日を含みます。）から行使請求期間の末日の直
前の暦月の応当日（同日を含みます。）の間のいずれかの取引日における終値が本新株予約権の下限
行使価額を下回った場合に当該取引日の翌取引日に当社に対して通知することにより、本新株予約
権の取得を請求することができ、かかる請求がなされた場合、当社は、本新株予約権の発行要項第 14
項第(1)号に従い、当該時点で残存する本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことにより、
原則として 15 取引日以内に当該本新株予約権を取得します。
なお、上記の条項とは別に、本新株予約権の発行要項において、行使請求期間の末日において残
存する本新株予約権がある場合、当社がかかる本新株予約権を払込金額と同額で取得する旨が規定
されています。
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【本新株予約権の譲渡】
本第三者割当て契約に基づいて、本新株予約権の譲渡には当社取締役会の承認が必要となり、ま
た、本新株予約権が譲渡された場合でも、当社が割当予定先に対して本新株予約権の行使指定、停止
指定及びその取消しを行う権利、並びに割当予定先が当社に対して本新株予約権の取得を請求する
権利は、譲受人に引き継がれます。
（２）資金調達方法の選択理由
上記の資金調達方法は、当社が本新株予約権の行使の数量及び時期を相当程度コントロールするこ
とができるという特徴をもっています。すなわち、当社に資金需要が発生し、本新株予約権の行使を希
望する場合には、一定の期間内に行使すべき本新株予約権の数を指定することができ、一方で、株価動
向等を勘案して当社が本新株予約権の行使を希望しない場合には、本新株予約権を行使することがで
きない期間を指定することもできる手法（エクイティ・コミットメントライン）です。
そのため、資金需要に応じた柔軟な資金調達が可能になるとともに、株価に対する一時的な影響が
小さいものと考えられます。
当社は、この点を踏まえ、今回の資金調達に際し、多様な資金調達手段を検討し、総合的に勘案し
た結果、本スキームによる資金調達は、資金調達額や時期をある程度コントロールすることができ、一
時に大幅な株式価値の希薄化が生じることを抑制することが可能であり、既存株主の利益に配慮しな
がら当社の資金ニーズに対応しうる、現時点における最良の選択であると判断しました。
【本スキームの特徴】
① 当社の資金需要や株価動向を総合的に判断した上で、柔軟な資金調達が可能であること。
② 本新株予約権の目的である当社普通株式数は 900,000 株で一定であるため、株価動向によら
ず、最大増加株式数は限定されていること（2020 年３月 31 日の総議決権数 70,863 個（発行
済株式総数 7,091,400 株）に対する最大希薄化率は、12.70％）。さらに、当社の資金需要や市
場環境等を考慮しつつ停止指定を行うことにより、本新株予約権の短期的な行使による希薄
化を抑制できること。
③ 当社普通株式の終値が下限行使価額の 120％に相当する金額を下回る場合、割当予定先に対し
て本新株予約権の行使を指定することはできず、また、当社普通株式の終値が下限行使価額
を下回る場合、割当予定先が本新株予約権の取得を請求する権利を有することになるという
デメリットはあるが、本新株予約権の行使価額には上限が設定されていないため、株価上昇
時には調達金額が増大するというメリットを当社が享受できること。
④ 当社の判断により、本新株予約権の払込金額と同額の金銭を支払うことで、本新株予約権の
全部又は一部を取得することができること。
⑤ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式を長期間保有す
る意思を有しておらず、また、当社の経営に関与する意図を有していないこと。
⑥ メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社普通株式に関連して株券
貸借に関する契約を締結する予定はないこと。
⑦ メリルリンチ日本証券に本スキームと同様のスキームに関して十分な実績があると認められ
ること。
【本スキームのデメリット・留意点】
① 市場環境に応じて、行使完了までには一定の期間が必要となること。
② 株価が下落した場合、実際の調達額が当初の予定額を下回る可能性があること。
③ 株価が下限行使価額を下回って推移した場合、調達ができない可能性があること。
④ 本新株予約権の行使の指定及びそれに基づく行使は、上述のとおり本第三者割当て契約に定
める一定の条件及び制限に服すること。
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【他の資金調達方法との比較】
① 公募増資による新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益
の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
② 株価に連動して転換価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆる「MSCB」）につ
いては、その発行条件及び行使条件等は多様化しているものの、一般的には、転換により交付
される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付さ
れる株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること。
③ 他の行使価額修正型の新株予約権については、行使の制限や制限の解除のみが可能なスキー
ムがありますが、本スキームでは、これらに加えて、一定期間内に行使すべき新株予約権の数
を指定することも可能であり、より機動的な資金調達を図りやすいと考えられること。また、
行使価額が修正されない新株予約権については、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享
受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となること。
④ 第三者割当てによる新株の発行は、資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり
利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられる
こと、及び現時点では新株の適当な割当先が存在しないこと。
⑤ 借入れによる資金調達は、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること。
４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
・本新株予約権に係る調達資金 5,113,862 千円
本新株予約権の払込金額の総額 10,862 千円
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 5,103,000 千円
・発行諸費用（弁護士費用、価格算定費用、登記関連費用等） 24,000 千円
・差引手取概算額 5,089,862 千円
（注）上記差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約権の行使に際して出資
される財産の価額の合計額を合算した金額から、本新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差
し引いた金額です。本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、当初行使
価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。なお、本新株予約
権の行使価額が修正又は調整された場合には、上記金額は増加又は減少します。また、本新株予
約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合に
は、上記金額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権の発行による資金調達の使途については、以下を予定しております。
具体的な使途 金額（百万円） 支出予定時期
2020 年９月～
① 借入金の返済 450
2022 年１月
② アーティセンス社との事業統合を含む研究開発 2020 年６月～
1,170
と事業開発の推進 2021 年 12 月
③ 注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューシ
500 2020 年６月～
ョン開発への事業投資
④ Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進 100 2020 年６月～
⑤ Deep Tech（深層技術）への M&A 2,869 2020 年８月～
合計金額 5,089 －
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(注)１ 差引手取概算額については、上記のとおり支出する予定であり、支出時期までの資金管
理については、当社の銀行預金等での安定的な金融資産で運用保管する予定でおります。
２ 資金調達額や調達時期は本新株予約権の行使状況により影響を受けることから、上記資
金使途及びその金額については、変更される可能性があります。また、資金を使用する
優先順位としましては、①乃至④から優先的に充当し、調達額が予定に満たない場合に
は、借入れ又は手元資金により充当する予定です。一方、調達額が予定より増額となっ
た場合には、上記②乃至⑤に充当する予定であります。
また、割当予定先との間で締結する本第三者割当て契約には、当社による行使指定条項
が定められておりますが、株価等によっては、当社が割当予定先に行使指定を行っても、
十分な資金を調達できない場合もあります。したがいまして、市場における当社株価の
動向等によっては本新株予約権の全部又は一部が行使されない可能性を含んでおりま
す。このように本新株予約権によって十分な資金を調達することができなかった場合に
は、別途の手段による資金調達の実施又は事業計画の見直しを行う可能性があります。
当社は、上記表中に記載のとおり資金を充当することを予定しておりますが、各資金使途につ
いての詳細は以下のとおりです。また、本新株予約権の行使による払込みの有無と権利行使の時
期は新株予約権者の判断に依存し、また本新株予約権の行使価額は修正又は調整される可能性が
あるため、現時点において調達できる資金の額及び時期は確定したものではなく、現時点におい
て想定している調達資金の額及び支出予定時期に差異が発生する可能性があります。
なお、当社は、上記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （１）資金調達方法の概要 【本
新株予約権の行使の停止】」に記載のとおり、①乃至④の資金使途に必要な資金の調達ができた
場合に株価の状況に応じて停止指定を行うこと、当社の株価水準が上昇し、調達額の拡大を期待
できる場合等に停止指定を取り消すことを予定しております。
① 借入金の返済
当社は、2019 年 11 月にグローバル体制の拡大及び Deep Tech 企業への投資活動のためのファ
ンズ株式会社が運営する「Funds」による借入、並びに 2020 年１月にアーティセンス社の 12％持
分相当の第１回株式取得のための銀行借入合計 450 百万円を実行しております。今回の調達に係
る資金の一部については、当借入の返済に充当し、財務健全性の一層の改善を図る予定でおりま
す。
② アーティセンス社との事業統合を含む研究開発と事業開発の推進
新型コロナウイルスによる感染症拡大の収束の見込みが立たず、一部顧客が研究開発プロジェ
クトの延期・期間延長を意思決定する等当社の業績に影響を及ぼした際も、その後に見込まれて
いる AP（人工知覚）の市場急拡大に対応すべく、アルゴリズム技術の改善・提供継続と次世代技
術の研究開発、及び北米・欧州・中国・日本を中心としたグローバル規模でのパートナーシップ
拡大を含む事業開発を継続的に加速してまいります。そのため、2020 年３月期の運転資金実績
446 百万円（売上原価＋販売費及び一般管理費合計）に今後の中国及び米国、欧州における拠点
拡大・新規採用を含む新規投資を考慮した１年分相当の追加運転資金 500 百万円、アーティセン
ス社の第２回株式取得 3.9 百万ユーロ（26％持分相当）並びにアーティセンス社の運転資金の支
援のための２億円程度の追加貸付の確保を目的として、本調達の一部を充当する予定です。
具体的には、研究開発においては、SLAM アルゴリズム性能の高度化・機能向上に加えて、半導
体メーカー・技術商社・インテグレータ・センサーメーカーを含む国内外の先端技術企業との提
携の拡大に向けた技術統合、 顧客が利用しやすく多様な技術応用を可能にする ToF・LiDAR・IMU・
GPS 等とのセンサーフュージョン、独自の LiDAR SLAM 等の新規技術のラインナップ拡張を推進
します。
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加えて、既に開始しているアーティセンス社との技術連携による次世代技術の共同研究開発を
一層推進し、両社の相互補完的な技術統合により、業界に先駆けた３つの重要なブレークスルー
を実現可能にします。一つ目には、当社が持つ間接法 SLAM と、アーティセンス社が次世代技術
として独自に持つ直接法 SLAM の統合により、さらに高度で高性能・高精度な空間と位置の認識
を可能にします。これは、機械の「眼」である AP（人工知覚）が、より人間の能力に近づいて、
直感的な認識ができるようになることに相当します。二つ目には、これに加えて、当社の LiDAR
技術が更に統合されることにより、カメラ画像では認識できないような空間情報も扱えるように
なり、より高精度な空間認識を可能とするとともに、困難な天候や照明環境においても安定的に
機能します。これは、機械の「眼」である人工知覚が、人間の眼を超越した認識ができるように
なることに相当します。なお、LiDAR は３次元を直接認識できる高度なセンサーであり、近年の
価格低下のトレンドはその普及を大きく後押ししているため、今後は主流の技術になることが見
込まれています。三つ目には、両社の人工知覚技術の統合に加えて、アーティセンス社の Deep
Feature と呼ばれる深層学習に基づく技術である GN-net が統合されることにより、実用環境で
の複雑な外乱や環境変化にかかわらず、安定的な認識を可能にするものであり、人工知覚技術の
飛躍的な普及にとって必須となるものです。これによって、機械の「眼」である AP（人工知覚）
が、機械の「脳」である AI（人工知能）と組み合わさる、いわば究極の技術融合が可能となりま
す。これらの３つのブレークスルーは、業界において大きな技術的な先行を狙うものであり、こ
れらの実用化を持って当社は、理論的に考えられる最も高性能なアルゴ リズムとなる独自の
GrandSLAM の開発と実用化を目指します。
また、事業開発においては、アーティセンス社との共同事業開発を含むグローバルでの事業統
合による営業網の充実と拡大及び開発効率の向上、先端技術企業が集積する北米における LiDAR
等のセンサーメーカー・半導体メーカー・各種先端技術企業等とのパートナーシップの拡大、中
国・日本における通信企業・自動車メーカー・ロボットメーカー等とのパートナーシップの拡大
等、地域横断で進行する AP（人工知覚）の市場成長に対応すべく、より一層の体制の構築を推進
いたします。
アーティセンス社との事業統合を含むこれらの研究開発・事業開発を通して、当社は従来より
築いてきた AP（人工知覚）における専業独立企業としての独占的なシェアとポジションを維持・
強化するとともに、市場の急成長に合わせて需要の確実な捕捉を目指してまいります。
③ 注力垂直領域におけるプロダクト・ソリューション開発への事業投資
「アフターコロナ」と呼ばれる、新型コロナウイルスの感染拡大を引き金とした不可逆的な社
会変化及び人類と新型コロナウイルスとの共生を前提とした経済活動において人と人の接触を
避けるオペレーションの変革があらゆる産業で想定されています。その中でも、オペレーション
の省人化、無人化、リモート化は全ての領域で共通する課題であり、AP（人工知覚）の実用化に
対する社会的な圧力が高まっています。特に、ロボティクスに対する AP（人工知覚）の技術需要
を事業に取り込むべく、製造・物流・建設・小売などの分野における搬送・清掃・衛生管理・警
備のための自律走行・自立制御ロボット、運輸・物流などの分野における遠隔運転車両への技術
応用に当社は注力しています。
加えて、生活様式のデジタル化にともない、実環境におけるあらゆる物体・構造物を三次元的
に精緻にデジタル化するデジタルツインの取り組みや、あらゆるモビリティ・輸送機器を活用し
た位置情報・空間情報のデータ化が急速に進められております。これらの技術需要に対応すべく、
自動運転用の高精度リアルタイム地図作成、物流・運輸オペレーション管理のための車両位置認
識、インフラの点検・メンテナンスなどへの技術応用にも当社は注力しています。
これらの注力領域に対して、当社の AP（人工知覚）アルゴリズムを組み込んだプロダクト・ソ
リューションの早期実用化を目的として、関連プロダクト・ソリューション企業への事業投資を
推進いたします。具体的には、Deep Tech（深層技術）である当社の AP（人工知覚）技術を、最
終製品開発やサービス開発にて、高度な技術開発能力がなくても効率的に利用できるよう、関連
9
するハードウェアやソフトウェアとの統合によるパッケージ開発への支援を加速していくとと
もに、当社の AP（人工知覚）を前提としたデータ・プラットフォーム・ハードウェアのデファク
ト化をパートナー企業と進めるべく、対象企業への投資を積極的に推進してまいります。
④ Deep Tech（深層技術）における研究開発の推進
当社は AP（人工知覚）を柱として、Deep in Science（最先端の科学技術）、Deep in Industry
（産業を底で支える）、Deep in impact（全ての産業に影響）の三要素で定義される Deep Tech
（深層技術）の研究開発とライセンス提供・販売を事業として推進してきました。当社は既存の
AP（人工知覚）による成長市場需要の取り込みを進めるとともに、保有する Deep Tech（深層技
術）の領域の強化・拡大を継続してまいります。
具体的には、当社は Kudan Deep Tech Lab（Kudan 深層技術研究所）を設立し、AP（人工知覚）
の拡張及び他分野の Deep Tech（深層技術）との技術連携・融合を目的とした研究活動と情報発
信を、AP（人工知覚）研究の第一人者であり、アーティセンス社創業者／ミュンヘン工科大学の
主席教授であるダニエル・クレーマーズ教授との協力の元に行っていきます。Deep Tech（深層
技術）は、高度な研究開発のマネジメント、実用化・商用化に向けた戦略と実行を含めて、固有
の経営が求められるものであり、当社の経営の経験と知見を活用して、産学両領域の橋渡しをす
るとともに、各産業のリーディング企業に対する研究提供・連携を行い、有望な Deep Tech（深
層技術）における確実なポジション固めを進めてまいります。
⑤ Deep Tech（深層技術）への M&A
「④ Deep Tech（深層技術）領域における研究開発の推進」と緊密に連動して、Deep Tech（深
層技術）への継続した M&A 投資を進めるべく、グローバルでの投資先のリサーチを継続してまい
ります。現時点では具体的な M&A の投資案件はございませんが、当成長資金のために今回の調達
に係る資金の一部を充当し、寡占化が進む AP（人工知覚）の技術分野にて、専業独立企業として
の圧倒的なグローバル市場シェアを維持・強化していくとともに、 更なる Deep Tech
（深層技術）
への拡張を進めていきます。
[用語解説]
※１（SLAM：Simultaneous Localization and Mapping）
機械が動く際に、取り付けられたセンサーの出力を用いて、周辺環境の３次元認識（マッピン
グ）とセンサーの自己位置認識（ローカライゼーション）の両方をリアルタイムで算出する技術。
動き回るコンピュータ・ロボットにとって必須となる技術。
※２（Visual SLAM）
主にカメラの出力（画像・動画）を使用する SLAM の手法。
※３（LiDAR SLAM）
主に３次元認識センサー（LiDAR や ToF など）の使用する SLAM の手法。Visual SLAM と比較し
て、より多様な環境で安定的に動作する。
※４（間接法 SLAM）
画像に含まれる見た目の特徴を抽出して、３次元認識をする SLAM の手法。軽量に処理できる
のが長所。
※５（直接法 SLAM）
画像全体を効果的に使った SLAM の手法。精度が高く、間接法より特徴が抽出し難い環境でも
動作するのが長所。
10
※６（ToF：Time Of Flight）
３次元の形状を出力できるセンサー。光線を自ら照射し、その反射光を測定して３次元を出力
する。
※７（IMU：Inertial Measurement Unit）
加速度や角速度を測定するセンサー。人間の三半規管に相当する。
※８（GN-net）
最先端の人工知能技術である Deep Feature と呼ばれる深層学習を用いた位置認識技術。SLAM
で一度認識した環境（マップ）を再利用して、位置認識が可能になる。環境の変化（天候・昼夜・
照明・物体の変化や移動）に対しても安定して動作する。
５．資金使途の合理性に関する考え方
上記「２．募集の目的及び理由」に記載のとおり、今回調達する資金は今後の当社収益の向上に寄
与するもので、かかる資金使途は合理的なものであると考えております。したがって、今回の資金調達
は、中長期的な企業価値の向上により既存株主の皆様の利益にも資するものと考えております。
11
６．発行条件等の合理性
（１）発行条件が合理的であると判断した根拠
当社は、本新株予約権の発行要項及び割当予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予
定の本第三者割当て契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権の価格の評価を第三者算定機関
である株式会社赤坂国際会計（代表者：黒崎 知岳、住所：東京都港区元赤坂一丁目１番８号）（以下
「赤坂国際会計」といいます。）に依頼しました。当該算定機関は、本新株予約権の発行要項及び割当
予定先であるメリルリンチ日本証券との間で締結する予定の本第三者割当て契約に定められた諸条件
を考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日
の市場環境、当社株式の流動性、当社の資金調達需要、割当予定先の株式処分コスト、割当予定先の権
利行使行動及び割当予定先の株式保有動向等を考慮した一定の前提（当社の株価（5,670 円）、当社株
式のボラティリティ（95.7％）、配当利回り（0％）、無リスク利子率（▲0.2％）、当社が継続的に行使
指定を行うこと、当社からの通知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に
応じて市場出来高の一定割合の範囲内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本
新株予約権を行使する際に当社がその時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと
同水準の割当予定先に対するコストが発生すること等を含みます。）を置き本新株予約権の評価を実施
しました。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額レンジ（11,744 円～12,069 円）を参考
として、割当予定先との協議を経て、本新株予約権１個の払込金額を金 12,069 円としました。
また、本新株予約権の当初行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の直前取引日（2020 年５月
19 日）の終値に相当する金額としており、その後の行使価額も、本新株予約権の各行使請求の効力発
生日の直前取引日の終値の 94％に相当する金額に修正されるものの、その価額は下限行使価額である
3,402 円を下回ることはありません。そのため、本新株予約権の行使価額は、下記「11．最近３年間の
業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （３）最近の株価の状況 ②最近６か月間の状況」及び「③
発行決議日前取引日における株価」に記載の最近６ヶ月間及び発行決議日直前取引日の当社株価と比
べて過度に低い水準となることはなく、かかる行使価額に照らしても、本新株予約権の払込金額は適
正な価額であると考えております。また、行使価額の修正におけるディスカウント率６％は、割当予定
先の投資家としての立場を踏まえ、協議の結果、最終的に当社が決定したものでありますが、日本証券
業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」において第三者割当てによる株式の発行に際して
払込金額が取締役会決議の直前日の価額に 0.9 を乗じた額以上の価額であることが要請されている点
とも整合的であり、かつ当該条件は本新株予約権の払込金額に織り込まれていることから、本新株予
約権の発行価額は特に有利な金額には該当しないものと判断いたしました。
当社監査等委員会も、赤坂国際会計は当社と顧問契約関係になく、当社経営陣から一定程度独立し
ていると認められること、赤坂国際会計は割当予定先から独立した立場で評価を行っていること、赤
坂国際会計による本新株予約権の価格の評価については、その算定過程及び前提条件等に関して赤坂
国際会計から説明又は提出を受けたデータ・資料に照らし、当該評価は合理的なものであると判断で
きることに加え、本新株予約権の払込金額は赤坂国際会計によって算出された評価額の上限額と同額
としていることから、割当予定先に特に有利でなく、法令に違反する重大な事実は認められないと判
断しております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の資金調達により、2020 年３月 31 日現在の総議決権数 70,863 個（発行済株式総数 7,091,400
株）に対して最大 12.70％の希薄化が生じます。
しかしながら、今回の資金調達により、上記「２．募集の目的及び理由」及び「５．資金使途の合
理性に関する考え方」に記載のとおり、今後収益の向上を図り、企業価値の増大を目指していくことと
しており、今回の資金調達はそれに伴う希薄化を考慮しても既存株主の株式価値向上に寄与するもの
と考えられ、発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると当社は判断しました。
12
なお、①本新株予約権の目的である当社普通株式数の合計 900,000 株に対し、当社普通株式の過去
６ヶ月間における１日当たり平均出来高は 126,658 株であり、一定の流動性を有していること、②本
新株予約権は当社の資金需要に応じて行使をコントロール可能であり、かつ③当社の判断により本新
株予約権を取得することも可能であることから、本新株予約権の発行は、市場に過度の影響を与える
規模ではなく、希薄化の規模も合理的であると判断しました。
７．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
（１） 名 称 メリルリンチ日本証券株式会社
東京都中央区日本橋一丁目４番１号 日本橋一丁目三井ビルディ
（２） 所 在 地
ング
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 笹田 珠生
（４） 事 業 内 容 金融商品取引業
（５） 資 本 金 83,140 百万円
（６） 設 立 年 月 日 1998 年２月 26 日
（７） 発 行 済 株 式 数 2,388,801 株
（８） 決 算 期 12 月 31 日
（９） 従 業 員 数 592 名
（10） 主 要 取 引 先 機関投資家、政府機関、内外の事業法人・金融法人
三井住友銀行、三菱 UFJ 銀行、みずほ銀行、
（11） 主 要 取 引 銀 行
バンク・オブ・アメリカ・エヌ・エイ東京支店
（12） 大株主及び持株比率 エヌビー・ホールディングス・コーポレーション 100％
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。（＊）
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
（14） 最近３年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
営 業 収 益 50,168 46,502 48,108
営 業 利 益 △380 914 5,779
経 常 利 益 △345 960 5,862
当 期 純 利 益 △2,120 1,309 10,764
純 資 産 159,667 127,976 138,741
総 資 産 1,634,922 4,190,488 2,756,247
１株当たり当期純利益（円） △887 548 4,506
１株当たり配当金（円） - 13,814 -
１株当たり純資産（円） 66,840 53,573 58,079
（＊）当事会社間の資本関係に関して、割当予定先が短期取引を前提として一時的に保有している当社株式は考
慮しておりません。
13
（注）メリルリンチ日本証券は、東京証券取引所の取引参加者であるため、東京証券取引所に対しては
反社会的勢力に該当しないことに関する確認書の提出はしていません。
（２）割当予定先を選定した理由
当社としては様々な資金調達先及び調達方法を検討してまいりましたが、メリルリンチ日本証券よ
り提案を受けた本スキームによる資金調達方法が、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ、株価動
向及び資金需要動向に応じた機動的な新株発行による資金調達を達成したいという当社のファイナン
スニーズに最も合致していると判断しました。
当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも資金調達の方法の説明や提案を
受け、公募増資、MSCB、借入れ等の各種資金調達方法を検討いたしました。公募増資につきましては、
資金調達が一時に可能となりますが、同時に１株当たり利益の希薄化をも一時に引き起こすため、株
価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、MSCB につきましては、一般的には、転換により
交付される株数が転換価額に応じて決定されるという構造上、転換の完了まで転換により交付される
株式総数が確定しないため、株価に対する直接的な影響が大きいと考えられること、さらに借入れに
つきましては、調達金額が負債となるため、財務健全性の低下が見込まれること等、当社のニーズに合
致するものではありませんでした。
また、当社は、メリルリンチ日本証券以外に他の国内外の金融機関からも本スキームに類似した資
金調達方法の提案も受けました。その中で、メリルリンチ日本証券から提案を受け、本新株予約権の行
使により取得する当社株式の売却方法として、メリルリンチ日本証券が有するトレーディング機能等
を活用して、株価に対する影響に配慮しつつ執行することを想定していることや、 「１．募集の概要」
及び「３．資金調達方法の概要及び選択理由 （２）資金調達方法の選択理由 【本スキームの特徴】」
に記載した商品性やメリルリンチ日本証券の過去の実績等を総合的に勘案して、メリルリンチ日本証
券を割当予定先として選定いたしました。
（注）本新株予約権に係る割当ては、日本証券業協会会員であるメリルリンチ日本証券により買い受
けられるものであり、日本証券業協会の定める「第三者割当増資等の取扱いに関する規則」（自
主規制規則）の適用を受けて募集が行われるものです。
（３）割当予定先の保有方針及び行使制限措置
本新株予約権について、当社とメリルリンチ日本証券との間で、継続保有及び預託に関する取り決
めはありません。また、本第三者割当て契約書において、本新株予約権の譲渡の際に当社取締役会の承
認が必要である旨が定められています。
メリルリンチ日本証券は、本新株予約権の行使により取得する当社株式を長期間保有する意思を有
しておらず、取得した当社株式については速やかに売却する予定である旨の口頭での報告を受けてお
ります。
また、当社は、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 434 条第１項及び同施行規則
第 436 条第１項から第５項までの定めに基づき、メリルリンチ日本証券と締結する本第三者割当て契
約において、原則として、単一暦月中に MSCB 等（同規則に定める意味を有します。以下同じ。）の買受
人の行使により取得される株式数が、MSCB 等の払込日時点における上場株式数の 10％を超える場合に
は、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限するよう措置（メリルリンチ日本証券が本新株
予約権を第三者に売却する場合及びその後本新株予約権がさらに転売された場合であっても、当社が、
転売先となる者との間で、当該 10％を超える部分に係る転換又は行使を制限する内容を約する旨定め
ることを含みます。）を講じる予定です。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
割当予定先からは、本新株予約権の払込金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に
要する資金は確保されている旨の口頭での報告を受けており、割当予定先の完全親会社であるバンク・
オブ・アメリカ・コーポレーションの 2019 年９月 27 日提出の半期報告書及び割当予定先の 2020 年３
14
月 31 日付第 23 期決算公告における 2019 年 12 月 31 日時点の貸借対照表から、割当予定先及びその完
全親会社における十分な現金・預金の存在を確認したことから、当社としてかかる払込み及び行使に
支障はないと判断しております。また、本日現在においても、割当予定先からは、本新株予約権の払込
金額（発行価額）の総額の払込み及び本新株予約権の行使に足りる十分な現金・預金を保有している旨
の口頭での報告を受けております。
（５）株券貸借に関する契約
当社並びに当社の役員、役員関係者及び大株主は、本新株予約権の割当予定先であるメリルリンチ
日本証券との間において、本新株予約権の行使により取得する当社株式に係る株券貸借契約を締結す
る予定はありません。
８．募集後の大株主及び持株比率
募集前（2020 年３月 31 日現在）
氏名 持株数（株） 持株比率
大野 智弘 3,039,200 42.86
UNION BANCAIRE PRIVEE
928,100 13.09
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
BBH FOR MATTHEWS ASIA GROWTH FUND
226,500 3.19
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
高橋 秀明 153,500 2.16
飯塚 健 152,200 2.15
国際航業株式会社 130,000 1.83
美澤 臣一 120,000 1.69
株式会社 SBI 証券 92,700 1.31
BANK JULIUS BAER AND CO. LTD. SINGAPORE CLIENTS
89,500 1.26
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 57,200 0.81
（注）１．本新株予約権の募集分については長期保有を約していないため、本新株予約権の募集に
係る潜在株式数を反映した「募集後の大株主及び持株比率」を表示していません。
２．「持株比率」は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
９．今後の見通し
今回の資金調達による 2021 年３月期の当社の業績に与える影響は、現在精査中であり、今後開示す
べき事項が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
10．企業行動規範上の手続き
本新株予約権の発行規模は、
「６．発行条件等の合理性（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合
理的であると判断した根拠」に記載のとおりであり、2020 年３月 31 日現在の総議決権数に対して最大
12.70％の希薄化が生じます。このため、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴う
ものでないこと（本新株予約権全てが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれる
ものではないこと）から、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める経営
者から一定程度独立した者より当該割当ての必要性及び相当性に関する意見の入手並びに株主の意思
確認手続きは要しません。
15
11．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結） （単位：千円)
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
売 上 高 204,668 376,111 456,343
営業利益又は営業損失（△） △3,066 123,020 9,378
経常利益 又は経常損失（△） 4,179 103,532 △12,341
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当期純利益又は親会社株主に帰 3,678 103,242 △29,320
属する当期純損失（△）
１ 株 当 た り
0.57 15.35 △4.17
当 期 純 利 益 金 額 （ 円 ）
１株当たり配当金（円） ― ― ―
１株当たり純資産額（円） 29.36 129.17 130.27
（注）１．当社は、2018 年９月 30 日付で普通株式１株につき 200 株の割合で株式分割を行っており
ますが、2018 年３月期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり当期純利益金額
及び１株当たり純資産額を算定しております。
２．2020 年３月期の数値については、金融商品取引法第 193 条の２第１項の規定に基づく監査
法人の監査はなされておりません。
（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2020 年３月 31 日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 7,091,400 株 100.0％
現時点の転換価額（行使価額）
159,800 株 2.25％
に お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）
― ―
に お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）
― ―
に お け る 潜 在 株 式 数
（注）上記潜在株式数は、全てストックオプションによるものです。
（３）最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2018 年３月期 2019 年３月期 2020 年３月期
始 値 ―円 14,000 円 21,090 円
高 値 ―円 25,160 円 21,400 円
安 値 ―円 9,820 円 2,254 円
終 値 ―円 20,590 円 2,707 円
（注）１．各株価は、東京証券取引所マザーズ市場におけるものであります。
２．当社株式は、2018 年 12 月 19 日から東京証券取引所マザーズ市場に上場しております。そ
れ以前については、該当事項はありません。
16
② 最近６か月間の状況
2019 年 2020 年
２月 ３月 ４月 ５月
12 月 １月
始 値 9,380 円 8,240 円 7,630 円 5,240 円 2,700 円 4,405 円
高 値 9,560 円 8,710 円 8,320 円 5,620 円 4,900 円 5,920 円
安 値 8,310 円 7,810 円 4,800 円 2,254 円 2,600 円 4,025 円
終 値 8,330 円 7,840 円 4,825 円 2,707 円 4,470 円 5,670 円
（注）2020 年５月の株価については、2020 年５月 19 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前取引日における株価
2020 年５月 19 日
始 値 5,800 円
高 値 5,800 円
安 値 5,600 円
終 値 5,670 円
（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
・公募増資（新規上場時）
払 込 期 日 2018 年 12 月 18 日
調 達 資 金 の 額 414,455 千円（差引手取額）
発 行 価 額 3,720 円
募 集 時 に お け る
6,743,200 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に お け る
123,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
6,866,200 株
発 行 済 株 式 数
①連結子会社である Kudan Limited への投融資資金として 268,543 千円
発 行 時 に お け る ②事業展開資金として 72,407 千円
当 初 の 資 金 使 途 ③本社移転費用として 15,500 千円
④残額を 2023 年３月期の Kudan Limited への投融資資金に充当
①2019 年３月期～2022 年３月期
発 行 時 に お け る ②2019 年３月期～2023 年３月期
支 出 予 定 時 期 ③2020 年３月期
④2023 年３月期
①については、2019 年３月期に 9,252 千円充当済み、2020 年３月期に
71,163 千円充当済み、②については 2019 年３月期に 3,009 千円充当済
現 時 点 に お け る
み、2020 年３月期に 49,205 千円充当済み、③については 2020 年３月期
充 当 状 況
に敷金・礼金に係る費用として 7,292 千円、備品・建物附属設備購入に
かかる費用として 2,309 千円を充当済み
以 上
17
（別紙）
Ｋｕｄａｎ株式会社第 11 回新株予約権
発 行 要 項
１．本新株予約権の名称
Ｋｕｄａｎ株式会社第 11 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申 込 期 間
2020 年６月５日
３．割 当 日
2020 年６月５日
４．払 込 期 日
2020 年６月５日
５．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、全ての本新株予約権をメリルリンチ日本証券株式会社に割り
当てる。
６．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 900,000 株とする（本
新株予約権１個当たりの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 1,000 株とす
る｡）。但し、下記第(２)号乃至第(５)号により割当株式数が調整される場合には、本新株
予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(２) 当社が当社普通株式の分割、無償割当て又は併合（以下「株式分割等」と総称する。）を
行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満
の端数は切り捨てる。
調整後割当株式数＝調整前割当株式数×株式分割等の比率
(３) 当社が第 11 項の規定に従って行使価額（第９項第(２)号に定義する｡）の調整を行う場
合（但し、株式分割等を原因とする場合を除く。）には、割当株式数は次の算式により調整
される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における
調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 11 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価
額とする。
調整前割当株式数 × 調整前行使価額
調整後割当株式数 ＝
調整後行使価額
(４) 本項に基づく調整において、調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 11 項
第(２)号、第(５)号及び第(６)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使
価額を適用する日と同日とする。
(５) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、
本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対し、かかる調整
を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他
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必要な事項を書面で通知する。但し、第 11 項第(２)号⑤に定める場合その他適用開始日の
前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７．本新株予約権の総数
900 個
８．各本新株予約権の払込金額
金 12,069 円（本新株予約権の目的である株式１株当たり 12.069 円）
９．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割
当株式数を乗じた額とする。
(２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下「行
使価額」という｡）は、当初 5,670 円とする。
10．行使価額の修正
第 16 項第(３)号に定める本新株予約権の各行使請求の効力発生日
（以下「修正日」という。
）
の直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（同日に終値がない
場合には、その直前の終値）の 94％に相当する金額の１円未満の端数を切り捨てた金額（以
下「修正日価額」という。）が、当該修正日の直前に有効な行使価額を１円以上上回る場合
又は下回る場合には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される。但し、
修正日にかかる修正後の行使価額が 3,402 円（以下「下限行使価額」といい、第 11 項の規定
を準用して調整される。）を下回ることとなる場合には行使価額は下限行使価額とする。
11．行使価額の調整
(１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通
株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
新 発 行 ・ × １株当たりの
既発行 処分株式数 払 込 金 額
＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 株式数 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数
(２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期につい
ては、次に定めるところによる。
① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、
又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但
し、譲渡制限付株式報酬制度に基づき株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、そ
の他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、
及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、
無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき
株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを
適用する。
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② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定め
のある取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当
社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）
を発行又は付与する場合（無償割当てによる場合を含む。但し、ストックオプション制
度に基づき新株予約権を交付する場合を除く。）
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部
が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、
払込期日（新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の場合は割当日)以
降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを
受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付さ
れたものを含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって
当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む｡）に関して、当該調整前に上記③による行使価額の調整が行わ
れている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。
⑤ 上記①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ効力の発生が当該基準日以降
の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、上記①乃至
③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。
この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行
使請求をした新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。
調 整 前 調 整 後 調 整 前 行 使 価 額 に よ り
－ ×
行使価額 行使価額 当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調整後行使価額
この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。
(３) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満
にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする
事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて
調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨
五入する。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日（但し、上記
第(２)号⑤の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日数
を除く｡）の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値とする。こ
の場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。
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③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるため
の基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初
めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日にお
いて当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合に
は、行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当
社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする｡
(５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社
は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要
とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由等の発生により
行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使
価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があ
るとき。
(６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後行使価額を初めて適用
する日が第 10 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必要な行使価額
及び下限行使価額の調整を行う。
(７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本
新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価
額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める
場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日
以降速やかにこれを行う。
12．本新株予約権を行使することができる期間
2020 年６月８日から 2022 年６月７日（第 14 項各号に従って当社が本新株予約権の全部又
は一部を取得する場合には、取得される本新株予約権については、同項各号に定める取得日
の前営業日）までとする。
13．その他の本新株予約権の行使の条件
各本新株予約権の一部行使はできない。
14．本新株予約権の取得
(１) 当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、本新株予約権の
払込期日の翌日以降、会社法第 273 条及び第 274 条の規定に従って通知をした上で、当社
取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者
（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部取
得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。
(２) 当社は、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日（休業日である
場合には、その直前営業日とする。）に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新
株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
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(３) 当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式
移転（以下「組織再編行為」という。）につき公表を行った場合又は当社株主総会で承認決
議した場合、会社法第 273 条の規定に従って取得日の２週間前までに通知をした上で、当
該組織再編行為の効力発生日より前のいずれかの日に、本新株予約権１個当たり払込金額
と同額で、本新株予約権者（当社を除く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
(４) 当社は、当社が発行する株式が株式会社東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場
銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定
された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日（休業日である場合には、その翌営業
日とする。 又は８営業日
） （株式会社証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務
規程、同施行規則その他の規則を含む同社の取扱い上の営業日をいう。 後の日のいずれか
）
後に到来する日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者（当社を除
く｡）の保有する本新株予約権の全部を取得する。
15．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第
17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算
の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金
の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減じた額とする。
16．本新株予約権の行使請求の方法
(１) 本新株予約権を行使する場合、第 12 項記載の本新株予約権を行使することができる期間
中に第 19 項記載の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知するものとす
る。
(２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の行使に際
して出資される財産の価額の全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所の当社が指定す
る口座に振り込むものとする。
(３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 19 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に
必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産
の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本発行要項及び割当先との間で締結する予定の第三者割当て契約に定められた諸条件を考
慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社
の株価、当社株式の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一
定の前提を置いて評価した結果を参考に、本新株予約権１個の払込金額を金 12,069 円とし
た。さらに、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は第９項記載のとおりとし、
行使価額は当初、2020 年５月 19 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値に相当する金額とした。
19．行使請求受付場所
三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
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20．払込取扱場所
株式会社三井住友銀行 新宿西口支店
21．社債、株式等の振替に関する法律の適用等
本新株予約権は、社債、株式等の振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、その全
部について同法の規定の適用を受ける。また、本新株予約権の取扱いについては、株式会社
証券保管振替機構の定める株式等の振替に関する業務規程、同施行規則その他の規則に従う。
22．振替機関の名称及び住所
株式会社証券保管振替機構
東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
23．その他
(１) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
(２) その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役に一任する。
以 上
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