4425 Ｍ－Ｋｕｄａｎ 2019-05-30 16:00:00
監査等委員会設置会社への移行、本社移転、定款一部変更及び移行後の役員人事に関するお知らせ [pdf]
2019 年５月 30 日
各 位
会社名 Ｋ ｕ ｄ ａ ｎ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 大 野 智 弘
(コード番号：4425 東証マザーズ)
問合せ先 取 締 役 Ｃ Ｆ Ｏ 飯 塚 健
(Tel.03-4405-1325)
監査等委員会設置会社への移行、本社移転、
定款一部変更及び移行後の役員人事に関するお知らせ
当社は、2019 年５月 30 日開催の取締役会において、2019 年６月 27 日開催予定の第５回定時株主総
会での承認を前提として、監査等委員会設置会社へ移行、本社移転、定款の一部変更及び移行後の役
員人事について決議いたしました。また、これに伴い同定時株主総会に「定款一部変更の件」を付議
することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
委員の過半数を社外取締役で構成する監査等委員会を設置することで取締役会の監督機能を強
化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定の更なる迅速化を実現するため、監査
役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行するものです。
（２）移行の時期
2019 年６月 27 日開催予定の当社第５回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等につい
て承認をいただき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．本社移転
（１）移行の目的
事業活動のスピードアップ及び経営効率の向上を図るため、本店を移転することと致しました。
（２）新本店所在地
東京都渋谷区渋谷二丁目 10 番 15 号
（３）本社移転日
2019 年６月 28 日（予定）
（４）今後の見通し
本件による当社の 2020 年 3 月期連結業績に与える影響は軽微であります。
３．定款の一部変更について
（１）変更の目的
①本社移転に伴い、定款に定める本社所在地を東京都新宿区から東京都渋谷区に変更するものであ
ります。
②取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定の更なる迅速
化を実現するため、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしたく存じます。
これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員
会に関する規定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであり
ます。
②その他、上記の変更に伴い、条数の変更、文言の修正その他所要の変更を行うものです。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
４．日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年６月 27 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年６月 27 日（予定）
５．役員の異動（本定時株主総会に付議予定）
（１）取締役候補者（監査等委員である取締役を除く）
氏名 新役職（予定） 現役職
おおの ともひろ
大野 智弘 代表取締役 同左
いいづか けん
飯塚 健 取締役 同左
こう だいう
項 大雨 取締役 同左
み さわ しんいち
美澤 臣一 社外取締役 同左
いのうえ みずき
井上 瑞樹 取締役（新任） ―
（２）監査等委員である取締役候補者
氏名 新役職（予定） 現役職
かまた ひろゆき
鎌田 寛之 社外取締役 常勤監査等委員 社外監査役（常勤）
むらい たかゆき
村井 孝行 社外取締役 監査等委員 社外監査役
おぐり ひさのり
小栗 久典 社外取締役 監査等委員 社外監査役
別紙 （下線は変更部分を示します。）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総 則 第１章 総 則
（本店の所在地） （本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を 東京都新宿区 に 第３条 当会社は、本店を 東京都渋谷区 に
置く。 置く。
（機 関） （機 関）
第４条 当会社には株主総会及び取締役のほ 第４条 当会社には株主総会及び取締役のほ
か、次の機関を置く。 か、次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 （削除）
４. 会計監査人 ３. 会計監査人
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第19条 当会社の取締役は、８名以内とする。 第19条 当会社の取締役は、13名以内とする。
（新設） ２ 前項の取締役のうち、監査等委員である取
締役は、５名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第20条 （新設） 第20条 取締役は、監査等委員である取締役と
それ以外の取締役と区別して株主総会によって
選任するものとする。
取締役の選任決議は、株主総会において、議決 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使するこ
権を行使することができる株主の議決権の３分 とができる株主の議決権の３分の１以上を有す
の１以上を有する株主が出席し、その議決権の る株主が出席し、その議決権の過半数をもって
過半数をもって行う。 行う。
２ 取締役の選任決議は、累積投票によらない ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない
ものとする。 ものとする。
（取締役の任期） （取締役の任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除
了する事業年度のうち最終のものに関する定時 く。 の任期は、
） 選任後１年以内に終了する事業
株主総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主総会の
終結の時までとする。
（新設） ２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 増員または任期満了前に退任した取締役の ３ 任期満了前に退任した監査等委員である取
補欠として選任された取締役の任期は、現任者 締役の補欠として選任された監査等委員である
または前任者の任期の残存期間と同一とする。 取締役の任期は、前任者の任期の残存期間と同
一とする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取 第22条 取締役会は、その決議によって、取締役
締役を選定する。 （監査等委員である取締役を除く。 の中から代
）
表取締役を選定する。
２ 取締役会の決議をもって、取締役の中から、 ２ 取締役会の決議をもって、 取締役（監査等委
取締役社長１名を選定し、必要に応じて、取締 員である取締役を除く。 の中から、
） 取締役社長
役会長１名、取締役副社長、専務取締役及び常 １名を選定し、必要に応じて、取締役会長１名、
務取締役各若干名を選定することができる 取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若
干名を選定することができる。
現 行 定 款 変 更 案
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前
までに各取締役及び各監査役に対して発するも までに各取締役に対して発するものとする。た
のとする。 ただし、緊急の必要があるときは、こ だし、 緊急の必要があるときは、この期間を短縮
の期間を短縮することができる。 することができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があるとき ２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の
は、招集の手続を経ないで取締役会を開催する 手続を経ないで取締役会を開催することができ
ことができるものとする。 るものとする。
（取締役会の決議方法） （取締役会の決議方法）
第25条 取締役会の決議は、議決に加わること 第25条 取締役会の決議は、議決に加わること
ができる取締役の過半数が出席し、その過半数 ができる取締役の過半数が出席し、その過半数
をもってこれを行う。 をもってこれを行う。
２ 取締役が提案した決議事項について取締役 ２ 取締役が提案した決議事項について取締役
（当該事項につき議決に加わることができるも （当該事項につき議決に加わることができるも
のに限る。 の全員が書面または電磁的記録によ
） のに限る。 の全員が書面または電磁的記録によ
）
り同意したときは、当該事項を可決する旨の取 り同意したときは、当該事項を可決する旨の取
締役会の決議があったものとみなす。ただし、監 締役会の決議があったものとみなす。
査役が異議を述べたときはこの限りでない。
（新設） （重要な業務執行の決定の委任）
第26条 当会社は、会社法第399条の13第６項の
規定により、取締役会の決議によって重要な業
務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）
の決定の全部または一部を取締役に委任するこ
とができる。
（取締役会議事録） （取締役会議事録）
第26条 取締役会の議事については、法令の定 第27条 取締役会の議事については、法令の定
めるところにより議事録を作成し、出席した取 めるところにより議事録を作成し、出席した取
締役及び監査役がこれに記名押印または電子署 締役がこれに記名押印または電子署名する。
名する。
第27条 （条文省略） 第28条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執 第29条 取締役の報酬、賞与、その他の職務執行
行の対価として当会社から受ける財産上の利益 の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下「報酬等」という。）は、株主総会の決 （以下「報酬等」という。）は、監査等委員であ
議によって定める。 る取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株
主総会の決議によって定める。
第29条 （条文省略） 第30条 （現行どおり）
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
（監査役の員数） （削除）
第30条 当会社の監査役は、５名以内とする。
（監査役の選任） （削除）
第31条 監査役の選任決議は、株主総会におい
て、議決権を行使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
現 行 定 款 変 更 案
（監査役の任期） （削除）
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終
了する事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠として
選任された監査役の任期は、前任者の任期の残
存期間と同一とする。
（常勤監査役） （削除）
第33条 監査役会は、監査役の中から常勤の監
査役を選定する。
（監査役会の招集通知） （削除）
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査役に対して発するものとする。た
だし、 緊急の必要があるときは、この期間を短縮
することができる。
２ 監査役全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査役会を開催することができ
る。
（監査役会の決議方法） （削除）
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定め
がある場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録） （削除）
第36条 監査役会の議事については、法令の定
めるところにより議事録を作成し、出席した監
査役がこれに記名押印または電子署名する。
（監査役会規程） （削除）
第37条 監査役会に関する事項は、法令または
本定款に定めるもののほか、監査役会において
定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等） （削除）
第38条 監査役の報酬等は、株主総会の決議に
よって定める。
（監査役の責任免除） （削除）
第39条 当会社は、取締役会の決議によって、監
査役（監査役であった者を含む。 の会社法第423
）
条第1項の賠償責任について法令に定める要件
に該当する場合には、賠償責任額から法令に定
める最低責任限度額を控除して得た額を限度と
して免除することができる。
２ 当会社は、監査役との間で、会社法第423条
第1項の賠償責任について法令に定める要件に
該当する場合には、賠償責任を限定する契約を
締結することができる。 ただし、当該契約に基づ
く賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任
限度額とする。
（新設） 第５章 監査等委員
（新設） （監査等委員会の招集通知）
第31条 監査等委員会の招集通知は、会日の３
日前までに各監査等委員に対して発するものと
する。 ただし、緊急の必要があるときは、この期
間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催するこ
とができる。
現 行 定 款 変 更 案
（新設） （監査等委員会の決議方法）
第32条 監査等委員会の決議は、議決に加わる
ことができる監査等委員の過半数が出席して、
その過半数をもって行う。
（新設） （監査等委員会の議事録）
第33条 監査等委員会の議事については、法令
の定めるところにより議事録を作成し、出席し
た監査等委員がこれに記名押印または電子署名
する。
（新設） （監査等委員会規程）
第34条 監査等委員会に関する事項は、法令ま
たは本定款に定めるもののほか、監査等委員会
において定める監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第40条～第41条 （条文省略） 第35条～第36条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第42条～第45条 （条文省略） 第37条～第40条 （現行どおり）
（新設） 第８章 附 則
（新設） 第１条
当会社は、会社法第423条第１項により、第５回定時株
主総会終結の前の任務を怠ったことによる監査役（監
査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限
度において、取締役会の決議によって免除することが
できる。
第２条
（新設） 第５回定時株主総会終結前の監査役（監査役であった
者を含む。）の行為に関する会社法第423条第１項の損
害賠償責任を限定する契約については、なお同定時株
主総会の決議による変更前の定款第39条第２項の定め
るところによる。