4425 Ｍ－Ｋｕｄａｎ 2021-10-04 16:30:00
第３回クロージングの実施による子会社の異動を伴うArtisense Corporationの株式取得及び第三者割当による新株式発行（現物出資）に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月４日
各 位
会 社 名 Ｋ ｕ ｄ ａ ｎ 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 CEO 項 大 雨
（コード番号 4425 東証マザーズ）
問 合 せ 先 執 行 役 員 CFO 中 山 紘 平
（T E L. 03 - 44 05 -1 3 25 ）
第３回クロージングの実施による子会社の異動を伴う Artisense Corporation の株式取得及び
第三者割当による新株式発行（現物出資）に関するお知らせ
当社は、2020 年１月 27 日付「独ミュンヘン工科大学発コンピュータビジョン企業 Artisense
Corporation の子会社化に向けた株式取得及び第三者割当による新株式発行に係る発行登録に関する
お知らせ」に記載のとおり、Artisense グループの持株会社である Artisense Corporation（本社：米
国カリフォルニア州、以下「アーティセンス社」といいます。
）の株式の一部の取得及びその後の段階
的な追加取得による同社の子会社化（以下「本件買収」といいます。）の方針につき決議し、アーティ
センス社の株主との間で同社の株式取得に係る株式譲渡契約を締結し、2020 年２月５日及び７月２日
に、それぞれ同契約に基づきアーティセンス社の株式の一部を取得しました。
この度、当社は、本日付の取締役会において、３段階目の株式取得として、アーティセンス社の株主
（なお、株式譲渡契約締結後に、従業員持株制度オプション（以下に定義します。
）を行使したことに
よりアーティセンス社の株主となった Tim Miksche 氏及び Rui Wang 氏が新たに本株式取得（以下に定
義します。
）における売主となっております。特に断りのない限り、Tim Miksche 氏及び Rui Wang 氏を
含むアーティセンス社の株主を「本売主」と総称します。）より、アーティセンス社の普通株式合計
6,800,229 株及び優先株式合計 7,724,511 株（2021 年６月 30 日時点の発行済株式総数の 62.6％）を取
得（以下「本株式取得」といいます。
）し、同社を子会社化することを決議いたしました。これに伴い、
同社子会社である Artisense GmbH をはじめとするアーティセンス社のグループ会社も当社の子会社と
なりますので、下記のとおりお知らせいたします。
また、当社は、同取締役会において、本株式取得の対価の一部として、アーティセンス社の株主に対
し、第三者割当の方法により発行される当社普通株式を割り当てること（以下「本第三者割当」といい
ます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
I. 本株式取得について
１． 株式取得の理由
当社は、自動運転・ロボティクス・AR/VR・ドローンなどを応用分野として、空間・位置認識を行う
人工知覚アルゴリズムを提供しており、カメラを用いた Indirect Visual SLAM や、Lidar を用いた
Lidar SLAM を商用レベルで実用化することを強みとしています。
アーティセンス社は、世界有数の人工知能・コンピュータビジョンの研究グループを持つミュンヘ
ン工科大学における同分野のリーダーであり、自動運転技術の第一人者として世界最高峰の研究実績
（論文引用数 47,000 以上、h 指数 101）を有する Daniel Cremers 教授と、連続起業家である Andrej
1
Kulikov 氏が、2016 年に共同創業しました。当該グループ企業は、カリフォルニア州シリコンバレー
地域に拠点をおく親会社である米国法人、ミュンヘン工科大学や欧州自動車産業界と連携した研究開
発を行うドイツ法人、アジアでの事業開発を担う日本法人のグローバル３社から構成されています。
アーティセンス社は、当社においても事業展開する空間・位置認識の技術分野にて、人工知能・コン
ピュータビジョンの研究開発と技術提供を行っており、中でも Direct Visual SLAM という当社とは異
なるアプローチによるアルゴリズムを強みとしています。寡占化が進む同技術分野における有力企業
同士のグループ化によって、当社は圧倒的な市場シェアの確保を企図しております。加えて、両社の技
術連携により、お互いに得意とする技術が補完的に組み合わさって性能が相乗的に向上し、より複雑
な環境下での高度な空間・位置認識を実現することが見込まれ、当社がさらに技術主導で自動運転・ロ
ボティクス・AR/VR・ドローンなどの市場成長の後押しを目指すことができます。
なお、2020年１月27日付で、当時の当社取締役COO（現当社代表取締役CEO）である項大雨がアーテ
ィセンス社取締役に就任し、またその後2020年７月31日付で同社取締役CEOに就任し、両社の提携を
推進しております。
また、2020年５月18日付「KudanとArtisense社による業務提携契約の締結に関するお知らせ」に記
載のとおり、当社とアーティセンス社は、両社がそれぞれ得意とする技術分野を活かすと共に、両社
が築いてきたグローバル拠点や販売チャネル等の経営資源を相互に活用し、それぞれの顧客に対して
最適なサービスを提供することを可能とする事業開発体制の構築を一層推進するため、同日付で業務
提携に関する契約を締結しております。
２．株式取得の方法及び対価
2020 年１月 27 日付で本売主（Tim Miksche 氏及び Rui Wang 氏を除く。
）との間で締結された株式譲
渡契約に基づき、本件買収に係る対価は、本売主に対して、３段階のクロージングで支払われることと
されています。
当社は、当該株式譲渡契約に基づき、同年１月 29 日において、現金 1.8 百万ユーロを対価としてア
ーティセンス社の普通株式合計 1,240,152 株及び優先株式合計 1,495,068 株を取得し（第１回クロー
ジング）
、同年７月１日において、現金 3.9 百万ユーロを対価としてアーティセンス社の普通株式合計
2,686,996 株及び優先株式合計 3,239,312 株を取得しました（第２回クロージング）
。
さらに、2021 年４月 28 日付「Artisense Corporation の株式取得に係る株式譲渡契約の一部変更及
び当該変更に伴う訂正発行登録書提出に関するお知らせ」に記載のとおり、同日付で本売主（Tim
Miksche 氏及び Rui Wang 氏を除く。
）との間で上記株式譲渡契約の変更契約（以下、かかる変更契約に
よる変更後の株式譲渡契約を、
「本契約」といいます。）を締結し、当社は、本契約に基づき、第２回ク
ロージング以降、アーティセンス社普通株式合計 6,407,452 株及び優先株式合計 7,724,511 株（2021
年６月 30 日時点の発行済株式総数の 60.9％）並びに本売主が従業員持株制度オプション（以下に定義
します。 を行使したことによりトリガー日
） （以下に定義します。 までに取得した全ての普通株式を、
）
以下の①又は②のいずれかの時点において、追加取得することを本売主に対して請求できる権利を有
しており、また、以下の①又は③のいずれかの時点において、本売主は、当社に対して当該株式を上記
のとおり追加取得することを請求できる権利を有しています（第３回クロージング。下記①ないし③
の時点を以下「トリガー日」といいます。。当社は、第３回クロージングにおけるアーティセンス社株
）
式取得の対価の全部又は一部として、第三者割当により、706,980 株（2019 年９月 30 日における当社
の総議決権数 70,698 個に対する 10％相当の株式数。）を超えない範囲において、現金に代えて当社普
通株式を交付することができるものとし、かかる場合、当社は、原則として第３回クロージングの対価
が確定した日から 15 営業日後の日において、当社普通株式及び現金を本売主に対して交付し、本売主
からアーティセンス社の株式を追加取得する旨を合意しています。
① 2022 年 12 月１日から 2022 年 12 月 31 日までの間のいずれかの時点
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② 2020 年１月 29 日以降、上記①の時点までの間で、当社が上記権利行使を希望した時点
③ 当社がアーティセンス社の総議決権数の 50％以上となる株式又は株式に転換することのできる権
利を取得した時点以降、上記①の時点までの間で、本売主が上記権利行使を希望した時点
また、本契約において、第３回クロージングにおける本件買収対価は、アーティセンス社の株式価値
の総額が以下の金額であると評価した上で、そのうちアーティセンス社の普通株式合計 6,407,452 株
及び優先株式合計 7,724,511 株に相当する金額（本契約締結時における発行済株式総数 22,793,491 株
に対する割合により算出。以下同じ。
）を上限とする旨合意しています。すなわち、上記①の時点にお
いて当社又は本売主が上記権利を行使した場合は、10,354,839 ユーロ＋（第１回クロージングからト
リガー日までの期間におけるアーティセンスグループの連結売上高＋同期間における当社又は当社子
会社・関連会社がアーティセンスグループに紹介した顧客案件における当社又は当社子会社・関連会
社の累計利益相当額）×100÷62 により算出された金額を日本円に換算した額がアーティセンス社の株
式価値の総額であるものと評価し、また、上記②又は③の時点において当社又は本売主のいずれかが
上記権利を行使した場合は、23,260,000 ユーロを日本円に換算した額と評価した上で、そのうちアー
ティセンス社の普通株式合計 6,407,452 株及び優先株式合計 7,724,511 株に相当する金額を本件買収
対価の上限とすることとされています。
当社は、これまでアーティセンス社との共同事業開発体制の拡大や両社における代表取締役の兼任
を含む経営体制の部分的な統合等の経営統合を順調に展開してまいりました。この度、新型コロナウ
イルスの感染拡大による人と人の交流や共同作業を要しないオペレーションの省人化やリモート化需
要の急増、AR/VR・自動運転・ロボティクス等の各注力領域における国内外の大手半導体・センサ企業
等とのパートナーシップの拡大及び深化による事業機会の拡大を背景とし、当社は研究開発ロードマ
ップの統合及びエンジニアリングリソースの最適化による共同技術開発の拡大、アーティセンス社経
営メンバーである Daniel Cremers 教授の当社 CSO への就任を含む経営体制の完全統合の早期実施を決
定し、これにより、顧客製品化の加速による収益拡大の早期化及び中長期的な収益機会の拡大を目指
すことと致しました。そのため、2021 年 10 月４日付の取締役会において、同日付で上記合意に基づく
権利（上記②の時点でアーティセンス社株式を追加取得することを本売主に対して請求できる権利）
を行使して第３回クロージングを実施すること及びその対価の一部として現金に代えて当社普通株式
を本第三者割当により割り当てることを決議しました。これにより、当社は、本売主からアーティセン
ス社の普通株式合計 6,800,229 株（Tim Miksche 氏及び Rui Wang 氏が従業員持株制度オプション（以
下に定義します。を行使したことによりトリガー日までに取得した普通株式 392,777 株を含みます。
） ）
及び優先株式合計 7,724,511 株を追加取得いたします。
なお、アーティセンス社は、 米国法上の従業員持株制度に基づき、アーティセンス社の従業員に対し
て、一定の条件が充たされた場合に同社普通株式を取得することができる権利（以下「従業員持株制度
オプション」といいます。）を付与しております。当社は、本売主及びアーティセンス社との間で、第
３回クロージングにおいて当社による追加取得が実施される場合には、上記の同社普通株式及び優先
株式とは別に、アーティセンス社従業員から未行使の従業員持株制度オプションを、従業員持株制度
オプションを行使した場合に取得することができるアーティセンス社普通株式１株あたり本第三者割
当の発行価格から当該従業員持株制度オプションの行使価格等を差し引いた額の現金を対価として当
社が取得すること及び第３回クロージングにおいて本売主に交付される対価は、第３回クロージング
における本件買収対価―（当該従業員に対して交付した上記現金÷22,793,491×14,131,963）により
算出された金額とすることに合意しています。当該合意に基づき、アーティセンス社の普通株式合計
6,800,229 株及び優先株式合計 7,724,511 株とは別に、上記アーティセンス社従業員が保有する従業員
持株制度オプション（アーティセンス社普通株式 1,709,387 株相当）についても、本株式取得の日か
ら 60 日以内にアーティセンス社が買い戻す予定です。なお、アーティセンス社が、従業員持株制度オ
プションを買い戻した場合、同日付けでこれを消却することが予定されております。
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また、本株式取得の対価は、本契約及び上記合意に基づき、アーティセンス社の株式価値の総額を
23,260,000 ユーロと評価した上で、そのうちアーティセンス社の普通株式合計 6,407,452 株及び優先
株式合計 7,724,511 株に相当する金額である 14,421,199 ユーロに従業員持株制度オプションの買戻し
に 係 る 調 整 を 加 え た 13,581,102 ユ ー ロ を １ 円 ＝ 129.11 ユ ー ロ で 日 本 円 に 換 算 し た 額 で あ る
1,753,456,079 円とすることで本売主と合意しました。その一部は現金に代えて本第三者割当により当
社普通株式を割り当てますが（本第三者割当により発行する当社普通株式の発行価額の総額
1,753,443,783 円）
、残額については現金により支払いを行う予定です。本第三者割当の詳細について
は、後記「II．本第三者割当について」をご参照ください。
３． 異動する子会社（アーティセンス社）の概要
① Artisense Corporation
（2021 年 10 月４日現在）
（１）名 称 Artisense Corporation
（２）所 在 地 Silicon Valley 555 Bryant Street PMB Palo Alto, CA 94301
（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 CEO Daiu Ko
（４）事 業 内 容 空間・位置認識ソフトウェアに関する研究開発、販売
（５）資 本 金 5,985,334 米ドル（658 百万円）
（６）設 立 年 月 日 2016 年２月
当社 37.4％
FabliTec UG (haftungsbeschränkt) 22.9％
Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt) 14.7％
（７）大 株 主 及 び 持 株 比 率
VITO Ventures Fonds I GmbH & Co. KG 8.9％
Project A Ventures II GmbH & Co. KG 8.9％
他４名
資本関係 当社はアーティセンス社の普通株式 3,927,148
（８）当 社 と 当 該 会 社 の 関 係 株及び優先株式 4,734,380 株（2021 年６月 30 日
時点の発行済株式総数の 37.4％）を保有してお
ります。
人的関係 当社の代表取締役 CEO である項大雨は、アーテ
ィセンス社の取締役 CEO を務めております。
取引関係 当社及びアーティセンス社は業務提携契約その
他業務提携に必要な各種契約を締結しておりま
す。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（単純合算）
（）内は１ドル 109.94 円換算（表示単位未満切り捨て。2021 年９月 10 日時点の為替レート）
決 算 期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 5,402,102 米ドル 5,641,209 米ドル 6,797,189 米ドル
（594 百万円） （620 百万円） （747 百万円）
総 資 産 5,709,074 米ドル 7,023,138 米ドル 14,000,763 米ドル
（628 百万円） （772 百万円） （1,539 百万円）
１株 当 た り 純 資 産 0.11 米ドル 2.26 米ドル 97.18 米ドル
（12.09 円） （249.36 円） （10,684.40 円）
売 上 高 46,383 米ドル 248,003 米ドル 545,477 米ドル
（5 百万円） （27 百万円） （60 百万円）
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営 業 利 益 △1,941,035 △4,183,389 △3,435,243
米ドル 米ドル 米ドル
（△213 百万円） （△459 百万円） （△377 百万円）
経 常 利 益 △1,941,901 △4,256,210 △4,110,789
米ドル 米ドル 米ドル
（△213 百万円） （△468 百万円） （△452 百万円）
当 期 純 利 益 △1,941,921 △4,256,675 △4,111,363
米ドル 米ドル 米ドル
（△213 百万円） （△468 百万円） （△452 百万円）
１株 当 た り 当 期 純 利 益 △0.18 米ドル △163.65 米ドル △115.78 米ドル
（△19.79 円） （△17,992.13 円） （△12,728.85 円）
１株 当 た り 配 当 金 - - -
（注） １ アーティセンス社は、Artisense GmbH 及び Artisense Japan 株式会社を子会社として保
有しておりますが、各子会社と連結決算を行っていないため、
「当該会社の最近３年間の
経営成績及び財政状態（単純合算）
」は、アーティセンス社の経営成績及び財政状態に、
同社の子会社の経営成績及び財政状態を単純合算したものです。
２ アーティセンス社は、Artisense グループの管理機能を主とする持株会社であるため、
単体での最近３年間の経営成績及び財政状態の記載は省略しております。
② Artisense GmbH
（2021 年 10 月４日現在）
（１）名 称 Artisense GmbH
（２）所 在 地 Ungererstrasse 175 80805 München Germany
（３）代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 CEO Daiu Ko
（４）事 業 内 容 空間・位置認識ソフトウェアに関する研究開発、販売
（５）資 本 金 25,000 ユーロ（３百万円）
（６）設 立 年 月 日 2016 年１月
（７）大 株 主 及 び 持 株 比 率 Artisense Corporation 100％
資本関 係 持分法適用関連会社であるアーティセンス社
（８）当 社 と 当 該 会 社 の 関 係 は Artisense GmbH の普通株式 25,000 株（2021
年６月 30 日時点の発行済株式総数の 100％）を
保有しております。
人的関 係 当 社 の 代 表 取 締 役 CEO で あ る 項 大 雨 は 、
Artisense GmbH の取締役 CEO を務めておりま
す。
取引関 係 当社及び Artisense GmbH はバックオフィス業
務に関連する業務委託契約を締結しておりま
す。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
（）内は１ドル 109.94 円換算（表示単位未満切り捨て。2021 年９月 10 日時点の為替レート）
決 算 期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期 2020 年 12 月期
純 資 産 1,446,871 米ドル 57,182 米ドル 2,432,984 米ドル
（159 百万円） （6 百万円） （267 百万円）
5
総 資 産 1,767,314 米ドル 601,001 米ドル 2,795,556 米ドル
（194 百万円） （66 百万円） （307 百万円）
１株 当 た り 純 資 産 57.87 米ドル 2.29 米ドル 97.32 米ドル
（6,362 円） （251 円） （10,699 円）
売 上 高 49,584 米ドル 244,819 米ドル 545,477 米ドル
（5 百万円） （26 百万円） （59 百万円）
営 業 利 益 △1,893,292 △4,090,213 △2,888,284
米ドル 米ドル 米ドル
（△208 百万円） （△449 百万円） （△317 百万円）
経 常 利 益 △1,894,218 △4,090,389 △2,888,966
米ドル 米ドル 米ドル
（△208 百万円） （△449 百万円） （△317 百万円）
当 期 純 利 益 △1,894,239 △4,090,854 △2,891,541
米ドル 米ドル 米ドル
（△208 百万円） （△449 百万円） （△317 百万円）
１株 当 た り 当 期 純 利 益 △75.77 米ドル △163.63 米ドル △115.66 米ドル
（△8,330 円） （△17,989 円） （△12,715 円）
１株 当 た り 配 当 金 - - -
４．株式取得の相手先の概要
後記「II．本第三者割当について ６．割当予定先の選定理由等 （１）割当先の概要」をご参照下
さい。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式数の状況
（１）異動前の所有株式数 普通株式 3,927,148 株及び優先株式 4,734,380 株
（議決権の数：8,661,528 個）
（議決権所有割合：37.4％）
（２）取得株式数 普通株式 6,800,229 株及び優先株式 7,724,511 株
（議決権の数：14,524,740 個）
（議決権所有割合：62.6％）
（３）取得価額 アーティセンス社普通株式及び優先株式：1,753,456,079 円
（アーティセンス社の普通株式 6,800,229 株及び優先株式
7,724,511 株の現物出資により本第三者割当において発行
される当社普通株式 494,067 株の発行価額の総額である
1,753,443,783 円及び現金 12,296 円を含む。
）
アドバイザリー費用（概算額）
：33,600,000 円
合計（概算額）
：1,787,056,079 円
（４）異動後の所有株式数 普通株式 10,727,377 株及び優先株式 12,458,891 株
（議決権の数：23,186,268 個）
（議決権所有割合：100％）
６．日程
（１）本件買収に係る契約締結日 2020 年１月 29 日
（２）本件買収に係る契約の変更契約締 2021 年４月 28 日
6
結日
（２）本株式取得に係る取締役会決議日 2021 年 10 月４日
（３）本株式取得の実行日 2021 年 10 月 26 日から 2021 年 12 月 24 日（予定）（注）
（注）本株式取得は、その対価の一部として当社普通株式を本第三者割当により割り当てることより
行われますが、
「II.本第三者割当について １．募集の概要」に記載のとおり、本第三者割当に
おいては、割当予定先の証券口座の開設等の手続きに要する期間を考慮し、2021 年 10 月 26 日
から 2021 年 12 月 24 日までを会社法上の給付期間（払込期間）として決議しております。なお、
本第三者割当の払込みが完了した段階で適時、適切に開示する予定です。
７．今後の見通し
本株式取得による当社の当期連結業績への影響は現在精査中ですが、2021 年５月 14 日付「連結業績
と前期実績値との差異、連結業績予想値と実績値との差異及び営業外収益・営業外費用・特別損失の計
上に関するお知らせ」に記載の通り、直前期の 2021 年３月期決算においてアーティセンス社の累計株
式取得額を全額減損処理しており、本取得株式に関しても同様に、株式の取得後一定期間経過後に特
別損失として減損損失を計上する可能性があります（減損損失については、計上の有無、金額及び時期
について検討中であるため、具体的に決定した段階で適時、適切に開示する予定です。。しかしなが
）
ら、当社としては、本株式取得による事業拡大により、中長期的には当社グループにおける事業の成長
及び株式価値の向上に資するものと考えております。
最終的な当期連結業績への影響は、開示すべき事由が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
II. 本第三者割当について
１． 募集の概要
（１） 給 付 期 間 （ 払 込 期 間 ） 2021年10月26日から2021年12月24日（注）
（２） 発 行 新 株 式 数 普通株式 494,067株
（３） 発 行 価 額 １株につき3,549円
1,753,443,783円
ア ー テ ィ セ ン ス 社 の 普 通 株 式 6,800,229 株 及 び 優 先 株 式
（４） 調 達 資 金 の 額
7,724,511株を対価とする現物出資によるものであり、現金によ
る払込みはありません。
第三者割当による
Andrej Kulikov Holding UG(haftungsbeschränkt) 115,796株
FabliTec UG(haftungsbeschränkt) 180,333株
BrightSide UG(haftungsbeschränkt) 15,492株
Litquidity Capital UG(haftungsbeschränkt) 2,913株
（５） 募 集 又 は 割 当 方 法 VITO Ventures Fonds I GmbH & Co. KG 70,460株
Project A Ventures II GmbH & Co. KG 69,857株
Inventures GmbH 18,026株
Lapaero GmbH 7,830株
Tim Miksche 5,176株
Rui Wang 8,184株
本第三者割当は、金融商品取引法に基づく発行登録の効力が発生
しており、かつ、発行登録追補書類が提出されること、割当予定
（６） そ の 他 先において、本第三者割当に関して外国為替及び外国貿易法（以
下「外為法」といいます。）に基づく事前届出手続きを完了して
いることを条件とします。
（注）本第三者割当においては、2021 年 10 月 26 日から 2021 年 12 月 24 日までを会社法上の給付期間
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（払込期間）として決議しております。当該期間を給付期間（払込期間）とした理由は、本第三
者割当の払込みの実施については割当予定先の証券口座の開設等の手続きを要するため、かか
る手続きに要する期間を考慮したものです。なお、本第三者割当の払込みが完了した段階で適
時、適切に開示する予定です。
２． 募集の目的及び理由
当社は、本件買収に際しての本売主との協議・交渉の過程において、本件買収の対価の一部として、
当社普通株式を対価とした場合の希薄化の程度、現金のみを対価とした場合の財務上の影響、本件買
収実行後も引き続きアーティセンス社の経営に関与することが予定されている本売主の業績向上への
インセンティブ効果その他本件買収の最適な仕組みを検討した結果、同社の株主に対しては現金に加
えて、当社普通株式も対価の一部とすることとしました。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① 払込金額の総額 －円
② 発行諸費用の概算額 33,600,000 円
③ 差引手取概算額 －円
（注） １ 本第三者割当はアーティセンス社の株式を対価とする現物出資によるものであり、現金に
よる払込みは行われないため、払込金額の総額及び差引手取概算額について該当事項はあ
りません。
２ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３ 発行諸費用は、主に、弁護士費用及びその他事務費用（印刷事務費用、登記費用）等から
なります。
（２） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
上記のとおり、アーティセンス社の株式を対価とする現物出資によるものであり、現金による払込
みはないため、該当事項はありません。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
上記のとおり、本第三者割当は、資金調達を目的としたものではありません。
５． 発行条件等の合理性
（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当に係る発行価格は、当社株式の株価動向、株式市場動向、本第三者割当で発行される株
式数等を勘案し、本第三者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間の東証における
当社普通株式の終値の平均値（ただし、当該取締役会決議日の直前営業日の東証における当社普通株
式の終値の 90％を下回らないものとします。
）とすることといたしました。
このような発行価格の決定方法を採用したのは、直前営業日の終値という特定の一時点のみを基準
にするよりも、一定期間の平均株価という平準化された値を採用する方が、一時的な株価変動の影響
など特殊要因を排除でき、算定根拠として客観性が高く合理的であると判断したためであり、割当予
定先と協議を重ねて決定いたしました。
上記に従って、当社は、本第三者割当に係る発行価格を当該取締役会決議日の直前営業日である 2021
年 10 月１日の直近１ヶ月間の東証における当社普通株式の終値の平均値である 3,549 円といたしまし
た。当該発行価格は、本第三者割当の発行条件決定に係る取締役会決議日の直前取引日である 2021 年
10 月１日の東証における当社普通株式の終値である 3,525 円に対しては 0.68％のプレミアム、直前取
8
引日までの直近３ヶ月間の東証における当社普通株式の終値の平均値である 3,425 円に対しては
3.62％のプレミアム、直前取引日までの直近６ヶ月間の東証における当社普通株式の終値の平均値で
ある 4,039 円に対しては 12.13％のディスカウントとなります。
上記を勘案した結果、本第三者割当に係る発行価格は、日本証券業協会の定める第三者割当に関す
る指針に照らし、会社法第 199 条第３項の割当予定先に特に有利な金額には該当しないものと判断し
ております。
なお、監査等委員会（全員が社外取締役）より、発行価格は、当該株式の価値を表す客観的な値であ
る市場価格を基準にしていること、また参考とした市場価格は本取締役会決議日の直前営業日までの
１ヶ月間の終値の平均値であり、かつ、当該取締役会決議日の直前営業日の東証における当社普通株
式の終値の 90％を下回らないこと、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準
拠する範囲で決定されたものであること等から、会社法第 199 条第３項の割当予定先に特に有利な金
額に該当せず、適法である旨の意見を得ております。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本第三者割当により発行する当社普通株式の数は 494,067 株（議決権数 4,935 個）であり、これは
2021 年６月 30 日現在の当社発行済株式総数 7,736,000 株及び当社総議決権数 76,720 個（当社総議決
権数については、直前の基準日（2021 年３月 31 日）における株主名簿に基づき記載しております。）
に対して、それぞれ 6.39％及び 6.43％に相当します。
しかしながら、当社としては、このような希薄化が生じるものの、上記のとおり、本件買収を通じ
て、アーティセンス社への事業開発協力と代理販売及び両社による技術連携により、互いに得意とす
る案件の獲得の加速だけではなく、より技術的に高度な案件の獲得が可能であると判断しており、こ
れにより既存株主の利益の向上も見込まれると判断しております。従って、本第三者割当における株
式の発行数量及び株式の希薄化の規模は、合理的であると考えております。
６． 割当予定先の選定理由等
（１） 割当先の概要
① Andrej Kulikov Holding UG(haftungsbeschränkt)
(1) 名 称 Andrej Kulikov Holding UG(haftungsbeschränkt)
(2) 本 店 所 在 地 Lichtenbergstr. 8, 85748 Garching b. München, Germany
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Managing Director Andrej Kulikov
(4) 事 業 内 容 株式保有
(5) 資 本 金 2,100ユーロ（254,352円）
(6) 設 立 年 月 日 2018年３月８日
(7) 発 行 済 株 式 数 2,100株
(8) 決 算 期 12月末
(9) 従 業 員 数 ０名
(10) 主 要 取 引 先 -
(11) 主 要 取 引 銀 行 Postbank
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Andrej Kulikov, 100.0％
(13) 当事会社間の関係等
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注） １ 2021 年 10 月４日現在。
9
２ 割当予定先はドイツ法を設立準拠法とする法人であり、同法に基づき設立された法人
（UG(haftungsbeschränkt)）には財務諸表の作成・提出義務が要求されておらず、割当予
定先からも財務諸表の提供を受けていないことから、割当予定先の最近３年間の経営成績
及び財務諸表は、記載しておりません。
② FabliTec UG(haftungsbeschränkt)
(1) 名 称 FabliTec UG(haftungsbeschränkt)
(2) 本 店 所 在 地 Braunaugenstr. 44, 80939 München, Germany
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Managing Director Prof. Dr. Daniel Cremers
(4) 事 業 内 容 カメラ映像に基づく３Ｄモデルの生産
(5) 資 本 金 ２ユーロ（242円）
(6) 設 立 年 月 日 2013年４月24日
(7) 発 行 済 株 式 数 ２株
(8) 決 算 期 12月末
(9) 従 業 員 数 ０名
(10) 主 要 取 引 先 -
(11) 主 要 取 引 銀 行 Postbank
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Prof. Dr. Daniel Cremers, 100.0％
(13) 当事会社間の関係等
資 本 関 係 該当事項はありません。
持分法適用関連会社であるアーティセンス社のCTOである
人 的 関 係
Daniel Cremers氏が代表者を務めております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注） １ 2021 年 10 月４日現在。
２ 割当予定先はドイツ法を設立準拠法とする法人であり、同法に基づき設立された法人
（UG(haftungsbeschränkt)）には財務諸表の作成・提出義務が要求されておらず、割当
予定先からも財務諸表の提供を受けていないことから、割当予定先の最近３年間の経営
成績及び財務諸表は、記載しておりません。
③ BrightSide UG(haftungsbeschränkt)
(1) 名 称 BrightSide UG(haftungsbeschränkt)
(2) 本 店 所 在 地 Waldsaumstr. 21 a, 81377 München, Germany
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Managing Director Till Kaestner
(4) 事 業 内 容 資産管理
(5) 資 本 金 2,000ユーロ（242,240円）
(6) 設 立 年 月 日 2017年２月24日
(7) 発 行 済 株 式 数 １株
(8) 決 算 期 12月末
(9) 従 業 員 数 ０名
(10) 主 要 取 引 先 -
(11) 主 要 取 引 銀 行 Fidor Bank
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Till Kaestner, 100.0％
(13) 当事会社間の関係等
資 本 関 係 該当事項はありません。
10
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注） １ 2021 年 10 月４日現在。
２ 割当予定先はドイツ法を設立準拠法とする法人であり、同法に基づき設立された法人
（UG(haftungsbeschränkt)）には財務諸表の作成・提出義務が要求されておらず、割当
予定先からも財務諸表の提供を受けていないことから、割当予定先の最近３年間の経営
成績及び財務諸表は、記載しておりません。
④ Litquidity Capital UG(haftungsbeschränkt)
(1) 名 称 Litquidity Capital UG(haftungsbeschränkt)
(2) 本 店 所 在 地 Joseph-Treffert-Str. 15, 64625 Bensheim, Germany
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Managing Director Christoph Bonik
(4) 事 業 内 容 資産管理
(5) 資 本 金 1,000ユーロ（121,120円）
(6) 設 立 年 月 日 2019年９月９日
(7) 発 行 済 株 式 数 １株
(8) 決 算 期 12月末
(9) 従 業 員 数 ０名
(10) 主 要 取 引 先 該当事項はありません。
(11) 主 要 取 引 銀 行 Solaris Bank
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Christoph Bonik, 100.0％
(13) 当事会社間の関係等
資 本 関 係 該当事項はありません。
持分法適用関連会社であるアーティセンス社のCOOである
人 的 関 係
Christoph Bonik氏が代表者を務めております。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注） １ 2021 年 10 月４日現在。
２ 割当予定先はドイツ法を設立準拠法とする法人であり、同法に基づき設立された法人
（UG(haftungsbeschränkt)）には財務諸表の作成・提出義務が要求されておらず、割当
予定先からも財務諸表の提供を受けていないことから、割当予定先の最近３年間の経営
成績及び財務諸表は、記載しておりません。
⑤ VITO Ventures Fonds I GmbH & Co. KG
(1) 名 称 VITO Ventures Fonds I GmbH & Co. KG
(2) 所 在 地 Hildegardstrasse 8, 80539 München, Germany
(3) 設 立 根 拠 等 ドイツ法に基づく有限合資会社
(4) 組 成 目 的 スタートアップへの投資
(5) 組 成 日 2016 年５月 11 日
(6) 出 資 の 総 額 28,000 ユーロ（3,391,360 円）
出資者・出資比率・
(7) VITO One GmbH, 100.0％
出 資 者 の 概 要
(8) 業務執行組合員の概要 名 称 VITO Ventures Verwaltungs GmbH
11
Viessmannstrasse 1, 35108 Allendorf/Eder,
所 在 地
Germany
Managing Director Dr. Ulrich Hüllmann
代 表 者 の
Managing Director Joachim Janssen
役職・氏名
Managing Director Benjamin Schapitz
事 業 内 容 投資管理
資 本 金 25,000 ユーロ（3,028,000 円）
名 称 該当事項はありません。
所 在 地 該当事項はありません。
代 表 者 の 該当事項はありません。
(9) 国内代理人の概要
役職・氏名
事 業 内 容 該当事項はありません。
資 本 金 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 該当事項はありません。
当該 ファ ンド
との 間の 関係
上場 会社 と業 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当 該
(10) 務執 行組 合員
ファンドとの間の関係
との 間の 関係
上 場 会 社 と 該当事項はありません。
国内代理人
との 間の 関係
（注） 2021 年 10 月４日現在。
⑥ Project A Ventures II GmbH & Co. KG
(1) 名 称 Project A Ventures II GmbH & Co. KG
(2) 所 在 地 Julie-Wolfthorn-Str. 1, 10115 Berlin, Germany
(3) 設 立 根 拠 等 ドイツ法に基づく有限合資会社
(4) 組 成 目 的 スタートアップへの投資
(5) 組 成 日 2015 年 12 月１日
(6) 出 資 の 総 額 100 万ユーロ（121 百万円）
European Investment Fund, 28.5％
出資者・出資比率・
(7) Jahr Assetmanagement GmbH, 10.7％
出 資 者 の 概 要
※上記以外に 10％以上の出資者はおりません。
名 称 Project A Ventures Management GmbH
所 在 地 Julie-Wolfthorn-Straße 1, 10115 Berlin, Germany
Managing Director Benjamin Fischer
Managing Director Dr. Florian Heinemann
(8) 業務執行組合員の概要 代 表 者 の
Managing Director Uwe Horstmann
役職・氏名
Managing Director Thies Sander
Managing Director Dr. Anton Waitz
事 業 内 容 投資管理
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資 本 金 25,000 ユーロ（3,028,000 円）
名 称 該当事項はありません。
所 在 地 該当事項はありません。
代 表 者 の 該当事項はありません。
(9) 国内代理人の概要
役職・氏名
事 業 内 容 該当事項はありません。
資 本 金 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 該当事項はありません。
当該 ファ ンド
との 間の 関係
上場 会社 と業 該当事項はありません。
上 場 会 社 と 当 該
(10) 務執 行組 合員
ファンドとの間の関係
との 間の 関係
上 場 会 社 と 該当事項はありません。
国内代理人
との 間の 関係
（注） 2021 年 10 月４日現在。
⑦ Inventures GmbH
(1) 名 称 Inventures GmbH
Traubinger Str. 1, c/o A.L.B. Leitl GmbH, 81477 Munich,
(2) 本 店 所 在 地
Germany
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 Managing Director Christopher Hitchen
(4) 事 業 内 容 投資及びアドバイザリー業務
(5) 資 本 金 25,000ユーロ（3,028,000円）
(6) 設 立 年 月 日 2013年11月14日
(7) 発 行 済 株 式 数 25,000株
(8) 決 算 期 12月末
(9) 従 業 員 数 ０名
(10) 主 要 取 引 先 -
(11) 主 要 取 引 銀 行 Commerzbank
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Christopher Hitchen, 100.0％
(13) 当事会社間の関係等
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注） １ 2021 年 10 月４日現在。
２ 割当予定先はドイツ法を設立準拠法とする法人であり、同法に基づき設立された法人
（GmbH）には財務諸表の作成・提出義務が要求されておらず、割当予定先からも財務諸
表の提供を受けていないことから、割当予定先の最近３年間の経営成績及び財務諸表は、
記載しておりません。
⑧ Lapaero GmbH
13
(1) 名 称 Lapaero GmbH
(2) 本 店 所 在 地 Theodor-Körner-Str. 5, 82049 Pullach i. Isartal, Germany
Managing Director Dr. Thomas Alt
(3) 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名
Managing Director Annette Meyer
(4) 事 業 内 容 資産管理
(5) 資 本 金 25,000ユーロ（3,028,000円）
(6) 設 立 年 月 日 2018年８月30日
(7) 発 行 済 株 式 数 該当事項はありません。
(8) 決 算 期 12月末
(9) 従 業 員 数 ０名
(10) 主 要 取 引 先 該当事項はありません。
(11) 主 要 取 引 銀 行 Landesbank Baden-Württemberg (LBBW)
(12) 大 株 主 及 び 持 株 比 率 割当予定先の守秘義務の観点から非開示（注３）
(13) 当事会社間の関係等
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注） １ 2021 年 10 月４日現在。
２ 割当予定先はドイツ法を設立準拠法とする法人であり、同法に基づき設立された法人
（GmbH）には財務諸表の作成・提出義務が要求されておらず、割当予定先からも財務諸
表の提供を受けていないことから、割当予定先の最近３年間の経営成績及び財務諸表は、
記載しておりません。
３ 当社執行役員 CFO 中山紘平が、Lapaero GmbH の Managing Director Dr. Thomas Alt 氏
に確認したものの、開示の同意が得られていないため、記載していません。なお、Lapaero
GmbH が開示の同意を行わない理由につきましては、個人の資産管理会社であることか
ら、主たる出資者及びその出資比率に係る情報については守秘性が高いためと聞いてお
ります。
⑨ Tim Miksche
(1) 氏 名 Tim Miksche
(2) 住 所 Ingolstadt, Germany
(3) 職 業 の 内 容 KSB transferNET UGのCEO, Founder
(4) 上場会社と当該個人との関係等
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
⑩ Rui Wang
(1) 氏 名 Rui Wang
(2) 住 所 Zurich, Switzerland
(3) 職 業 の 内 容 IT企業勤務会社員
14
(4) 上場会社と当該個人との関係等
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
（注）当社は、割当予定先及び割当予定先の役員又は主要株主（主な出資者）（以下「割当予定先関
係者」といいます。）について、暴力団等の反社会的勢力であるか否か及び反社会的勢力と何
らかの関係を有しているか否かについて、Tim Miksche 氏及び Rui Wang 氏を除く割当予定先に
ついては 2020 年１月 27 日付「独ミュンヘン工科大学発コンピュータビジョン企業 Artisense
Corporation の子会社化に向けた株式取得及び第三者割当による新株式発行に係る発行登録に
関するお知らせ」に記載のとおり、第三者調査機関である Experian 等によるスクリーニング
調査の方法により確認しておりますが、この度、あらためて Tim Miksche 氏及び Rui Wang 氏
を含む全ての割当予定先についてデスクトップサーチの方法により公開情報、メディア記事、
ウェブ上でアクセス可能な情報等を収集して調査を行いました。
その結果、当社は、割当予定先関係者が暴力団等の反社会的勢力とは一切関係がないと判断い
たしました。なお、東京証券取引所に対して、割当予定先関係者が反社会的勢力とは一切関係
ないことを確認している旨の確認書を提出しております。
（２） 割当予定先を選定した理由
本第三者割当は、本株式取得の対価を交付するため、本件買収の一環として行うもので、割当予定先
はいずれも本売主となります。本株式取得を行う理由については、上記「I．本株式取得について」を
ご参照ください。
（３） 割当予定先の保有方針
本 売 主 の う ち 、 Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt) 及 び FabliTec
UG(haftungsbeschränkt)は、本契約上、原則として、当社の事前の同意なく、本第三者割当により交付
される当社普通株式のうち、60％に相当する数については第３回クロージングの実行日から１年間、
30％に相当する数については２年間、それぞれ売却しないこと（ただし、第３回クロージングの前に当
社の同意なく、アーティセンス社の子会社により Andrej Kulikov 氏又は Prof Dr. Cremers 氏との間
の Managing Director Services Agreement 又は Employment Agreement が解除された場合は、第３回
クロージングの実行日から１年間において売却を制限される当社普通株式は 60％に相当する数とされ、
また、第３回クロージングの実行日から１年間を経過した後は当社普通株式の売却は制限されないも
のとします。）を誓約しております（ロックアップ条項）。ただし、当社は、割当予定先のうち、Andrej
Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)に対しては、第３回クロージングの実行日から１年間を経
過した後は当社普通株式の売却は制限されないことを予め同意しております。なお、後述のとおり、
Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)及び FabliTec UG(haftungsbeschränkt)は、本第三
者割当完了後にブロックトレードの方法により市場外で当社普通株式を売却することを希望しており、
当社は、当該ブロックトレードによる売却につき、事前同意を行う予定です。
本第三者割当により交付される当社普通株式につき、本売主のうち、VITO Ventures Fonds I GmbH
& Co. KG 及び Project A Ventures II GmbH & Co. KG は、市場外でのブロックトレードにより又は市
場動向を勘案しながら市場で売却する方針であること、VITO Ventures Fonds I GmbH & Co. KG 及び
Project A Ventures II GmbH & Co. KG 以外の者（Andrej Kulikov Holding UG (haftungsbeschränkt)
及び FabliTec UG(haftungsbeschränkt)を含みます。）は市場外でのブロックトレードで売却する方針
であることを口頭で確認しております。また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２
年以内に当該処分株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対し書面により報告す
15
ること、当社が当該報告内容を東証に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されること
に同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
本第三者割当は、金銭以外の財産であるアーティセンス社の株式を出資の目的とする現物出資の方
法によるため、金銭の払込みは行いません。
当社は、アーティセンス社に対するデュー・ディリジェンスにおける同社株主名簿等の確認を通じ
て、本売主が、現物出資の目的となるアーティセンス社株式を保有していることを確認しています。ま
た、本契約において、本売主は、第３回クロージングの対象となるアーティセンス社の株式を第３回ク
ロージング時点において保有していることを保証し、当社にこれを譲渡する義務を負う旨を合意して
います。なお、現物出資の対象となる財産（以下、
「現物出資財産」といいます。
）の価額については、
会社法の規定により原則として検査役による調査が義務付けられていますが（会社法第 207 条第１項）、
かかる検査役調査の例外の一つとして、現物出資財産を給付する募集株式の引受人に割り当てる株式
の総数が発行済株式の総数の 10 分の１を超えない場合には、当該募集株式の引受人が給付する現物出
資財産の価額については検査役による調査は不要とされております（同条第９項第１号）
。本売主のア
ーティセンス社株式の現物出資により割り当てる株式の総数は 494,067 株であり、2021 年６月 30 日
現在の当社発行済株式総数 7,736,000 株の 10 分の１を超えないため、現物出資における検査役調査は
行いません。
７． 第三者割当後の大株主及び持株比率
募集前（2021年３月31日現在） 募集後
大野 智弘 39.57％ 大野 智弘 37.18％
UNION BANCAIRE PRIVEE（常任代理人 株 10.78％ UNION BANCAIRE PRIVEE（常任代理
10.13％
式会社三菱 UFJ 銀行） 人 株式会社三菱UFJ銀行）
株式会社 SBI 証券 2.16％ Fablitec UG (haftungsbeschränkt) 2.21％
高橋 秀明 1.95％ 株式会社SBI証券 2.03％
国際航業株式会社 1.39％ 高橋 秀明 1.83％
BANK JULIUS BAER AND CO, SINGAPORE 1.24％
Andrej Kulikov Holding UG (haftu
CLIENTS（常任代理人 株式会社三菱UFJ 1.42％
ngsbeschränkt)
銀行）
飯塚 健 1.07％ 国際航業株式会社 1.30％
0.80％ BANK JULIUS BAER AND CO, SINGAPO
株式会社日本カストディ銀行（信託口） RE CLIENTS（常任代理人 株式会社 1.17％
三菱UFJ銀行）
DBS Bank LTD 700170（常任代理人 株 0.66％
飯塚 健 1.01％
式会社みずほ銀行）
0.65％ VITO Ventures Fonds I GmbH & Co.
日本アジアグループ株式会社 0.86％
KG
（注） １ 募集前の大株主及び持株比率は、2021年３月31日現在の所有株式数を、同日の発行済株
式総数で除して算出しております。
２ 募集後の大株主及び持株比率は、2021 年３月 31 日現在の発行済株式総数に、本第三者
割当により発行される当社普通株式 494,067 株を加えて算出しております。
３ 持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。
８． 今後の見通し
本第三者割当による当社の当期連結業績への影響は軽微と見込んでおりますが、開示すべき事由が
16
生じた場合には速やかにお知らせいたします。
９． 企業行動規範上の手続きに関する事項
本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことか
ら、東証の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認
手続きは要しません。
１０． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
連 結 売 上 高 376,111千円 456,343千円 127,864千円
連 結 営 業 利 益
123,020千円 9,378千円 △451,171千円
又 は 連 結 営 業 損 失
連 結 経 常 利 益
103,532千円 △12,341千円 △1,575,840千円
又 は 連 結 経 常 損 失
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る
当 期 純 利 益
103,242千円 △29,320千円 △1,608,900千円
又は親会社株主に帰属する
当 期 純 損 失
１株当たり連結当期純利益
15.35円 △4.17円 △214.97円
又 は 当 期 純 損 失
１ 株 当 た り 配 当 金 －円 －円 －円
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 129.17円 130.27円 189.32円
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2021 年６月 30 日現在）
株式数 発行済株式数に対する比率
発 行 済 株 式 数 7,736,000株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）に
61,600株 0.79％
お け る 潜 在 株 式 数
下限値の転換価額（行使価額）に
- -
お け る 潜 在 株 式 数
上限値の転換価額（行使価額）に
- -
お け る 潜 在 株 式 数
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2019年３月期 2020年３月期 2021年３月期
始 値 14,000円 21,090円 2,700円
高 値 25,160円 21,400円 6,480円
安 値 9,820円 2,254円 2,558円
終 値 20,590円 2,707円 4,700円
（注） 当社株式は2018年12月19日から東京証券取引所マザーズに上場しており、それ以前の株価に
ついては該当事項はありません。
② 最近６か月の状況
５月 ６月 ７月 ８月 ９月 10月
17
始 値 5,230円 4,195円 3,970円 3,130円 3,675円 3,525円
高 値 5,440円 4,300円 3,970円 3.700円 3,930円 3,680円
安 値 3,655円 3,600円 3,150円 2,977円 3,230円 3,515円
終 値 4,265円 3,970円 3,165円 3,635円 3,590円 3,525円
（注） 2021年10月については、2021年10月１日までの状況です。
③ 発行決議日前営業日における株価
2021年10月１日
始 値 3,550円
高 値 3,680円
安 値 3,515円
終 値 3,525円
（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況
① 公募増資（新規上場時）
払 込 期 日 2018 年 12 月 18 日
調 達 資 金 の 額 414,455 千円（差引手取概算額）
発 行 価 額 3,442.40 円
募 集 時 に お け る
6,743,200 株
発 行 済 株 式 数
当 該 募 集 に お け る
123,000 株
発 行 株 式 数
募 集 後 に お け る
6,866,200 株
発 行 済 株 式 数
①連結子会社である Kudan Limited への投融資資金として 268,543
発 行 時 に お け る 千円 ②事業展開資金として 72,407 千円 ③本社移転費用として
当 初 の 資 金 用 途 15,500 千円 ④残額を 2022 年３月期の Kudan Limited への投融資資
金に充当
①については、
2019 年３月期に 13,060 千円、
2020 年３月期に 77,779
千円、2021 年３月期に 79,920 千円、2022 年３月期に 97,783 千円
発 行 時 に お け る ②については、2019 年３月期に 4,259 千円、2020 年３月期に 17,037
支 出 予 定 時 期 千円、2021 年３月期に 17,037 千円、2022 年３月期に 17,037 千円、
2023 年３月期に 17,037 千円 ③については、2020 年３月に敷金に係
る費用として 12,000 千円、備品購入に係る費用として 3,500 千円
①については、2019 年３月期に 9,252 千円充当済み、2020 年３月期
に 71,163 千円充当済み、2021 年３月期に 90,070 千円充当済み、
2022 年３月期に 49,538 千円充当済み、②については 2019 年３月期
現時点における充当状況 に 3,009 千円充当済み、2020 年３月期に 49,205 千円充当済み、2021
年３月期に 20,193 千円充当済み、③については 2020 年３月に敷金・
礼金に係る費用として 7,292 千円、備品・建物附属設備購入に係る
費用として 2,309 千円を充当済み
② 第三者割当による行使価額修正条項付き第 11 回新株予約権の発行
割 当 日 2020 年６月５日
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発 行 新 株 予 約 権 数 900 個
発 行 価 額 新株予約権１個当たり 12,069 円（総額 10,862,100 円）
発 行 時 に お け る
調 達 予 定 資 金 の 額 5,089,862,100 円
（ 差 引 手 取 概 算 額 ）
割 当 先 メリルリンチ日本証券株式会社
募集時における発行済株式数 7,091,400 株
当該募集による潜在株式数 900,000 株
現時点における行使状況 540,000 株
現 時 点 に お け る
2,197,000,000 円
調 達 し た 資 金 の 額
発 行 時 に お け る 「Ｋｕｄａｎ株式会社第 11 回新株予約権による資金充当状況」
下記
当 初 の 資 金 用 途 をご参照下さい。
発 行 時 に お け る 「Ｋｕｄａｎ株式会社第 11 回新株予約権による資金充当状況」
下記
支 出 予 定 時 期 をご参照下さい。
「Ｋｕｄａｎ株式会社第 11 回新株予約権による資金充当状況」
下記
現時点における充当状況
をご参照下さい。
（注） 2021 年８月 27 日付「行使価額修正条項付き第 11 回新株予約権（第三者割当）の取得及び消
却に関するお知らせ」でお知らせしましたとおり、当社は、2021 年９月 13 日において残存す
る第 11 回新株予約権の全部を取得するとともに、同日付でそのすべてを消却しております。
Ｋｕｄａｎ株式会社第11回新株予約権による資金充当状況
充当予定額 充当額
具体的な使途 支出（予定）時期
（百万円） （百万円）
2020 年９月～
① 借入金の返済 450 450
2022 年１月
② アーティセンス社との事業統合を含む研究 2020 年６月～
1,170 1,170
開発と事業開発の推進 2021 年 12 月
③ 注力垂直領域におけるプロダクト・ソリュー
500 100 2020 年６月～
ション開発への事業投資
④ Deep Tech（深層技術）における研究開発の
100 15 2020 年６月～
推進
⑤ Deep Tech（深層技術）への M&A 2,869 － 2020 年８月～
合計金額 5,089 1,735 －
１１． 発行要項
（１） 株 式 の 種 類 及 び 数 当社普通株式 494,067株
（２） 払 込 金 額 １株につき3,549円
（３） 払 込 金 額 の 総 額 1,753,443,783円
アーティセンス社が発行する普通株式6,800,229株及び優先株式
現物出資財産の内容
（４） 7,724,511株とし、その価額は金1,753,443,783円（普通株式１株
及 び そ の 価 額
当たり120.72円、優先株式１株当たり120.72円）とする。
（５） 給 付 期 間 （ 払 込 期 間 ） 2021年10月26日から2021年12月24日
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増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出さ
れる資本金等増加限度額の２分の１の金額とする（計算の結果１
増加する資本金及び
（６） 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる）。また、
資本準備金に関する事項
増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の
増加する資本金の額を減じた額とする。
第三者割当による
Andrej Kulikov Holding UG(haftungsbeschränkt) 115,796株
FabliTec UG(haftungsbeschränkt) 180,333株
BrightSide UG(haftungsbeschränkt) 15,492株
Litquidity Capital UG(haftungsbeschränkt) 2,913株
（７） 募 集 又 は 割 当 方 法 VITO Ventures Fonds I GmbH & Co. KG 70,460株
Project A Ventures II GmbH & Co. KG 69,857株
Inventures GmbH 18,026株
Lapaero GmbH 7,830株
Tim Miksche 5,176株
Rui Wang 8,184株
本第三者割当は、金融商品取引法に基づく発行登録の効力が発生しており、かつ、発行登録追
（８） 補書類が提出されること、割当予定先において、本第三者割当に関して外為法に基づく事前届
出手続きを完了していることを条件とします。
【Ｋｕｄａｎ株式会社について】
Kudan（東証上場コード: 4425）は機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当する人工知覚（AP）
のアルゴリズムを専門とする Deep Tech（ディープテック）の研究開発企業です。人工知覚（AP）は、
機械の「脳」に相当する人工知能（AI）と対をなして相互補完する Deep Tech として、機械を自律的に
機能する方向に進化させるものです。 現在、Kudan は高度な技術イノベーションによって幅広い産業
にインパクトを与える Deep Tech に特化した独自のマイルストーンモデルに基づいた事業展開を推進
しています。
詳細な情報は、https://www.kudan.io/?lang=ja より入手可能です。
■会社概要
会 社 名： Ｋｕｄａｎ株式会社
証券コード： 4425
代 表 者： 代表取締役 CEO 項 大雨
■問い合わせ先
ir@kudan.eu
以 上
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