4425 Ｍ－Ｋｕｄａｎ 2021-04-28 15:10:00
Artisense Corporationの株式取得に係る株式譲渡契約の一部変更及び当該変更に伴う訂正発行登録書提出に関するお知らせ [pdf]
2021 年４月 28 日
各 位
会 社 名 Ｋ ｕ ｄ ａ ｎ 株 式 会 社
代表者名 代 表 取 締 役 C E O 項 大 雨
（コード番号 4425 東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 C F O 飯 塚 健
（ T E L . 0 3 - 4 4 0 5 - 1 3 2 5 ）
Artisense Corporation の株式取得に係る株式譲渡契約の一部変更
及び当該変更に伴う訂正発行登録書提出に関するお知らせ
当社は、2020 年 1 月 27 日付「独ミュンヘン工科大学発コンピュータビジョン企業 Artisense
Corporation の子会社化に向けた株式取得及び第三者割当による新株式発行に係る発行登録に関する
お知らせ」にて、Artisense グループの持株会社である Artisense Corporation（本社：米国カリフォ
ルニア州、以下「アーティセンス社」といいます。
）の株式の一部の取得及びその後の段階的な追加取
得による同社の子会社化（以下「本件買収」といいます。）の方針につき決議し、アーティセンス社の
株主（以下「本売主」といいます。
）との間で同社の株式譲渡契約（以下「本契約」といいます。）を締
結し、本件買収に際してのアーティセンス社株式の取得の対価として、本売主に対して、本契約の買収
対価（以下「本件買収対価」といいます。
）の一部として将来にわたり当社の普通株式を割り当てるこ
とを目的とした第三者割当による新株式発行に係る発行登録書（以下「本発行登録」という。
）を提出
した旨を公表し、また、同年２月５日及び７月２日に、それぞれ本契約に基づきアーティセンス社の株
式の一部を取得した旨を公表しました。
この度、当社は、本日開催された取締役会において、本件買収対価等について一部変更するため、本
売主との間で本契約の変更契約（以下「本変更契約」といいます。）を締結するほか、本発行登録の訂
正に係る訂正発行登録書（以下「本訂正発行登録」といいます。）の提出を行うことを決議し、本日付
で訂正発行登録書を提出しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．変更の理由
本 件 買 収 対 価 の 算 定 方 法 に つ き ま し て は 、 当 初 、 Ernst & Young GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft が実施したデュー・ディリジェンスの結果及びアーティセンス社の
業績予測に基づき実施したディスカウント・キャッシュフロー法による株式価値評価の結果を踏まえ、
尚且つ、第３回クロージングまでの期間における利益目標の達成状況に応じてアーティセンス社の株
式価値の上昇又は下降分を本件買収対価に反映する観点から、本売主と協議、交渉を行った上で決定
しました。しかし、当社及び本売主は、本契約の締結後、当社代表取締役 CEO 項によるアーティセンス
社 CEO 兼任をはじめとするガバナンス統合を進め、グループ一体でのコスト管理が強化された結果、
利益水準より売上水準の達成状況を本件買収対価に反映することが、将来の収益拡大を実現するにあ
たりより妥当になったと判断し、2021 年４月 28 日に、本変更契約を締結し、第３回クロージングの実
行時期及び本件買収対価を下記２に記載のとおり変更いたしました。本契約の変更によって、グルー
プ一体での適切な事業投資の下に、アーティセンス社との事業開発・研究開発における一層の連携強
化が可能になることを見込んでおります。また、当社とアーティセンス社との共同事業については、新
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型コロナウィルス感染拡大などの影響により新製品投入の遅延があったものの、新製品自体につきま
しては当初の想定以上に良好な市場反応をすでに得ており、事業機会の拡大が見込まれることから、
今後の売上拡大の加速が期待されます。
２．変更内容
(1) 第３回クロージングの実行時期
当社は、(i)2020 年１月 29 日において、現金を対価としてアーティセンス社の普通株式合計
1,240,152 株及び優先株式合計 1,495,068 株を取得し（第１回クロージング）
、(ⅱ)2020 年７月１日に
おいて、現金を対価としてアーティセンス社の普通株式合計 2,686,996 株及び優先株式合計 3,239,312
株を取得しました（第２回クロージング）
。
さらに、(ⅲ)第２回クロージング以降、アーティセンス社普通株式合計 6,407,452 株及び優先株式
合計 7,724,511 株（発行済株式総数の残 61.6％）について、以下の①又は②のいずれかの時点におい
て、当社は、本売主に対して当該株式を上記のとおり追加取得することを請求できる権利を有し、ま
た、以下の①又は③のいずれかの時点において、本売主は当社に対して当該株式を上記のとおり追加
取得することを請求できる権利を有しております（第３回クロージング。下記①ないし③の時点を以
下「トリガー日」といいます。。ただし、第３回クロージングの対価の全部又は一部として、当社は、
）
本第三者割当により、706,980 株（2019 年９月 30 日における当社の総議決権数 70,698 個に対する 10％
相当の株式数。
）を超えない範囲において、現金に代えて当社普通株式を交付することができるものと
し、かかる場合、当社は、原則として第３回クロージングの対価が確定した日から 15 営業日後の日に
おいて、当社普通株式及び現金を本売主に対して交付し、本売主からアーティセンス社の株式を追加
取得します。なお、当社及び本売主のいずれも以下の①ないし③の時点において当該権利を行使しな
かった場合、第３回クロージングにおける株式取得は実行されないものとします。
① 2022 年 12 月１日から 2022 年 12 月 31 日までの間のいずれかの時点
② 2020 年１月 29 日以降、上記①の時点までの間で、当社が上記権利行使を希望した時点
③ 当社がアーティセンス社の総議決権数の 50％以上となる株式又は株式に転換することのできる権
利を取得した時点以降、上記①の時点までの間で、本売主が上記権利行使を希望した時点
(2) 第３回クロージングの買収対価
第３回クロージングにおける本件買収対価については、アーティセンス社の株式価値の総額が、上
記(1)の①の時点において当社又は本売主が上記(1)に記載の権利を行使した場合は、10,354,839 ユー
ロ＋（第１回クロージングからトリガー日までの期間におけるアーティセンスグループの連結売上高
＋同期間における当社又は当社子会社・関連会社がアーティセンスグループに紹介した顧客案件にお
ける当社又は当社子会社・関連会社の累計利益相当額）×100÷62 により算出された金額を日本円に換
算した額と評価し、上記(1)の②又は③の時点において当社又は本売主のいずれかが上記(1)に記載の
権利を行使した場合は、23,260,000 ユーロを日本円に換算した額と評価して、アーティセンス社の普
通株式合計 6,407,452 株及び優先株式合計 7,724,511 株に相当する金額を上限とします。
３．日程
（１）取締役会決議 2020 年１月 27 日
（２）本件買収にかかる契約締結日 2020 年１月 29 日
（３）本件買収の実行 2020 年１月 29 日
（第１回クロージング）
（４）本件買収の実行 2020 年７月１日
（第２回クロージング）
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（５）本変更契約締結日 2021 年４月 28 日
（６）本件買収の実行 未定。決定次第お知らせいたします。
（第３回クロージング）
４．今後の見通し
本件買収を通じてアーティセンス社は、第２回クロージングによって当社の持分法適用関連会社と
なっておりますが、第３回クロージングによって当社の連結子会社となる予定です。第３回クロージ
ングによってアーティセンス社が当社の連結子会社となった場合は、当社の連結財務諸表上、のれん
が発生する見込みですが、発生するのれんの金額につきましては、現時点では確定しておりません。な
お、上記「２．変更内容 (1) 第３回クロージングの実行時期」に記載のとおり、当社及び本売主のい
ずれも第３回クロージングに係る権利を行使しなかった場合は、第３回クロージングにおける株式取
得は実行されず、従ってアーティセンス社は当社の連結子会社とはならない可能性があります。
本変更契約の締結による当社の当期連結業績への影響は軽微と見込んでおりますが、開示すべき事
由が生じた場合には速やかにお知らせいたします。
【Artisense Corporation について】
Artisense はコンピュータビジョンとセンサを融合したソフトウェア会社です。ロボット、車両、空間
知能における様々なアプリケーションの自動化に向けて、カメラをリードセンサとして活用しながら、
統合型のポジショニング・プラットフォームを開発しています。自律型ロボットや機械の普及の加速
化に貢献することをミッションとして、Artisense は、あらゆる空間において、高精度でロバスト性に
優れ、安全且つ低コストのナビゲーションを実現する製品と技術を提供しています。
詳細な情報は、Artisense のウェブサイト（http://www.artisense.ai/）をご参照ください。
【Ｋｕｄａｎ株式会社について】
Kudan（東証上場コード: 4425）は機械（コンピュータやロボット）の「眼」に相当する人工知覚（AP）
のアルゴリズムを専門とする Deep Tech（ディープテック）の研究開発企業です。人工知覚（AP）は、
機械の「脳」に相当する人工知能（AI）と対をなして相互補完する Deep Tech として、機械を自律的に
機能する方向に進化させるものです。 現在、Kudan は高度な技術イノベーションによって幅広い産業
にインパクトを与える Deep Tech に特化した独自のマイルストーンモデルに基づいた事業展開を推進
しており、独自の人工知覚（AP）技術に加えて、人工知能（AI）や IoT（Internet of Things）との技
術融合に向けた Machine Perception（機械知覚）Deep Perception（深層知覚）や Neural Perception
Network（知覚ニューラルネットワーク）に関する研究開発を行っています。
詳細な情報は、https://www.kudan.io/?lang=ja より入手可能です。
■会社概要
会 社 名： Ｋｕｄａｎ株式会社
証券コード： 4425
代 表 者： 代表取締役 CEO 項 大雨
■問い合わせ先
ir@kudan.eu
以 上
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