4423 アルテリア 2021-07-21 15:30:00
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 21 日
各 位
会社名 アルテリア・ネットワークス株式会社
代表者名 代表取締役社長 CEO 株本 幸二
（コード番号：4423 東証第一部）
問合せ先 常務執行役員 CFO 建石 成一
（TEL. 03－6823－0349）
譲渡制限付株式としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は本日、会社法第 370 条及び当社定款第 23 条に基づき、譲渡制限付株式として自己
株式の処分（以下、
「本自己株式処分」という。 ）を行うことについて、下記のとおり決議い
たしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2021 年８月 12 日
処分する株式の種類
（２） 当社普通株式 33,593 株
及び数
（３） 処分価額 １株につき 1,833 円
（４） 処分価額の総額 61,575,969 円
当社の業務執行取締役 ２名 12,253 株
当社の執行役員及び使用人 31 名 17,845 株
（５） 割当予定先
当社子会社の業務執行取締役、執行役員及び使用人
６名 3,495 株
本自己株式処分については、金融商品取引法に基づく有
（６） その他
価証券届出書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 29 日開催の取締役会において、当社及び当社子会社の取締役（社
外取締役を除く。以下において同じ。、執行役員及び一部の使用人を対象に、当社の株価
）
上昇及び企業価値に貢献する意欲を高めることを目的としたインセンティブ制度として、
譲渡制限付株式付与制度 （以下「本制度」といいます。 の導入を決議いたしております。
）
また、2020 年６月 26 日開催の第５回定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役
を除く。）に対し、当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対する譲渡制限付株式に関する
報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を年額 100 百万円以内として設定すること、
当社の取締役（社外取締役を除く。 ）に対して各事業年度において割り当てる譲渡制限付
株式の総数は 50,000 株を上限とすること及び譲渡制限付株式の譲渡制限期間を３年以上
で当社取締役会が定める期間とすること等につき、ご承認をいただいております。
本自己株式処分は、本制度に基づき、割当予定先である当社の業務執行取締役２名、執
行役員６名及び使用人 25 名並びに当社子会社の業務執行取締役１名、執行役員１名及び
使用人４名（以下、 「割当対象者」という。 ）に対し、譲渡制限付株式として当社の保有す
る自己株式である普通株式 33,593 株を割り当てることを予定しており、各割当対象者に
対して当社又は当社子会社より付与される金銭報酬債権合計 61,575,969 円を現物出資財
産とする現物出資の方法によって行います。
なお、各割当対象者に対する金銭報酬債権の額は、 当社グループにおける各割当対象者
の貢献度等諸般の事項を総合的に勘案の上、決定しております。また、当該金銭報酬債権
は、各割当対象者が、当社との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式
割当契約（以下、「割当契約」という。）を締結すること等を条件として支給いたします。
なお、割当対象者が株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、 株価上昇及び
企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めるという本制度の導入目的の実現を目指す
ため、譲渡制限期間を３年間としております。
３．割当契約の概要
① 譲渡制限期間
2021 年８月 12 日～2024 年８月 11 日
同期間（以下、 「本譲渡制限期間」という。 ）において、割当対象者は、当該割当対象
者に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、 「本割当株式」という。）につき、第三者に
対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為を
することができません（以下、 「譲渡制限」という。。 ）
② 譲渡制限付株式の無償取得
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日の前日 （割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の
開始日以降、 最初に到来する当該子会社の定時株主総会の開催日の前日、 割当対象者が
当社又は当社子会社の執行役員又は使用人の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降
2022 年３月 30 日）までに当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれ
の地位からも退任又は退職した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場
合を除き、本割当株式を、当該退任又は退職の時点をもって、当然に無償で取得するも
のといたします。
また、本割当株式のうち、本譲渡制限期間が満了した時点（以下、 「期間満了時点」
という。 ）において下記③の譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されて
いないものがある場合には、 期間満了時点の直後の時点をもって、当社はこれを当然に
無償で取得するものといたします。
③ 譲渡制限の解除
当社は、割当対象者が、本譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株
主総会の開催日 （割当対象者が当社子会社の取締役の場合は、本譲渡制限期間の開始日
以降、 最初に到来する当該子会社の定時株主総会の開催日、 割当対象者が当社又は当社
子会社の執行役員又は使用人の場合は、本譲渡制限期間の開始日以降 2022 年３月 31
日）まで継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役員又は使用人のいずれかの地
位にあったことを条件として、 期間満了時点をもって、当該時点において割当対象者が
保有する本割当株式の全部につき、 譲渡制限を解除いたします。ただし、割当対象者が、
当社取締役会が正当と認める理由により、本譲渡制限期間が満了する前に当社及び当
社子会社の取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位からも退任又は退職した場合
には、 2021 年７月（割当対象者が当社又は当社子会社の執行役員及び使用人の場合は、
2021 年４月）から割当対象者が当社及び当社子会社の取締役、執行役員及び使用人の
いずれの地位からも退任又は退職した日を含む月までの月数を 12 で除した数 （ただし、
計算の結果１を超える場合には１とする。 ）に、当該時点において割当対象者が保有す
る本割当株式の数を乗じた数 （ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、
これを切り捨てるものとする。 ）の本割当株式につき、当該退任又は退職の直後の時点
をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
④ 株式の管理に関する定め
割当対象者は、SMBC 日興証券株式会社に、当社が指定する方法にて、本割当株式に
ついて記載又は記録する口座の開設を完了し、 譲渡制限が解除されるまでの間、本割当
株式を当該口座に保管・維持するものといたします。
⑤ 組織再編等における取扱い
当社は、本譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社と
なる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総
会（ただし、 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合におい
ては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、2021 年７月
（割当対象者が当社又は当社子会社の執行役員及び使用人の場合は、2021 年４月）か
ら当該承認の日を含む月までの月数を 12 で除した数（ただし、計算の結果１を超える
場合には１とする。 ）に、当該承認の日において割当対象者が保有する本割当株式の数
を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てる
ものとする。 ）の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日の前営業日の直前時
をもって、これに係る譲渡制限を解除するものといたします。
この場合には、当社は当該組織再編等の効力発生日の前営業日をもって、 上記の定め
に基づき同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で
取得するものといたします。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分における処分価額につきましては、恣意性を排除した価格とするため、
当社取締役会決議日の直前営業日（2021 年７月 20 日）の東京証券取引所における当社普
通株式の終値である 1,833 円としております。これは、 当社取締役会決議日直前の市場株
価であり、合理的で、かつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以 上