4410 ハリマ化成Ｇ 2020-05-01 14:00:00
役員退職慰労金制度の廃止ならびに譲渡制限付株式報酬制度の導入および取締役の報酬等の額の変更に関するお知らせ [pdf]
２０２０年 ５ 月１日
各 位
会 社 名 ハリマ化成グループ株式会社
代表者名 代表取締役社長 長谷川 吉弘
(コード番号 4410 東証第1部)
問合せ先 上席執行役員
人事グループ長 岸本 泰久
(TEL. 06-6201-2461)
役員退職慰労金制度の廃止ならびに
譲渡制限付株式報酬制度の導入および取締役の報酬等の額の変更に関するお知らせ
当社は、２０２０年５月１日開催の取締役会におきまして、役員報酬制度の見直しを行い、役員退
職慰労金制度の廃止ならびに譲渡制限付株式報酬制度の導入および取締役の報酬等の額の変更（以下
「本件」といいます。）を決議し、本件に関する議案を２０２０年６月２４日開催予定の第７８期定
時株主総会（以下「本株主総会」といいます。
）に付議することといたしましたので、以下のとおり、
知らせいたします。
記
１．役員退職慰労金制度の廃止
１）制度廃止の理由
当社は役員報酬制度の見直しの一環として、本株主総会において譲渡制限付株式報酬制度の導入に
関する議案が原案どおり承認可決することを条件として、取締役（社外取締役を含む）および監査等
委員である取締役を対象とした役員退職慰労金制度を廃止することといたしました。
２）制度廃止日
本株主総会終結の時をもって廃止することといたします。
３）制度廃止に伴う打ち切り支給について
役員退職慰労金制度の廃止に伴い、在任中の取締役（社外取締役を含む）および監査等委員である
取締役に対して、役員退職慰労金制度廃止までの在任期間に応じた退職慰労金を打ち切り支給するこ
ととし、本株主総会に付議する予定であります。なお、支給時期につきましては、各取締役（社外取
締役を含む）および監査等委員である取締役の退任の時とする予定であります。
４）業績に与える影響
当社は、従来から将来の役員退職慰労金の支給に備え、所定の基準に基づく期末要支給額を役員退
職慰労金引当金として計上しておりますので、業績への影響は軽微であります。
２．譲渡制限付株式報酬制度の導入
１）制度の目的および条件
譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）は、当社の取締役（社外取締役および監
査等委員である取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。）に、当社の企業価値の持続的
な向上を図るインセンティブを付与するとともに、当社対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有
を進めることを目的として、当社の対象取締役に対し、譲渡制限付株式を割り当てる報酬制度として
導入するものであります。
本制度は、対象取締役に対し、譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権を報酬として支給する
ものであるため、本制度の導入は、本株主総会においてかかる報酬を支給することにつき株主の皆様
のご承認を得られることを条件といたします。
２）本制度の概要
対象取締役は、本制度に基づき当社より支給された金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払い
込み、当社の普通株式の発行または処分を受けることとなります。
-1-
対象取締役に対して支給される報酬総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年額100百万円以内とし、
本制度により発行または処分される当社の普通株式の総数は年100千株以内といたします。なお、当
社普通株式の株式分割または株式併合が行われるなど株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が
生じたときは、発行または処分される株式数を合理的に調整することができるものとします。
本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、譲渡制限期間は
譲渡付与株式の公布日から対象取締役が当社の取締役その他当社の取締役会で定める地位を退任また
は退職する日までの期間としております。各対象取締役への具体的な支給時期および配分については、
取締役会において決定します。
また、本制度により発行または処分される当社の普通株式の一株当たりの払込金額は取締役会決議
の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していな
い場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象取締役への具体的な支給時期および
配分については、取締役会において決定いたします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行または処分に当たっては、当社と対象取締役との間で譲
渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。）を締結するものとし、その内容として、
次の事項が含まれることとします。
①対象取締役は、あらかじめ定められた期間、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式につ
いて、譲渡、担保権の設定、その他の処分をしてはならないこと。
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること。
３．取締役の報酬等の額の変更
当社の取締役の報酬等の額は、２０１５年６月２５日開催の第７３期定時株主総会において年額
300百万円以内とご承認いただいておりますが、本株主総会において、この報酬枠とは別枠にて、当
社の対象取締役に対して本制度に係わる報酬枠を設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願い
する予定であります。
以上
-2-