4404 ミヨシ油脂 2021-02-12 12:00:00
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ [pdf]
2021 年２月 12 日
各 位
会 社 名 ミ ヨ シ 油 脂 株 式 会 社
代 表 者 名 代 表 取 締 役 社 長 執 行 役 員 三木 逸郎
（コード ： ４４０４ 東証第 1 部）
問合せ先 取締役執行役員管理本部総務人事部長 雫石 秀明
（ＴＥＬ 03－3603－1111）
業績連動型株式報酬制度の継続に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社の取締役（代表取締役社長および業務執行取締役に限り、
社外取締役を除きます。）を対象とした、業績連動型株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）とし
て採用している「役員報酬ＢＩＰ信託」（以下「本信託」といいます。）について、本制度の継続及び一
部改定に関する議案（以下「本議案」といいます。）を 2021 年３月 26 日開催予定の第 95 期定時株主総
会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、お知らせいたします。
なお、本制度の詳細につきましては 2018 年２月 13 日付「業績連動型株式報酬制度の導入に関するお
知らせ」をご参照ください。
記
１. 業績連動型株式報酬制度の継続及び一部改定について
(１) 当社は、2018 年３月 28 日開催の第 92 期定時株主総会において本制度の導入を決議し、本制度
を実施しておりますが、本制度を一部改定したうえで継続いたしたく、本総会に付議するもので
あります。
(２) 本制度では、役員報酬ＢＩＰ（Board Incentive Plan）信託（以下「ＢＩＰ信託」といいます。）
と称される仕組みを採用しておりますが、今般、コーポレートガバナンス体制の一層の充実と経
営の意思決定の迅速化を図るため、CxO 制度を導入し、取締役会による業務執行に対する監督機
能を強化いたします。これに伴い、本制度の対象者を当社の取締役（代表取締役社長および業務
執行取締役に限り、社外取締役を除きます。）から、当社の取締役のうち CxO を兼務する者およ
び委任型執行役員である者（以下「CxO 等」といい、取締役および委任型執行役員である者を「取
締役等」といいます。）へ変更いたします。
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２. 本制度の概要
⑨ ⑧ ①本株主総会決議 ②
残 残 株
余 余 【委託者】 式
財 株 交
産 無 式 当社 ⑦
ポ 付
の 償 の 規
継 譲 継 ⑤ ③ イ
ン 程
続 渡 続 配 追 の
利 ・ 利 当 加 ト
の 一
用 消 用 信 部
又 却 又 託 付
与 改
は は 定
給 ⑦当社株式交付
付 【受託者（共同受託）
【受託者（共同受託）】
および金銭給付 【受益者】
三菱ＵＦＪ信託銀行（株）
株式市場 ④当社株式 CxO 等
日本マスタートラスト信託銀行（株）
④代金の支払 ＢＩＰ信託
当社株式、金銭
⑥議決権不行使の指図
信託管理人
① 当社は、本制度の継続及び一部改定に関して、本株主総会において役員報酬の承認決議を得ま
す。
② 当社は、取締役会において、本制度の内容に係る株式交付規程の一部改定に関して決議します。
③ 当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内でCxO等に対する報酬の原資となる金銭を受
託者に追加信託し、受益者要件を充足するCxO等を受益者とする信託（本信託）の信託期間を
延長します。
④ 本信託は、信託管理人の指図に従い、③で追加拠出された金銭を原資として、当社株式を株式市
場から取得します。本信託が取得する株式数は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内とし
ます。
⑤ 本信託内の当社株式に対しても、他の当社株式と同様に配当が行われます。
⑥ 本信託内の当社株式については、信託期間を通じ、議決権を行使しないものとします。
⑦ 信託期間中、役位および毎事業年度における業績目標の達成度等に応じて、毎年、CxO等に一定
のポイントが付与されます。一定の受益者要件を満たすCxO等に対して、当該CxO等が取締役等
の地位の退任時に累積したポイント数に応じて当社株式等について交付等を行います。
⑧ 業績目標の未達成等により、信託期間満了時に残余株式が生じた場合、信託契約の変更および追
加信託を行うことにより本制度またはこれと同種の新たな株式報酬制度として本信託を継続利
用することができます。なお、本信託を継続せず終了する場合は、株主への還元策として、本信
託は当社に当該残余株式を無償譲渡し、当社はこれを取締役会決議により消却する予定です。
⑨ 信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当金の残余は、本信託を継続利用する場合
には株式取得資金として活用されますが、本信託を継続せず終了する場合には、信託費用準備金
（信託報酬・信託費用等に充当するために、当社が拠出した資金）を超過する部分については、
当社およびCxO等と利害関係のない団体への寄附を行う予定です。
(注)受益者要件を充足する CxO 等への当社株式等の交付等により本信託内に当社株式がなくなった
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場合には、信託期間が満了する前に本信託が終了します。なお、当社は、CxO 等に対する交付
等の対象とする当社株式の取得資金として、本株主総会決議で承認を受けた範囲内で、本信託
に対し、追加で金銭を信託する可能性があります。
(１) 本制度の概要
本制度は、2018 年 12 月末日で終了する事業年度から 2020 年 12 月末日で終了する事業年度まで
の３事業年度（今般、下記(４)イによる本信託の継続が行われた場合には、2021 年 12 月末日で
終了する事業年度から 2024 年 12 月末日で終了する事業年度までの３事業年度とします。また、
それ以降に下記(４)イによる本信託の継続が行われた場合には、以降の３事業年度とします。以
下「対象期間」といいます。）を対象として、役位および業績目標の達成度等に応じた数の当社株
式等について、当社の CxO 等に役員報酬として、退任後に交付等を行う制度です。
※今般、本議案について本株主総会決議を行い、本制度の内容を一部改定の上、本信託の継続を
行う予定です。
(２) 本制度継続にかかる本株主総会決議
本株主総会において、本信託への拠出金額の上限および CxO 等に対して付与するポイント（下
記(５)に定めます。）の総数の上限その他必要な事項を決議します。
なお、下記(４)イによる本信託の継続を行う場合は、本株主総会で承認を受けた範囲内で、信
託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行うことを取締役会の決議によって決定しま
す。
(３) 本制度の対象者（受益者要件）
CxO 等は、当社の取締役等の地位を退任（死亡による退任を含みます。）後、受益者要件を満た
していることを条件に、所定の受益者確定手続を経て、退任時の累積ポイント数（下記(５)に定
めます。）に相当する数の当社株式等について、本信託から交付等を受けることができます。
受益者要件は以下のとおりとなります。
① 対象期間中に CxO 等として在任していること（制度開始日以降に、新たに CxO 等になっ
た者を含みます。）
② 国内居住者であること
③ 当社の取締役等の地位を退任していること（※）
④ 自己都合により退任した者、正当な解任理由に基づき取締役等を解任された者、在任中に
一定の非違行為があった者または会社に許可なく同業他社に就職した者でないこと
⑤ 下記(５)に定める累積ポイント数が決定されていること
⑥ その他業績連動型株式報酬制度としての趣旨を達成するために必要と認められる要件
（※）ただし、下記(４)ウの信託期間の延長が行われ、延長期間の満了時においても本制度の
対象者が CxO 等として在任している場合には、その時点で本信託は終了し、当該対象者
に対して CxO 等の在任中に当社株式等の交付等が行われることになります。
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(４) 信託期間
ア 本信託の信託期間
2018 年５月９日から 2021 年６月末日（予定）までの約３年間としています。
※今般、本議案について本株主総会決議を行い、本制度の内容を一部改定の上、本信託の継続
を行う予定です。
イ 本信託の継続
信託期間の満了時において、信託契約の変更および追加信託を行うことにより、本信託を継続
することがあります。その場合、さらに３年間本信託の信託期間を延長し、本株主総会で承認決
議を得た信託金の上限額の範囲内で、当社は延長された期間ごとに追加拠出を行い、引き続き延
長された信託期間中、CxO 等に対するポイントの付与を継続します。ただし、かかる追加拠出を
行う場合において、延長時に信託財産内に残存する当社株式（CxO 等に付与されたポイントに相
当する当社株式で交付等が未了であるものを除きます。）および金銭（以下「残存株式等」といい
ます。）があるときは、残存株式等の金額と追加拠出される信託金の合計額は、本株主総会で承認
決議を得た信託金の上限額の範囲内とします。この信託期間の延長は、一度だけに限らず、その
後も同様に本信託を再継続することがあります。
ウ 本信託の終了の取扱い（追加拠出を伴わない信託期間の延長）
信託期間の満了時に信託契約の変更および追加信託を行わない場合には、それ以降、CxO 等に
付与されるポイントの決定は行われません。ただし、当該時点で受益者要件を満たす可能性のあ
る CxO 等が在任している場合には、当該 CxO 等が退任し、当社株式等の交付等が完了するまで、
最長で 10 年間、本信託の信託期間を延長させることがあります。
(５) CxO 等に交付等が行われる当社株式等の数
信託期間中、役位および毎事業年度における業績目標の達成度に応じて、当該事業年度終了後
の所定の時期に、下記の算定式により算出される固定ポイントおよび業績連動ポイントが付与さ
れます。CxO 等の退任時に、付与された固定ポイントおよび業績連動ポイントの累積値（以下「累
積ポイント数」といいます。）に応じて当社株式等の交付等が行われます。
なお、１ポイントは当社株式 1 株とします。ただし、信託期間中に当社株式の株式分割・株式
併合等のポイントの調整を行うことが公正であると認められる事象が生じた場合、分割比率・併
合比率等に応じて、１ポイントあたりの当社株式数の調整がなされます。
（ポイント算定式）
固定ポイント ＝ （役位別に定める株式報酬額 ÷ 本信託による当社株式の平均取得単価）
業績連動ポイント ＝ （役位別に定める株式報酬額 ÷ 本信託による当社株式の平均取得単価）
× 業績連動係数(※1)
(※１) 業績連動係数は、毎事業年度の連結営業利益の目標値に対する達成度に応じて 0～2.00
の範囲で変動します。
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(６) 本信託に拠出される信託金の上限および CxO 等に対して交付等が行われる当社株式等の株数
の上限
信託期間内に当社が本信託に拠出する信託金の上限額および CxO 等に交付等が行われる当社株
式等の総数の上限は、本株主総会決議において承認されることを条件として、以下のとおりとし
ます。
当社が本信託に拠出する信託金の合計上限額 200 百万円(※2)
(※２) 信託金の上限額は、現在の CxO 等の報酬水準を考慮し、株式取得資金に信託報酬および
信託費用を加算して算出しています。
1 事業年度あたりに CxO 等に対して交付等が行われる当社株式等の上限数 50,000 株(※3)(※4)
(※３) 上記の信託金の上限額を踏まえて、過去の株価等を参考に設定されています。
(※４) 対象期間において、本信託が取得する株式数（以下「取得株式数」といいます。）は、
かかる 1 事業年度あたりに CxO 等に対して交付等が行われる当社株式等の上限数に信
託期間の年数である３を乗じた数に相当する株式数（150,000 株）を上限とします。
(７) 本信託による当社株式の取得方法
本信託による当社株式の取得は、上記(６)の範囲内で、株式市場からの取得を予定しています。
(８) CxO 等に対する当社株式等の交付等の方法
受益者要件を満たす CxO 等は、累積ポイント数の 70％に相当する当社株式（単元未満株式につ
いては切捨）の交付を本信託から受け、残りの累積ポイント数に相当する株式数については本信
託内で換価処分した換価処分金相当額の金銭の給付を本信託から受けます。なお、受益者要件を
満たす CxO 等が死亡した場合は、当該 CxO 等の相続人が、累積ポイント数の全てに相当する株
式数の当社株式について、本信託内で換価処分した上で、その換価処分金相当額の金銭の給付を
本信託から受けるものとします。
(９) 本信託内の当社株式の議決権行使
本信託内にある当社株式については、経営への中立性を確保するため、信託期間中、議決権を
行使しないものとします。
(１０) 本信託内の当社株式に係る配当の取扱い
本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、本信託の信託報酬および信託費用に充て
られます。
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(１１) 本信託の終了時の取扱い
業績目標の未達成等により、本信託の終了時（上記(４)ウによる信託期間の延長を行った場合
は延長された信託期間の終了時）に残余株式が生じる場合は、株主還元策として、本信託から当
社に当該残余株式の無償譲渡を行い、当社はこれを取締役会決議により消却することを予定して
います。また、信託期間満了時に生じた本信託内の当社株式に係る配当の残余は、本信託を継続
利用する場合には株式取得資金として活用されますが、信託期間満了により本信託を終了する場
合には、信託費用準備金を超過する部分については、当社および CxO 等と利害関係のない団体へ
の寄附を行う予定です。
（ご参考）信託契約の内容
①信託の種類 特定単独運用の金銭信託以外の金銭の信託（他益信託）
②信託の目的 CxO 等に対するインセンティブの付与
③委託者 当社
④受託者 三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社
（共同受託者 日本マスタートラスト信託銀行株式会社）
⑤受益者 CxO 等のうち受益者要件を満たす者
⑥信託管理人 当社と利害関係のない第三者（公認会計士）
⑦信託延長契約日 2021 年５月 11 日（予定）
⑧信託の期間 2018 年５月９日 ～ 2024 年６月末日（予定）
⑨制度開始日 2018 年６月１日
⑩議決権行使 行使しないものとします。
⑪取得株式の種類 当社普通株式
⑫信託金の上限額 200 百万円（予定）
（信託報酬および信託費用を含みます。
）
⑬株式の取得時期 2021 年５月 13 日（予定）～2021 年６月 23 日（予定）
⑭株式の取得方法 株式市場から取得
⑮帰属権利者 当社
⑯残余財産 帰属権利者である当社が受領できる残余財産は、信託金から株式取得
資金を控除した信託費用準備金の範囲内とします。
（注）上記において予定されている時期については、適用法令等に照らして適切な時期に変更
されることがあるものとします。
以 上
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