4401 ＡＤＥＫＡ 2019-06-21 15:30:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年 6 月 21 日
各 位
会社名 株式会社ＡＤＥＫＡ
代表者名 代表取締役社長 城詰 秀尊
コード番号 4401 東証第一部
問合せ先 法務・広報部長 影島 光
TEL 03-4455-2803
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2019 年 6 月 21 日開催の取締役会において、株式報酬として、新株式の発行（以下「本新株発行」
といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．発行の概要
（１） 払 込 期 日 2019 年 7 月 18 日（予定）
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 63,000 株
（３） 発 行 価 額 １株につき 1,595 円
（４） 発 行 総 額 100,485,000 円
取締役（社外取締役を除きます） 10 名 53,400 株
（５） 割 当 予 定 先
執行役員（取締役兼務者を除きます）8 名 9,600 株
本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出書を提
（６） そ の 他
出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017 年 5 月 22 日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締役」とい
います。）及び執行役員（以下「割当対象者」と総称します。
）に企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、割当対象者に対し、譲渡制
限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」といいます。
）を導入することを決議いたしました。
なお、2017 年 6 月 23 日開催の第 155 回定時株主総会において、本制度に基づき、譲渡制限付株式の交付の
ために対象取締役に対して年額 150 百万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年 10 万株以内の普通株式を
交付すること等につき、ご承認をいただいております。
本日、当社取締役会決議により、対象取締役 10 名及び執行役員 8 名に対し、金銭報酬債権 100,485,000 円
を付与すること及び割当対象者が当該金銭報酬債権を当社に現物出資することで当社の普通株式 63,000 株
（うち、対象取締役に 53,400 株、執行役員に 9,600 株）を割り当てることを決議いたしました。
３．本制度の概要
本制度は、割当対象者に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割り当てるために当社の取締役
会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現物出資させ
ることで、割当対象者に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額 150 百万円以内（ただし、使
用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とします。また、本制度により当社が対象取締役に対して
発行し又は処分する普通株式の総数は年 10 万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分割（当社普通株式
の株式無償割当を含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる総数の調整を
必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整できるものとします。）とします。
取締役報酬枠の範囲外である執行役員に対する支給分を含め、全体では、「1.発行の概要」に記載の株式
数、発行総額となります。１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引
所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）
といたします。各割当対象者への具体的な支給時期及び配分については、取締役会において決定するものと
します。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡制限付
株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容として、次の事項が含ま
れることといたします。本制度の導入目的の一つである株主価値の共有を中長期にわたって実現するため、
譲渡制限期間は 3 年以上とします。
①割当対象者は、あらかじめ定められた期間（3年以上）
、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株
式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと
②一定の事由が生じた場合には当社が当該普通株式を無償で取得すること
③当社取締役会においてあらかじめ設定した譲渡制限に関する解除条件の内容等が含まれること
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の 2019 年度の譲渡制限付株式報酬として支給され
た金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、恣意性を排除した価
額とするため、2019 年6月 20日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引所市場第１部における当社の普
通株式の終値である1,595円としております。これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ特に
有利な価額には該当しないものと考えております。
以上