4401 ＡＤＥＫＡ 2019-05-20 16:00:00
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ [pdf]
2019 年 5 月 20 日
各 位
会 社 名 株式会社ＡＤＥＫＡ
代表者名 代表取締役社長 城詰 秀尊
（コード：4401、東証第 1 部）
問合せ先 法務・広報部長 影島 光
（TEL．03－4455－2803）
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針（買収防衛策）の更新に関するお知らせ
当社は、2007 年 6 月 22 日開催の当社第 145 回定時株主総会において、当社の財務及び事業
の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号柱書に
定義されるものをいい、以下「基本方針」といいます）に照らして不適切な者によって当社の
財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（同号ロ(2)に定義される
ものをいいます）の一つとして、当社株式の大規模買付行為に関する対応方針を導入し、かか
る対応方針は、2 度の更新を経た後、2016 年 6 月 24 日開催の当社第 154 回定時株主総会で更
新されて現在に至りますが（以下「現行プラン」といいます）、2019 年 6 月 21 日開催予定の
当社第 157 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます）終結の時をもって、現行プ
ランの有効期限が満了いたします。
当社は、昨今の買収防衛策に関する議論の進展を踏まえ、企業価値及び株主の皆様共同の
利益確保の観点から、現行プランの更新の是非につき慎重に検討してまいりました。その
結果、本日開催の当社取締役会において、本定時株主総会で株主の皆様にご承認いただく
ことを条件に、現行プランに所要の改定（以下「本改定」といいます）を行った上で現行プラ
ンを更新することを決定しましたので、ここにお知らせいたします（以下、改定後のプランを
「本プラン」といいます）。
なお、本プランの特徴、必要性及び概要は、次のとおりです。
＜本プランの特徴＞
本プランは、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものであり、
次のような特徴を備えています。
① 経営陣による濫用的な対抗措置の発動等を防止するため、当社の業務執行を行う経営陣
から独立した委員によって構成される独立委員会が、取締役会に対し、対抗措置の発動
の是非等に関する勧告を行うものとし、取締役会はかかる独立委員会の勧告を最大限尊
重いたします。
② 大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会が当社取締役会に対抗措
置の不発動を勧告しなかったときには、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発
動の是非について、必ず株主総会を招集し株主の皆様の意思を確認いたします。
③ 基本方針に照らして不適切な者以外の株主の皆様が、対抗措置の発動によって法的権利
及び経済的利益が損なわれることは想定していません。
-1-
＜本プランの必要性＞
当社は、次の理由により、本プランの更新が必要であると判断しています。
① 大規模買付行為がなされた場合、これに応じるか否かの判断は、最終的には株主の皆様
の意思に基づき行われるべきものですが、全ての株主の皆様に適切な判断をしていただ
くために、当該大規模買付行為にかかる適切な情報を提供することが当社取締役会の責
務であると考えています。そのため、当社は大規模買付者に対して情報を提供すること
を求め、提供された情報を一定の時間をかけて検討し、検討した結果を株主の皆様に公
表することを本プランに定めています。
② 金融商品取引法における公開買付制度のルールでは、情報の提供と検討時間の確保が不
十分となりかねないこと、公開買付けを実施しなくとも発行済株式の過半数を取得する
ことは可能であることから、本プランに基づき情報と時間を確保することに意義がある
と判断しています。
＜本プランの概要＞
本プランの基本的な内容は、現行プランと同一です。本プランは、当社に対する大規模買付
行為が行われる場合に、当社取締役会が、大規模買付者に対して、大規模買付者及び大規模買
付行為に関する情報の提供を求め、独立委員会による勧告を最大限尊重して、当該大規模買付
行為について評価・検討し、大規模買付者との買付条件に関する交渉や株主の皆様への代替案
等の提示を行い、一定の場合には対抗措置を発動するための手続です。
大規模買付者の出現
・・・・・・・ P.11～ 3.（2）（a）～(b)
～意向表明書の提出
▽
大規模買付者による情報提供 ・・・・・・・ P.13～ 3.（2）（c）～（e)
▽
取締役会・独立委員会による評価 ・・・・・・・ P.15～ 3.（2）（f）～（h)
▽
独立委員会による対抗措置発動の
是非に関する勧告 ・・・・・・・ P.16～ 3.（2）（i）ア
～株主総会の招集の勧告
▽
対抗措置発動・不発動の決議 ・・・・・・・ P.19 3.（2）（i）イ～ウ
本プランによる買収防衛策の更新は、独立社外取締役を含む出席取締役全員の賛成により決
定され、独立社外監査役を含むいずれの監査役も、具体的運用が適正に行われることを条件と
して、本プランへの更新に賛成する旨の意見を述べております。
-2-
＜現行プランを更新する理由＞
当社株式の大規模買付行為に関する対応方針につきましては、2016 年 6 月 24 日開催の第
154 回定時株主総会での承認を得て、現行プランに更新いたしました。
現行プランへの更新以降、下表に示すとおり、当社業績は大きく伸長し、増配を続けており
ます。また、当社、当社子会社及び関連会社（以下「当社グループ」といいます）が「連結売
上高 3000 億円」を目標に掲げ始めた前々回の中期経営計画『STEP3000』（2012 年度～2014
年度）以降、現在までの当社株式の株価パフォーマンスも東証株価指数(TOPIX)を上回る結果
となっています。
〔業績・配当の推移〕
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
売上高 2,227 億円 2,234 億円 2,396 億円 2,993 億円
営業利益 193 億円 210 億円 213 億円 266 億円
経常利益 195 億円 218 億円 223 億円 266 億円
親会社株主に帰属
132 億円 153 億円 153 億円 170 億円
する当期純利益
配当金 30 円 35 円 39 円 45 円
〔株価パフォーマンス〕
当社株価とTOPIXの動向（2013年3月末＝100）
280
260
240
220
200
当社
180
TOPIX
160
140
120
100
13/3 13/9 14/3 14/9 15/3 15/9 16/3 16/9 17/3 17/9 18/3 18/9 19/3
このような業績向上等を可能にした要因の一つに、現行プランの存在が挙げられます。すな
わち、当社としては、株式の大規模買付行為がなされた場合に、当該行為に対して事前の十分
な情報提供や考慮・検討のための期間を求めるルールを設け、経営基盤の安定性が確保されて
いたことで、2015 年度から 2017 年度までの中期経営計画『STEP 3000-Ⅱ』に集中して取り
組むことができたと考えています。
-3-
また、当社グループのコーポレートガバナンス体制に関しては、前回更新時以降、取締役会
の監督機能強化及び経営の透明性の確保に加えて、当社グループの持続的な成長と中長期的な
企業価値の向上という「攻めのガバナンス」の観点から、「ＡＤＥＫＡグループ コーポレー
トガバナンス・ガイドライン」を制定し、中長期インセンティブとして株式報酬制度を導入す
るなど、さらなる強化に向け、継続的に取り組んできました。
当社は、現行プランへの更新後 3 年間のこれらの成果や取組み、及び、2018 年 4 月からス
タートさせた現在の中期経営計画『BEYOND 3000』への取組みの状況等を鑑みた場合、現行
プランが企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上に寄与してきたものと考えています。
以上の点を踏まえまして、中期経営計画『BEYOND 3000』の最終年度（2020 年度）の目
標である連結売上高 3,000 億円超（オーガニックグロース） 売上高営業利益率 10％、
、 ROE10％
の達成及び、配当性向 30％への段階的な引き上げに向け、本定時株主総会において、本プラ
ンへの更新をご提案させていただくものです。
＜目次＞
１．基本方針について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.4
２．基本方針の実現に資する当社の取組みについて・・・・・・・・・・・・・・ P.5
３．本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び
事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み） ・・・・・・ P.9
４．本プランの有効期間並びに本プランの継続、廃止及び変更等について・・・・ P.21
５．株主及び投資家の皆様への影響について・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.22
６．本プランの合理性について・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.23
（別紙１）大株主の状況 ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.26
（別紙２）本プランの手続の流れ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.27
（別紙３）独立委員会委員の氏名及び略歴・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.30
（別紙４）新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要・・・・・・・・・・・・ P.31
（別紙５）独立委員会の概要 ・・ ・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・・ P.33
記
1. 基本方針について
当社は、当社の株主の在り方は、当社株式の市場における自由な取引を通じて決せ
られるものであり、当社の支配権の移転を伴う大規模買付行為（下記 3(2)(a)に定義さ
れます。以下同じとします）がなされた場合、これが当社の企業価値及び株主の皆様
共同の利益に資するものであれば、これを一概に否定するものではありませんが、大
規模買付行為に応じるべきか否かの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行
われるべきものと考えています。
しかしながら、近年の資本市場においては、対象会社の経営陣の同意を得ずに、一
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方的に大量の株式の買付を強行するような動きも見られます。こうした大規模買付行
為の中には、その目的等からみて企業価値及び株主の皆様共同の利益に対する明白な
侵害をもたらすもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要する恐れがあるもの、ま
たは、対象会社の取締役会や株主の皆様が大規模買付行為の条件について検討し、あ
るいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しない
もの等、対象会社の企業価値及び株主の皆様共同の利益に資さないものも少なくあり
ません。
当社取締役会は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及
び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社株主の皆様共同の利益及
び当社の企業価値を持続的に確保・向上させていくことを可能とする者である必要が
あると考えており、上記の例を含め、当社の企業価値及び株主の皆様共同の利益を毀
損する恐れのある不適切な大規模買付行為またはこれに類似する行為を行う者は、当
社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては適切でないと考えています。
2. 基本方針の実現に資する当社の取組みについて
(1) 当社の企業価値の源泉
①経営理念
当社グループは、「新しい潮流の変化に鋭敏であり続けるアグレッシブな先進企業
を目指す」「世界とともに生きる」という経営理念の下、世界市場で競争力のある技
術優位な製品群によるグローバルな事業展開を加速し、時代の先端を行く製品と、環
境に優しく、顧客ニーズに合った製品を提供し続けています。
上記の経営理念の根底には、「本業を通じた社会貢献」という CSR（企業の社会的
責任）の思想が流れています。すなわち、社会環境の変化を鋭敏にとらえ、当社の持
つ先進技術を積極的に駆使することにより、新しい社会的課題への解決策を提供する
とともに、株主及び投資家の皆様を始め、顧客、取引先、従業員、地域社会等、全て
のステークホルダーの利益に配慮した経営活動を行うことにより、当社は、社会から
信頼され、真に必要とされる企業となることを目指しています。
幅広いステークホルダーへの貢献を通じた企業価値の向上、ひいては、株主の皆様
共同の利益の増大により、健全かつ持続的な成長・発展を続けることが、当社の経営
の基本方針であり、創業以来、築き上げてきた、顧客、取引先、従業員、地域社会等
のステークホルダーとの良好な信頼関係こそが、当社の企業価値の源泉となっていま
す。
②当社の事業内容とその特徴
化学品事業と食品事業という 2 つのコアビジネスを擁するユニークな企業として事
業活動を行っています。そして、化学品事業においては、樹脂添加剤、情報・電子化
学品、機能化学品、食品事業においては、加工油脂製品、加工食品製品といった非常
に多岐にわたる事業分野をもち、かつ、それらの事業が相互に有機的に結びついてい
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るという特徴を有しています。
当社は、新規技術の創造と得意技術の融合により、環境の保全や人々の健康で豊か
な生活に役立つ先駆的な製品を持続的に開発・提供し、国際社会に貢献できる企業を
目指し、化学品事業と食品事業の両分野で、お客様や取引先様をはじめとするビジネ
スパートナーの皆様との共創により、独自性の高い技術を開発し、新しい価値を創造
し続けています。また、各事業分野で培ってきた得意技術を融合し、環境・エネルギ
ー、ライフサイエンスといった新しい事業分野にも注力しています。
創業以来、今日まで、幅広い事業分野におけるビジネスパートナーの皆様との強い
信頼関係の下、築き上げてきた、独自性の高い技術力もまた、当社の企業価値の源泉
となっています。
(2) 中期経営計画について
当社グループは、2018 年度から 2020 年度の中期経営計画『BEYOND 3000』を 2018 年
4 月からスタートしました。『BEYOND 3000』は、2025 年の当社グループのありたい姿
『ADEKA VISION 2025』の実現に向けたセカンドステージであり、この 3 年間でオーガニ
ックグロース（自立的成長）により、売上高 3,000 億円を超え、さらなる拡大を目指してま
いります。
〔中長期ビジョン『ADEKA VISION 2025』〕
先端技術で明日の価値を創造し豊かなくらしに貢献するグローバル企業
現在の事業基盤である「化学品と食品」のみならず幅広い事業を世界中に展開し、メーカ
ーとして世界の技術をリードしつつ、本業通じて社会（豊かなくらし）に貢献するグロー
バル企業を目指す。
〔中期経営計画『BEYOND 3000』〕
①基本方針
「売上高 3,000 億円を超えるグッドカンパニーとなる。」
②３つの基本戦略
ⅰ）3 本柱の規模拡大
『樹脂添加剤』 『化学品』 『食品』を事業の 3 本柱として、事業毎に定める戦略製品
の販売をグローバルで拡大する。
ⅱ）新規領域への進出
ターゲットとする 『ライフサイエンス』 『環境』 『エネルギー』 分野において、
ビジネスモデルを構築し、事業化を推進する。
ⅲ）経営基盤の強化
CSR を推進し、社会への貢献と社会からの信頼を高める。
当社グループの相互連携を強化し、総合力を発揮する。
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③5 つの施策
経営管理 グループ経営管理の強化
当社グループ共通の価値観の醸成や、制度・体制等の整備により、
グループ経営管理の強化を図る。
グローバル グローバリゼーションの拡大とローカライゼーションの加速
調達・生産・販売のグローバル展開をさらに拡大させるとともに、
海外の各現地法人の成長を加速する。
技術 イノベーションの創出と競争力の強化
社会から求められる製品を永続的に創出していくため、研究開発の
強化と新規事業化の推進及び生産技術の深化・継承に取り組む。
人財 グローバル人財・リーダー人財の拡充
企業資産である人財への持続的な投資により、グローバル人財・リ
ーダー人財を拡充する。
企業価値 CSR を推進し社会とともに発展
CSR 推進体制のレベルアップを図り、事業を通じて社会の課題解
決に貢献し、当社の持続的成長につなげていく。
④経営目標
2020 年度
2017 年度実績 2018 年度実績
（中計最終年度）
連結売上高 2,396 億円 2,993 億円 3,000 億円超
売上高営業利益率 8.9％ 8.9％ 10％
ROE 8.1％ 8.5％ 10％
配当性向 26.1％ 27.1％ 30％
〔連結売上高〕
オーガニックグロース による連結売上高 3,000 億円超の達成が目標です。
（自立的成長）
このほかに、事業領域の拡大と新規事業の育成を目的とした、M&A グロースも積極的
に進めていきます。
〔投融資計画〕
3 カ年総額：1,000 億円（内訳：設備投資額 500 億円、M&A 資金 500 億円）
〔配当・株主還元〕
当社は、経営基盤の強化、中長期的視野に立った成長事業領域への投資等による事業の
拡大により企業価値の向上を図っていくとともに、安定した配当の継続を基本として、
経営環境、業績、財務状況などを総合的に勘案して、適正な利益還元を行ってまいりま
す。配当につきましては、中長期的水準の向上を目指しており、中期経営計画『BEYOND
3000』の最終年度である 2020 年度連結配当性向 30％を目標とし、段階的に引き上げて
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いく方針です。今後も、効率的な資本構成と資本運用を意識しながら製品の高付加価値
化と差別化に取り組んでまいります。
当社グループは、本中期経営計画の実行を通じて、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益
の確保を図ってまいります。
(3) ライフサイエンス事業の拡大
中期経営計画『BEYOND 3000』では、ライフサイエンス事業を、進出すべき新規領域の
一つに掲げています。農業事業ビジネスをポートフォリオに加え、ライフサイエンス事業の
拡大を加速させるため、当社は、日本農薬株式会社（以下「日本農薬」といいます）と資本
業務提携契約を締結し、同社を連結子会社化しました。
日本農薬は、当社の農薬部門を分離し、1928 年に設立された会社で、当社事業・組織文化
との親和性が極めて高く、従前から、両社研究部門間で様々な技術交流を行ってきました。
今回の資本業務提携を通じて、当社と日本農薬の有機合成技術や製剤技術のシナジー効果を
追求すべく、人材交流、研究開発領域の相互補完、生産技術・生産拠点等の相互利用を進め、
当社グループのライフサイエンス事業の拡大に取り組んでまいります。
特にライフサイエンス事業における新規薬剤・医療機器の開発には、長期的な視野に立っ
た地道な研究開発活動と事業化に向けた多額の投資が必要であり、両社の強みを活かした安
定的かつ持続的な研究開発体制と生産・販売体制の構築が求められます。
日本農薬との資本業務提携契約に基づき、新製品開発から市場投入に至る長期的・安定的
な事業活動を進めていくためにも、短期的利益のみを追求するのではなく、中長期的な観点
から企業価値及び株主の皆様共同の利益の向上を図っていく必要性は一層高まっているもの
と考えております。
(4) コーポレートガバナンスの強化
以上の施策を推進していくにあたり、当社は、健全で透明性が高く、安定した経営の
基盤となるコーポレートガバナンス、コンプライアンス及びリスクマネジメントの一層
の強化に努めています。
コーポレートガバナンスの強化のため、当社は、監査役会設置会社制度の枠内で、監
督と執行との分離を可及的に進めるため、執行役員制度を導入し、経営の監督及び意思
決定と執行の分離を図っています。また、職務執行の責任を明確化するため、取締役と
執行役員の任期はそれぞれ 1 年としています。取締役会は月 1 回の定時取締役会と、臨
時取締役会を随時開催し、月に数回行われる経営会議による審議と合わせ、機動的かつ
十分な検討を経て、意思決定を行っています。
当社は、取締役会の承認を要する重要事項について事前審議を行い、業務執行に関す
る情報の共有化を図るとともに、取締役会の審議の迅速化を図る目的で経営会議を設置
しています。経営会議は、常勤取締役と執行役員で構成し、経営会議規則で定める事項
について審議、決定します。取締役会の監督機能を強化し、当社グループの持続的成長
と中長期的な企業価値向上の観点から助言を得るため、当社独自の独立性の基準を満た
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す独立社外取締役を 2 名、独立社外監査役を 3 名選任し、全員を東京証券取引所の定め
に基づく独立役員として届け出ております。
当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、取締役と株
主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2017 年 6 月に、譲渡制限付
株式報酬制度を導入しております。
取締役・監査役候補者の指名、執行役員の選任や、役員報酬の決定の透明性・公正性
を高めるため、「ＡＤＥＫＡグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」に基づ
き、代表取締役から独立社外取締役に事前説明を行い、独立社外取締役の意見・助言を
踏まえて、取締役会の決議により決定しています。
大規模買付行為への対応に関しては、当社は、大規模買付者の出現時に本プランに基
づき当社取締役会が行う意思決定手続の透明性・客観性を確保することを目的として、
独立性の高い社外役員と社外有識者で構成される独立委員会を設置しています。独立委
員会は、大規模買付者の出現時には、企業価値の向上と株主の皆様共同の利益の確保の
ため、客観的・独立的な立場で取締役会に対し勧告・提案を行います。また、平時にお
いても独立委員会は年 2 回開催され、これを通じて、当社は独立委員に対して当社の経
営に関する情報を更新的に提供し、また、独立委員会から当社に対して客観的・独立的
な立場からのご意見・ご助言をいただくことで、当社が、常に適切な経営判断を行える
環境を整えています。
なお、当社は、東京証券取引所が定めるコーポレートガバナンス・コードへの対応と
して、当社グループの企業使命・経営理念を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価
値向上を図ることを目的に、コーポレートガバナンスの基本的な考え方と基本方針を定
めた「ＡＤＥＫＡグループ コーポレートガバナンス・ガイドライン」
（https://www.adeka.co.jp/ir/library/pdf/cgg.pdf）を制定しております。今後も、コー
ポレートガバナンス・コードの趣旨・精神を踏まえ、当社グループ全体のコーポレート
ガバナンスの強化に取り組んでまいります。
3. 本プランの内容（基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決
定が支配されることを防止するための取組み）について
(1) 本プランによる買収防衛策更新の目的について
当社は、上記 1 記載の基本方針に基づき、当社の総議決権の 20％以上の議決権を
有する株式（以下「支配株式」といいます）の取得を目指す者及びそのグループの
者（以下「買収者等」といいます）に対して、場合によっては何らかの措置を講ず
る必要が生じ得るものと考えますが、上場会社である以上、買収者等に対して株式
を売却するか否かの判断や、買収者等に対して会社の経営を委ねることの是非に関
する最終的な判断は、基本的には、個々の株主の皆様のご意思に委ねられるべきも
のだと考えています。しかしながら、株主の皆様に適切な判断を行っていただくた
めには、その前提として、上記のような当社固有の事業特性や当社グループの歴史
-9-
を十分に踏まえていただいた上で、当社の企業価値とその価値を生み出している源
泉につき適切な把握をしていただくことが必要であると考えます。そして、買収者
等による当社の支配株式の取得が当社の企業価値やその価値の源泉に対してどのよ
うな影響を及ぼし得るかを把握するためには、買収者等から提供される情報だけで
は不十分な場合も容易に想定され、株主の皆様が適切な判断を行われるために、当
社固有の事業特性を十分に理解している当社取締役会から提供される情報及び当該
買収者等による支配株式の取得行為に対する当社取締役会の評価・意見や、場合に
よっては当社取締役会による新たな提案を踏まえていただくことが必要であると考
えます。
したがいまして、当社といたしましては、株主の皆様に対して、これらの多角的
な情報を分析し、検討していただくための十分な時間を確保することが非常に重要
であると考えています。
以上の見地から、当社は、上記 1 の基本方針を踏まえ、大規模買付行為を行おう
とし、または現に行っている者（以下「大規模買付者」といいます）に対して事前
に大規模買付行為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を
求めることによって、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適
切に判断されること、(ii)当社取締役会が、独立委員会（下記(2)(h)に定義されます。
以下同じとします）の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対する賛否の意見また
は大規模買付者が提示する買収提案や事業計画等に代替する事業計画等（以下「代
替案」といいます）を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(iii)株主の皆様
のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって基本方針に照らして
不適切な者（具体的には下記(2)(k)に定義される例外事由該当者をいいます）によっ
て当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの一
つとして、本プランによる買収防衛策の更新が必要であるとの結論に達しました。
本プランによる買収防衛策の更新に際しましては、株主の皆様のご意思を確認す
ることが望ましいことはいうまでもありません。そのため、当社取締役会は、本定
時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を付議する
ことを通じて株主の皆様のご意思を確認させていただくことを予定しており、株主
の皆様のご賛同が得られた場合には、その時点で本プランの効力が発生するという
条件の下で、本日付で、本プランへの改定とそれによる買収防衛策の更新を決定し
ました。
なお、現時点において、当社株式について具体的な大規模買付行為の兆候がある
との認識はございません。
また、2019 年 3 月 31 日現在における当社の大株主の状況は（別紙 1）のとおりで
す。
(2) 本プランの内容について
本プランに関する手続の流れの概要をまとめたフローチャートは（別紙 2）のとお
りですが、本プランの具体的内容は以下のとおりです。
- 10 -
なお、会社法及び金融商品取引法その他の法律、それらに関する規則、政令、内閣
府令及び省令等並びに当社の株式が上場されている金融商品取引所の規則等（以下
「法令等」と総称します）に改正（法令名の変更や旧法令等を継承する新法令等の制
定を含みます）があり、これらが施行された場合には、本プランにおいて引用する法
令等の各条項は、当社取締役会が別途定める場合を除き、これらの法令等の各条項を
実質的に継承する当該改正後の法令等の各条項に、それぞれ読み替えられるものとい
たします。
(a) 対抗措置発動の対象となる大規模買付行為の定義
次の①ないし③のいずれかに該当する行為（ただし、当社取締役会が予め承
認をした行為を除きます）若しくはその可能性のある行為（以下「大規模買付
行為」と総称します）がなされ、またはなされようとする場合に、本プランに
基づく対抗措置が発動される場合があります。
① 当社が発行者である株券等（注 1）に関する当社の特定の株主の株券等保
有割合（注 2）が 20％以上となる当該株券等の買付その他の取得（注 3）
② 当社が発行者である株券等（注 4）に関する当社の特定の株主の株券等所
有割合（注 5）とその特別関係者（注 6）の株券等所有割合との合計が 20％
以上となる当該株券等の買付その他の取得（注 7）
③ 上記①または②に規定される各行為の実施の有無にかかわらず、当社の特
定の株主が、当社の他の株主（複数である場合を含みます。以下本③にお
いて同じとします）との間で行う行為であり、かつ、当該行為の結果とし
て当該他の株主が当該特定の株主の共同保有者（注 8）に該当するに至る
ような合意その他の行為、または当該特定の株主と当該他の株主との間に
その一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調し
て行動する関係（注 9）を樹立する行為（注 10）
（ただし、当社が発行者で
ある株券等につき当該特定の株主と当該他の株主の株券等保有割合の合計
が 20％以上となるような場合に限ります）
（注 1） 金融商品取引法第 27 条の 23 第 1 項に定義される株券等をいいます。以
下別段の定めがない限り同じとします。
（注 2） 金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に定義される株券等保有割合をいい
ます。以下同じとしますが、かかる株券等保有割合の計算上、(i)同法第
27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者、並びに(ii)当社の特定の株主と
の間でフィナンシャル・アドバイザー契約を締結している投資銀行、証券
会社その他の金融機関並びに当社の特定の株主の公開買付代理人及び主
幹事証券会社（以下「契約金融機関等」といいます）は、当社の特定の株
主の共同保有者とみなします。また、かかる株券等保有割合の計算上、当
社の発行済株式の総数は、当社が公表している直近の情報を参照すること
ができるものとします。
- 11 -
（注 3） 売買その他の契約に基づく株券等の引渡請求権を有すること及び金融商
品取引法施行令第 14 条の 6 に規定される各取引を行うことを含みます。
（注 4） 金融商品取引法第 27 条の 2 第 1 項に定義される株券等をいいます。以下
本②において同じとします。
（注 5） 金融商品取引法第 27 条の 2 第 8 項に定義される株券等所有割合をいいま
す。以下同じとします。なお、かかる株券等所有割合の計算上、当社の総
議決権の数は、当社が公表している直近の情報を参照することができるも
のとします。
（注 6） 金融商品取引法第 27 条の 2 第 7 項に定義される特別関係者をいいます。
ただし、同項第 1 号に掲げる者については、発行者以外の者による株券等
の公開買付けの開示に関する内閣府令第 3 条第 2 項で定める者を除きま
す。なお、(i)共同保有者及び(ii)契約金融機関等は、当該特定の株主の特
別関係者とみなします。以下別段の定めがない限り同じとします。
（注 7） 買付その他の有償の譲受け及び金融商品取引法施行令第 6 条第 3 項に規
定される有償の譲受けに類するものを含みます。
（注 8） 金融商品取引法第 27 条の 23 第 5 項に定義される共同保有者をいいます。
以下同じとします。
（注 9） 「当該特定の株主と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支
配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係」が樹立され
たか否かの判定は、新たな出資関係、業務提携関係、取引ないし契約関係、
役員兼任関係、資金提供関係、信用供与関係、デリバティブや貸株等を通
じた当社株券等に関する実質的な利害関係等の形成や当該特定の株主及
び当該他の株主が当社に対して直接 間接に及ぼす影響等を基礎に行うも
・
のとします。
（注 10） 上記③所定の行為がなされたか否かの判定は、当社取締役会が独立委員会
の勧告に基づき合理的に行うものとします。なお、当社取締役会は、当該
③の要件に該当するか否かの判定に必要と判断される範囲において当社
の株主に対して必要な情報の提供を求めることがあります。
(b) 意向表明書の提出
大規模買付者には、大規模買付行為の開始または実行に先立ち、別途当社の
定める書式により、(i)本プランに定める手続（以下「大規模買付ルール」とい
います）を遵守することを当社取締役会に対して誓約する旨の大規模買付者代
表者による署名または記名押印のなされた書面、及び(ii)当該署名または記名押
印を行った代表者の資格証明書（以下、これらを併せて「意向表明書」といい
ます）を当社代表取締役社長宛に提出していただきます。
当社取締役会は、かかる意向表明書を受領した場合、速やかにこれを独立委
員会に提出いたします。
- 12 -
意向表明書には、大規模買付ルールを遵守する旨の誓約のほか、以下の事項
を明示していただきます。なお、意向表明書における使用言語は日本語に限り
ます。
① 大規模買付者の概要
(i) 氏名または名称
(ii) 住所または本店、事務所等の所在地
(iii) 設立準拠法
(iv) 代表者の氏名
(v) 日本国内における連絡先
② 提案する大規模買付行為の概要
③ 大規模買付者が現に保有する当社の株券等の数
④ 意向表明書提出前 60 日間における大規模買付者の当社株式の取引状況
当社は、大規模買付者から意向表明書が提出された場合、当社取締役会また
は独立委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切
に開示します。
(c) 大規模買付者による情報提供
大規模買付者には、当社取締役会が意向表明書を受領した日から 5 営業日（初
日不算入とします）以内に、当社取締役会に対して、次の①から⑨までに掲げ
る情報（以下「大規模買付情報」と総称します）を提供していただきます。当
社取締役会は、大規模買付情報を受領した場合、速やかにこれを独立委員会に
対して提供します。
なお、大規模買付ルールに基づく大規模買付情報の提供その他当社への通知、
連絡における使用言語は日本語に限ります。
① 大規模買付者及びそのグループ会社等（主要な株主または出資者（直接で
あるか間接であるかを問いません。以下同じとします）並びに重要な子会
社及び関連会社を含み、大規模買付者がファンドまたはその出資に係る事
業体である場合は主要な組合員、出資者その他の構成員並びに業務執行組
合員及び投資に関する助言を継続的に行っている者を含みます。以下同じ
とします）の概要（具体的名称、資本構成、出資割合及び財務内容並びに
役員の氏名、略歴及び過去における法令違反行為の有無（及びそれが存す
る場合にはその概要）等を含みます）
② 大規模買付者及びそのグループの内部統制システムの具体的内容及び当該
システムの実効性の有無ないし状況
③ 大規模買付行為の目的、方法及び内容（大規模買付行為の対象となる当社
株券等の種類及び数、大規模買付行為の対価の種類及び価額、大規模買付
行為の時期、関連する取引の仕組み、大規模買付行為の方法の適法性、大
規模買付行為及び関連する取引の実現可能性、大規模買付行為完了後に当
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社株券等が上場廃止となる見込みがある場合にはその旨及びその理由を含
みます。なお、大規模買付行為の方法の適法性については資格を有する弁
護士による意見書を併せて提出していただきます）
④ 大規模買付行為に際しての第三者との間における意思連絡（当社に対して
重要提案行為等（金融商品取引法第 27 条の 26 第１項に定義される重要提
案行為等をいいます）を行うことに関する意思連絡を含みます。以下同じ
とします）の有無及び意思連絡が存する場合にはその具体的な態様及び内
容
⑤ 大規模買付行為に係る買付等の対価の算定根拠及びその算定経緯（算定の
前提となる事実・仮定、算定方法、算定機関と当該算定機関に関する情報、
算定に用いた数値情報並びに大規模買付行為に係る一連の取引により生じ
ることが予想されるシナジー及びディスシナジーの額及びその算定根拠を
含みます）
⑥ 大規模買付行為に係る買付等の資金の裏付け（当該資金の提供者（実質的
提供者（直接であるか間接であるかを問いません）を含みます）の具体的
名称、調達方法、資金提供が実行されるための条件の有無及び内容、資金
提供後の担保ないし誓約事項の有無及び内容並びに関連する具体的取引の
内容を含みます）
⑦ 大規模買付行為の完了後に意図する当社グループの経営方針、事業計画、
財務計画、資金計画、投資計画、資本政策及び配当政策等（大規模買付行
為完了後における当社資産の売却、担保提供その他の処分に関する計画を
含みます）その他大規模買付行為完了後における当社グループの役員、従
業員、取引先、顧客、その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針
⑧ 反社会的勢力ないしテロ関連組織との関連性の有無（直接的であるか間接
的であるかを問いません）及び関連が存する場合にはその関連に関する詳
細
⑨ その他当社取締役会または独立委員会が合理的に必要と判断し、不備のな
い適式な意向表明書を当社取締役会が受領した日から 5 営業日（初日不算
入とします）以内に書面により大規模買付者に対して要求した情報
(d) 大規模買付者に対する追加情報提供要求
当社取締役会が、大規模買付者から当初提供を受けた情報だけでは、(i)当該大
規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断することや、(ii)当
社取締役会及び独立委員会による当該大規模買付行為に対する賛否の意見形成
（以下「意見形成」といいます）、または当社取締役会による代替案の立案（以
下「代替案立案」といいます）を株主の皆様に対して適切に提示することが困
難であると判断した場合には、独立委員会が同様の判断に達することを条件に、
合理的な期間の提出期限（当社取締役会が意向表明書を受領した日から 60 日以
内（初日不算入とします）で当社取締役会が定める一定の日とします）を定め
- 14 -
た上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主
の皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社
取締役会及び独立委員会による意見形成及び取締役会による代替案立案のため
に必要な追加情報の提供を、随時大規模買付者に対して要求することができる
ものとします。
ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員会の意見を最大限尊重するも
のとします。
(e) 情報提供の完了及び情報の開示
当社取締役会が大規模買付情報の提供が完了したと判断した場合には、当社
は、その旨を適用ある法令等に従って適時適切に開示します。さらに、当社は、
当社取締役会の決定に従い、大規模買付情報の受領後の適切な時期に、大規模
買付情報のうち当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に
判断するために必要と認められる情報を、適用ある法令等に従って必要な範囲
で適時適切に開示します。
ただし、当社取締役会は、かかる判断及び決定にあたって、独立委員会の意
見を最大限尊重するものとします。
(f) 取締役会評価期間の設定及び延長
当社取締役会は、大規模買付者が開示した大規模買付行為の内容に応じた下
記①または②の期間（いずれも大規模買付情報の提供が完了したと当社取締役
会が判断した旨を当社が開示した日から起算され、初日不算入とします）を、
当社取締役会による評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との
交渉のための期間（以下「取締役会評価期間」といいます）として設定します。
大規模買付行為は、本プランに別段の記載なき限り、取締役会評価期間の経
過後にのみ開始されるべきものとします。なお、かかる取締役会評価期間は、
当社の事業内容の評価、検討の困難さや、意見形成、代替案立案等の難易度等
を勘案して設定されたものです。
① 対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社の全ての株券等の買
付が行われる場合：最長 60 日間
② ①を除く大規模買付行為が行われる場合：最長 90 日間
なお、独立委員会が取締役会評価期間内に下記(i)記載の勧告を行うに至らない
こと等の理由により、当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動ま
たは不発動の決議に至らないことにつきやむを得ない事情がある場合、当社取
締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範囲内で取締役会評
価期間を最長 30 日間（初日不算入とします）延長することができるものとしま
す。当社取締役会が取締役会評価期間の延長を決議した場合、当該決議された
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具体的期間及びその具体的期間が必要とされる理由を適用ある法令等に従って
適時適切に開示します。
(g) 取締役会評価期間における取締役会による評価等
当社取締役会は、取締役会評価期間内（延長された場合はその期間も含みま
す）において、大規模買付者から提供された大規模買付情報に基づき、当社の
企業価値及び株主の皆様共同の利益の確保・向上の観点から企図されている大
規模買付行為に関して評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者と
の交渉を行うものとします。
当社取締役会が評価、検討、意見形成、代替案立案及び大規模買付者との交
渉を行うにあたっては、必要に応じて、当社取締役会から独立した第三者的立
場にある外部専門家（フィナンシャル・アドバイザー、弁護士、公認会計士、
税理士等。以下同じとします）の助言を得るものとします。かかる費用は、合
理的な範囲で全て当社が負担するものとします。
(h) 独立委員会の設置
当社は、既に本プランの発動等に関する当社取締役会の恣意的判断を排する
ため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監
査役（それらの補欠者を含みます）並びに社外有識者の中から 3 名以上で構成
される独立委員会（以下「独立委員会」といいます）を設置いたしているとこ
ろですが、本プランにおいてもそれを継続いたします。
独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会から独立した第
三者的立場にある外部専門家の助言を得ること等ができるものとします。なお、
かかる助言を得るに際し要した費用は、合理的な範囲で全て当社が負担するも
のとします。
本改定による現行プランの本プランへの改定当初における独立委員会の各委
員の氏名及び略歴は（別紙 3）のとおりです。
独立委員会の決議は、原則として委員全員が出席し、本プランに特段の定め
がある場合を除き、その過半数をもって行います。ただし、委員に事故あると
き、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半
数をもって決議します。
(i) 独立委員会の勧告手続及び当社取締役会による決議等
ア 独立委員会の勧告
独立委員会は、取締役会評価期間内に、次の(ｱ)から(ｳ)に定めるところに
従い、当社取締役会に対して大規模買付行為に関する勧告を行うものとし
ます。
(ｱ) 大規模買付ルールが遵守されなかった場合
- 16 -
大規模買付者が大規模買付ルールにつきその重要な点において違反
した場合（例えば、大規模買付ルールに基づき、株主総会に諮るべき
ときにおいて、株主総会の決議を待つことなく大規模買付行為を開始
する場合等、所定の手続の途中で大規模買付ルールに違反するに至っ
た場合も含みます）で、当社取締役会がその是正を書面により当該大
規模買付者に対して要求した後 5 営業日以内（初日不算入とします）
に当該違反が是正されない場合には、独立委員会は、当社の企業価値
または株主の皆様共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動さ
せないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情が
ある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行
為に対する対抗措置の発動を勧告します。
かかる勧告がなされた場合、当社は、独立委員会の意見及びその意
見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適
時適切に開示します。
なお、独立委員会は、当社取締役会に対して対抗措置の発動を勧告
した後であっても、大規模買付行為が撤回された場合その他当該勧告
の判断の前提となった事実関係等に変動が生じた場合には、対抗措置
の発動の中止その他の勧告を当社取締役会に対して行うことができる
ものとします。かかる再勧告が行われた場合も、当社は、独立委員会
の意見及びその意見の理由その他適切と認められる情報を、適用ある
法令等に従って適時適切に開示します。
(ｲ) 大規模買付ルールが遵守された場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、
原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為に対する対抗措
置の不発動を勧告します。
ただし、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、独立
委員会は、当該大規模買付者が次の①から⑦までのいずれかの事情を
有していると認められる者（以下「濫用的買収者」と総称します）で
あり、かつ、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の発動が相当で
あると判断する場合には、かかる大規模買付行為に対する対抗措置の
発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するも
のとします。
なお、独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、
大規模買付者による大規模買付行為若しくはその提案の内容の検討、
または大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会がその委員
の全員一致により、対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らな
かったときは、本プランによる対抗措置の発動につき株主総会に諮る
べきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。
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① 真に会社経営に参加する意思がないにもかかわらず、株価をつり
上げて高値で株式を会社関係者に引き取らせる目的で当社株券
等の買収を行っている場合（いわゆるグリーンメイラー）ないし
当社株券等の取得目的が主として短期の利鞘の獲得にある場合
② 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を
一時的に支配して、当社の事業経営上必要な知的財産権、ノウハ
ウ、企業秘密情報、主要取引先や顧客等を当該大規模買付者また
はそのグループ会社等に移譲させることにある場合
③ 当社の会社経営を支配した後に、当社の資産を当該大規模買付者
またはそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として不当
に流用する予定で、当社株券等の取得を行っている場合
④ 当社の会社経営への参加の目的が、主として、当社の会社経営を
一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない不動産、有
価証券等の高額資産等を売却等処分させ、その処分利益をもって
一時的な高配当をさせるかあるいは一時的な高配当による株価
の急上昇の機会を狙って株式の高値売り抜けをする点にある場
合
⑤ 大規模買付者の提案する当社株券等の取得条件（買付対価の種類、
価額及びその算定根拠、内容、時期、方法、違法性の有無、実現
可能性を含みますがこれらに限りません）が、当社の企業価値に
照らして不十分または不適切なものであると合理的な根拠をも
って判断される場合
⑥ 大規模買付者の提案する当社株式の買付方法が、二段階買付（第
一段階の買付で当社株券等の全てを買付けられない場合の、二段
階目の買付の条件を不利に設定し、明確にせず、または上場廃止
等による将来の当社株券等の流通性に関する懸念を惹起せしめ
るような形で株券等の買付を行い、株主の皆様に対して買付に応
じることを事実上強要するもの）等に代表される、構造上、株主
の皆様の判断の機会または自由を制約するような強圧的な方法
による買収である場合
⑦ 大規模買付者による支配権取得により、株主の皆様はもとより、
企業価値の源泉である顧客、従業員その他の当社の利害関係者と
の関係が破壊または毀損され、その結果として当社の企業価値ひ
いては株主の皆様共同の利益が著しく毀損することが予想され
たり、当社の企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保及び
向上を著しく妨げるおそれがあると合理的な根拠をもって判断
される場合
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なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続
は、上記(ｱ)に準じるものとします。
(ｳ) 独立委員会によるその他の勧告等
独立委員会は、当社取締役会に対して、上記のほか、適宜当社の企
業価値または株主の皆様共同の利益の最大化の観点から適切と思われ
る内容の勧告や一定の法令等で許容されている場合における対抗措置
の中止または発動の停止の勧告等を行うことができるものとします。
なお、かかる勧告に関する開示手続やその後の再勧告に関する手続
は、上記(ｱ)に準じるものとします。
イ 当社取締役会による決議
当社取締役会は、上記ア(ｱ)、(ｲ)及び(ｳ)の独立委員会の勧告を最大限尊重
し、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うものとし
ます。
なお、独立委員会から対抗措置不発動の決議をすべき旨の勧告がなされ
た場合であっても、当社取締役会は、かかる独立委員会の勧告に従うこと
により取締役の善管注意義務に違反するおそれがある等の事情があると認
める場合には、ア(ｱ)〔大規模買付ルールが遵守されなかった場合〕におい
ては、対抗措置発動の決議を行うことができるものとし、ア(ｲ)〔大規模買
付ルールが遵守された場合〕においては、対抗措置不発動の決議を行わず、
対抗措置を発動するか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集す
ることができるものとします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の
理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に
開示します。
なお、大規模買付者は、当社取締役会が本プラン所定の手続に従って（す
なわち、独立委員会の上記アに基づく対抗措置の不発動の勧告、または下
記ウに基づく株主総会における対抗措置の発動の決議が得られなかったこ
とを受けて）対抗措置を発動しない旨の決議を行った後でなければ、大規
模買付行為を開始・実行してはならないものとさせていただきます。
ウ 当社株主総会の招集
当社取締役会は、上記ア(ｲ)に掲げる株主総会に諮るべきである旨の独立
委員会の勧告がなされた場合、及び、上記イに基づき、対抗措置を発動す
るか否かを株主の皆様に問うべく当社株主総会を招集すべき旨の取締役会
決議を行った場合には、本プランによる対抗措置の発動についての承認を
議案とする株主総会の招集手続を速やかに実施するものとします。この場
合には、当社取締役会は、かかる手続によって実施された株主総会の決議
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に従い、対抗措置の発動、不発動または中止その他必要な決議を行うもの
とします。
かかる決議を行った場合、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の
理由その他適切と認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に
開示します。
株主総会の招集を行うにあたり、当社取締役会は、大規模買付情報の概
要、意向表明書に関する当社取締役会の意見及び独立委員会の勧告等の内
容その他当社取締役会が適切と判断する事項について、速やかに適用ある
法令等に従って適時適切に開示します。
なお、株主総会開催の前提として、当社取締役会は、大規模買付者から
十分な情報を受領後速やかに、当該株主総会において議決権を行使できる
株主を確定するための基準日（以下「承認総会議決権基準日」といいます）
を定め、当該基準日の 2 週間前までに公告を行うものとします。当該株主
総会において議決権を行使することのできる株主は、承認総会議決権基準
日における最終の株主名簿に記載または記録された株主とします。
当該株主総会の決議は、出席した議決権を行使することができる株主の
議決権の過半数によって決するものとします。当該株主総会の結果は、そ
の決議後速やかに開示するものとします。
なお、当該株主総会の招集手続が執られた場合であっても、その後、当
社取締役会において対抗措置不発動の決議を行った場合には、当社は当社
株主総会の招集手続を取り止めることができます。かかる決議を行った場
合も、当社は、当社取締役会の意見及びその意見の理由その他適切と認め
られる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
(j) 大規模買付情報の変更
上記(e)の規定に従い、当社が大規模買付情報の提供が完了したと判断した旨
開示した後、当社取締役会が大規模買付者によって当該大規模買付情報につき
重要な変更がなされたと判断した場合には、その旨及びその理由その他適切と
認められる情報を、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。これによ
り、従前の大規模買付情報を前提とする大規模買付行為（以下「変更前大規模
買付行為」といいます）について進めてきた本プランに基づく手続は中止され
るものとします。この場合、変更後の大規模買付情報を前提とする大規模買付
行為は、変更前大規模買付行為とは別個の大規模買付行為として取り扱われ、
本プランに基づく手続が改めて適用されるものとします。
ただし、当社取締役会は、かかる判断にあたって、独立委員会の意見を最大
限尊重するものとします。
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(k) 対抗措置の具体的内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為に対する対抗措置は、会社
法第 277 条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものを想定してい
ます（以下、割り当てられる新株予約権を「本新株予約権」といいます）。
大規模買付行為に対する対抗措置として本新株予約権の無償割当てをする場
（別紙 4）に記載のとおりですが、実際に本新株予約権の無償割当
合の概要は、
てを行う場合には、(i)例外事由該当者（当社取締役会が所定の手続に従って定
める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が
実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委
員会による助言を踏まえて当社取締役会が認定した者等をいいます。以下同じ
とします）による権利行使は認められないとの行使条件、または(ii)当社が本新
株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約
権者が所有する本新株予約権のみを取得することができること等を内容とする
取得条項等を設けることがあります。
4. 本プランの有効期間並びに本プランの継続、廃止及び変更等について
(1) 本プランの有効期間
本プランの有効期間は、本定時株主総会において本プランによる買収防衛策の更新
に関する承認議案が可決された時から、本定時株主総会終了後 3 年以内に終了する事
業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとします。
ただし、本プランは、株主の皆様のご意向に従い、随時これを廃止することが可能
です。すなわち、かかる有効期間の満了前であっても、①本定時株主総会において本
プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案が承認されなかった場合、②当社の
株主総会において本プランを廃止する旨の議案が承認された場合、または③当社取締
役会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、本プランはその時点で廃
止されるものとします。
(2) 本プランの継続、廃止及び変更等
本プランについては、本定時株主総会後に行われる当社定時株主総会の終結後最初
に開催される当社取締役会において、その継続、廃止または変更の是非につき検討を
行い、必要な場合には所要の決議を行います。
また、当社取締役会は、法令等またはそのガイドラインの改正等により合理的に必
要と認められる範囲で、独立委員会の承認を得た上で、上記当社定時株主総会の終結
後最初に開催される当社取締役会以外の時機においても、必要に応じて本プランを見
直し、または変更する場合があります。
本プランの廃止、変更等が決議された場合には、当社は、当社取締役会または独立
委員会が適切と認める事項について、適用ある法令等に従って適時適切に開示します。
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5. 株主及び投資家の皆様への影響について
(1) 本プランによる買収防衛策の更新時に株主及び投資家の皆様に与える影響
本プランによる買収防衛策の更新時には、本新株予約権の無償割当て自体は行われ
ません。したがって、本プランないし本改定がその効力発生時に株主及び投資家の皆
様の法的権利及び経済的利益に直接具体的な影響を与えることはありません。
(2) 対抗措置発動時に株主及び投資家の皆様へ与える影響
当社取締役会は、本プランに基づき、企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確
保及び向上を目的として大規模買付行為に対する対抗措置を執ることがあるものの、
現在想定されている対抗措置の仕組み上、本新株予約権の無償割当て時においては、
保有する当社株式 1 株当たりの価値の希薄化は生じますが、保有する当社株式全体の
価値の希薄化は生じないことから、株主及び投資家の皆様の法的権利及び経済的利益
に対して直接的及び具体的な影響を与えることは想定しておりません。
ただし、例外事由該当者については、対抗措置が発動された場合、結果的に、その
法的権利または経済的利益に何らかの影響が生じる可能性があります。
また、対抗措置として本新株予約権の無償割当ての決議をした場合であって、本新
株予約権の無償割当てを受けるべき株主の皆様が確定した後において、当社が、本新
株予約権の無償割当てを中止し、または無償割当てがなされた本新株予約権を無償取
得する場合には、結果として当社株式 1 株当たりの価値の希薄化は生じません。その
ため、当社株式 1 株当たりの価値の希薄化が生じることを前提にして当社株式の売買
を行った投資家の皆様は、株価の変動等により不測の損害を被る可能性があります。
なお、無償割当てがなされた本新株予約権の行使及び取得の手続について株主の皆
様に関係する手続は、次のとおりです。これらの手続の詳細につきましては、実際に
これらの手続が必要となった際に、適用ある法令等に従って適時適切な開示を行いま
すので、当該内容をご確認下さい。
① 当社取締役会において、本新株予約権の無償割当てを行うことを決議した場合、
当社は、本新株予約権の割当てのための基準日を定め、法令等及び当社の定款
に従い、これを公告します。この場合、当該基準日における最終の株主名簿に
記載または記録された株主の皆様に対し、その所有株式数に応じて本新株予約
権が割り当てられます。
② 本新株予約権の無償割当てが行われる場合、基準日における最終の株主名簿に
記載または記録された株主の皆様は、本新株予約権の無償割当ての効力発生日
に、当然に新株予約権者となります。
③ 当社は、基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主の皆様に
対し、本新株予約権の行使請求書その他本新株予約権の行使に必要な書類を送
- 22 -
付いたします（なお、行使請求書は当社所定の書式によるものとし、行使に係
る本新株予約権の内容及び数、本新株予約権を行使する日等の必要事項、株主
の方ご自身が例外事由該当者ではないこと等を誓約する文言、並びに当社普通
株式の振替を行うための口座に関する情報を含むことがあります）。株主の皆様
におかれましては、取締役会で別途定める金額（本新株予約権 1 個当たり 1 円
以上）を払込取扱場所に払い込むとともに、当社取締役会が別途定める本新株
1
予約権の行使期間内にこれらの必要書類を提出することにより、 個の本新株予
約権につき 1 株の当社普通株式が発行されることになります。ただし、例外事
由該当者は、当該本新株予約権を行使できない場合があります。
④ 他方、当社が本新株予約権を取得条項に基づき取得する場合、株主の皆様は、
行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の取得の対
価として、当社普通株式の交付を受けることになります（なお、この場合、株
主の皆様には、別途、本人確認のための書類、当社普通株式の振替を行うため
の口座に関する情報を記載した書類のほか、ご自身が例外事由該当者ではない
こと等を誓約し、かかる誓約に虚偽が存した場合には交付された当社普通株式
を直ちに返還する旨の文言を記載した書面をご提出いただくことがあります）。
ただし、例外事由該当者については、前述したとおり、その有する本新株予約
権が取得の対象とならないことがあります。
6. 本プランの合理性について
本プランは、経済産業省及び法務省が 2005 年 5 月 27 日に公表した「企業価値・株主
共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（①企業価
値・株主共同の利益の確保・向上の原則、②事前開示・株主意思の原則、③必要性・相当
性確保の原則）を以下のとおり充足しており、また、経済産業省に設置された企業価値研
究会が 2008 年 6 月 30 日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り
方」及び東京証券取引所が定める「コーポレートガバナンス・コード」の「原則 1-5．い
わゆる買収防衛策」その他の買収防衛策に関する実務 議論を踏まえた内容となっており、
・
高度な合理性を有するものです。
(1) 企業価値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とすること
本プランは、上記 3(1)記載のとおり、大規模買付者に対して事前に大規模買付行
為に関する必要な情報の提供及び考慮・検討のための期間の確保を求めることによ
って、(i)当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主の皆様が適切に判断される
こと、(ii)当社取締役会が、独立委員会の勧告を受けて、当該大規模買付行為に対す
る賛否の意見または代替案を株主の皆様に対して提示すること、あるいは、(iii)株主
の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とし、もって当社の企業価
値ひいては株主の皆様共同の利益の確保・向上を目的とするものです。
- 23 -
(2) 事前の開示を行うこと
当社は、株主及び投資家の皆様及び大規模買付者の予見可能性を高め、株主の皆
様に適正な選択の機会を確保するために、本プランを予め開示するものです。
また、当社は今後も、適用ある法令等に従って必要に応じて適時適切な開示を行
います。
(3) 株主意思を重視すること
当社は、本プランによる買収防衛策の更新に関する承認議案を本定時株主総会に
付議することにより、株主の皆様のご意思を確認させていただきます。
また、上記 3(2)(i)イ及びウ記載のとおり、当社取締役会は、本プランによる対抗
措置の発動について、一定の場合に、当社の株主総会において株主の皆様の意思を
確認することとされています。
さらに、上記 4 記載のとおり、①当社の株主総会または②当社の株主総会におい
て選任された取締役により構成される取締役会において本プランを廃止する旨の議
案が承認された場合には、有効期間の満了前であっても、本プランはその時点で廃
止されるものとしており、その存続が株主の皆様の意思に係らしめられています。
(4) 外部専門家の意見を取得すること
上記 3(2)(g)記載のとおり、当社取締役会は、対抗措置の発動に関しては、必要に
応じて、当社取締役会から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得た上
で検討を行います。これにより当社取締役会の判断の客観性及び合理性が担保され
ることになります。
(5) 独立委員会を設置するとともにその勧告を最大限尊重すること
当社は、上記 3(2)(h)記載のとおり、本プランの必要性及び相当性を確保し、経営
者の保身のために本プランが濫用されることを防止するために、当社の業務執行を
行う経営陣から独立している、社外取締役及び社外監査役（それらの補欠者を含み
ます）並びに社外有識者の中から 3 名以上で構成される独立委員会を設置し、当社
取締役会が対抗措置を発動する場合には、その判断の公正を担保し、かつ、当社取
締役会の恣意的な判断を排除するために、独立委員会の勧告を最大限尊重するもの
としています。また、独立委員会は、必要に応じて、当社取締役会及び独立委員会
から独立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得ること等ができます。これ
により、独立委員会の勧告に係る判断の客観性及び合理性が担保されることになり
ます。
(6) デッドハンド型買収防衛策またはスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、上記 4 記載のとおり、当社の株主総会の決議または株主総会におい
て選任された取締役により構成される取締役会の決議によっていつでも廃止するこ
- 24 -
とができ、また、当社は期差任期制を採用していないため、いわゆるデッドハンド
型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できな
い買収防衛策）またはスローハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の交替を一度
に行うことができないため、発動を阻止するのに時間を要する買収防衛策）ではあ
りません。
以 上
- 25 -
（別紙 1）
大株主の状況
2019 年 3 月 31 日現在
氏名または名称 住所 持株数（千株） 持株比率（%）
※日本トラスティ・サービス信託銀
東京都中央区晴海一丁目８番１１号 6,418 6.20
行株式会社（信託口）
※日本マスタートラスト信託銀行株
東京都港区浜松町二丁目１１番３号 5,783 5.58
式会社（信託口）
朝日生命保険相互会社 東京都千代田区大手町二丁目６番１号 4,053 3.91
※みずほ信託銀行株式会社退職給信 東京都中央区晴海一丁目８番１２号
託みずほ銀行口再信託受託者資産管 晴海アイランドトリトンスクエアオフィス 3,770 3.64
理サービス信託銀行株式会社 タワーＺ棟
※日本トラスティ・サービス信託銀
東京都中央区晴海一丁目８番１１号 2,914 2.81
行株式会社（信託口９）
ＡＤＥＫＡ取引先持株会 東京都荒川区東尾久七丁目２番３５号 2,866 2.77
農林中央金庫 東京都千代田区有楽町一丁目１３番２号 2,244 2.17
日本ゼオン株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目６番２号 2,188 2.11
東京都千代田区平河町二丁目７番９号
全国共済農業協同組合連合会 2,049 1.98
ＪＡ共済ビル
※日本トラスティ・サービス信託銀
東京都中央区晴海一丁目８番１１号 1,892 1.83
行株式会社（信託口５）
計 34,180 33.00
（注） １．発行済株式総数は、103,651,442 株です。
２．持株比率は、自己株式（59,454 株）を控除して計算しております。
３．※の信託銀行の持株数には信託業務に係る株式数が含まれております。
以 上
- 26 -
（別紙 2）
本プランの手続の流れ
【大規模買付ルール】
大 大
意 規 規 大
大 模 提 模
向 規
規 提 買 供 買 開 模
模 表 完 始
明 供 付 付 買
買 情 了 可
付 書 情 付
提 報 報 能 行
者 の 取締役会評価期間（原則）
出 為
60 日/90 日
5 営業日 対抗措置不発動の決議後
以 内
※1 ※2
取
当 締
社 意 役
取 見 会
締 公
表 の
役
会
大規模買付情報の提供
※1：当社取締役会は、①当初提供を受けた情報だけでは当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主
の皆様が適切に判断することや、②当社取締役会及び独立委員会が当該大規模買付行為に対する賛
否の意見を形成し（以下「意見形成」といいます）、または取締役会が代替案を立案し（以下「代
替案立案」といいます）株主の皆様に対して適切に提示することが困難であると判断した場合には、
独立委員会が同様の判断に達することを条件に、合理的な期間の提出期限（当社取締役会が意向表
明書を受領した日から 60 日以内（初日不算入とします）であって当社取締役会が定める一定の日
とします）を定めた上で、当該定められた具体的期間及び合理的な期間を必要とする理由を株主の
皆様に対して開示することにより、株主の皆様による適切な判断並びに当社取締役会及び独立委員
会による意見形成及び取締役会による代替案立案のために必要な追加情報の提供を随時大規模買
付者に対して要求することができるものとします。ただし、この場合、当社取締役会は、独立委員
会の意見を最大限尊重するものとします。
取締役会評価期間
※2：対価を現金（円貨）のみとする公開買付けによる当社株券等の全ての買付の場合には最長 60 日間
（初日不算入とします）、その他の大規模買付行為の場合には最長 90 日間（初日不算入とします）
です。なお、独立委員会が取締役会評価期間内に一定の勧告を行うに至らないこと等の理由により、
当社取締役会が取締役会評価期間内に対抗措置の発動または不発動の決議に至らないことにつき
やむを得ない事情がある場合、当社取締役会は、独立委員会の委員の全員一致に基づき、必要な範
囲内で取締役会評価期間を最長 30 日間（初日不算入とします）延長することができるものとしま
す。
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独立委員会の勧告手続等
■ 独立委員会は、当社取締役会に対し、必要に応じて勧告を行います。
■ 当社取締役会は、必要に応じ、当社取締役会として株主の皆様へ大規模買付者が提示する買収提案
や事業計画等に代替する事業計画等の提示を行い、また、株主の皆様のために大規模買付者と交渉
を行います。
■ 独立委員会は、大規模買付ルールが遵守された場合において、大規模買付者による大規模買付行為
またはその提案の内容の検討や、大規模買付者との協議・交渉等の結果、独立委員会が委員の全員
一致により対抗措置の不発動の勧告を行う旨の判断に至らなかった場合には、本プランによる対抗
措置の発動につき株主総会に諮るべきである旨を当社取締役会に勧告するものとします。その場
合、当社取締役会は、本プランによる対抗措置の発動についての承認を議案とする株主総会の招集
手続を速やかに実施するものとします。
- 28 -
【対抗措置発動に関する概要】
大規模買付者の出現
大規模買付ルール遵守 大規模買付ルール不遵守
独立委員会 独立委員会
原則として対抗措置不発 原則として対抗措置発動
動の勧告 の勧告
取締役会 取締役会
動 一
の 致 独
判 に 立
断 よ 委
に り 員
至 対 会
っ 抗 の
た 措 委
場 置 員
株主総会 合 不 の 株主総会
発 全
員
対抗措置不発動/中止等 対抗措置発動
以 上
- 29 -
（別紙 3） 独立委員会委員の氏名及び略歴
〔氏名〕 永井 和之 (当社社外取締役、公益財団法人私立大学通信教育協会会長、中央大学名誉
教授、弁護士)
〔略歴〕 1981 年 4 月 中央大学法学部教授（会社法）
1999 年 11 月 同大学法学部長
2004 年 5 月 弁護士登録（現職）
2005 年 11 月 中央大学学長
2005 年 12 月 同大学総長
2010 年 6 月 当社社外取締役（現職）
2012 年 6 月 公益財団法人私立大学通信教育協会会長（現職）
2016 年 4 月 中央大学名誉教授（現職）
〔氏名〕 遠藤 茂 (当社社外取締役、外務省参与、日揮株式会社社外取締役、飯野海運株式会
社社外取締役)
〔略歴〕 1974 年 4 月 外務省入省
2001 年 4 月 同省中東アフリカ局審議官
2002 年 2 月 同省領事移住部審議官
2003 年 8 月 在ジュネーブ国際機関日本政府代表部大使 兼 在ジュネーブ日本国総領
事館総領事
2007 年 3 月 在チュニジア特命全権大使
2009 年 7 月 在サウジアラビア特命全権大使
2012 年 10 月 外務省退官
2013 年 6 月 日揮株式会社社外取締役（現職）
飯野海運株式会社社外取締役（現職）
2014 年 4 月 外務省参与（現職）
2018 年 6 月 当社社外取締役（現職）
〔氏名〕 奥山 章雄 (当社社外監査役、日本製粉株式会社社外監査役、信金中央金庫監事、公認
会計士)
〔略歴〕 1968 年 12 月 監査法人中央会計事務所入所
1983 年 3 月 同監査法人（現みすず監査法人）代表社員
2001 年 7 月 日本公認会計士協会会長
2003 年 5 月 株式会社産業再生機構取締役、産業再生委員会委員
2005 年 5 月 中央青山監査法人（現みすず監査法人）理事長
2006 年 4 月 早稲田大学大学院会計研究科客員教授
2007 年 2 月 奥山会計事務所所長（現職）
2009 年 6 月 当社社外監査役（現職）
2010 年 6 月 日本製粉株式会社社外監査役（現職）
2014 年 6 月 信金中央金庫監事（現職）
なお、社外取締役 永井和之氏、遠藤茂氏及び社外監査役 奥山章雄氏は、東京証券取引所の
有価証券上場規程に定める独立役員として、同取引所に届け出ております。
以 上
- 30 -
（別紙 4）
新株予約権の無償割当てを実施する場合の概要
1. 割当対象株主
取締役会で別途定める基準日における最終の株主名簿に記載または記録された株主に対し、
その所有株式（ただし、当社の有する当社普通株式を除く）1 株につき 1 個の割合で新株予約
権の無償割当てをする。
2. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権の行使により交付され
る当社普通株式は 1 株とする。
3. 新株予約権の無償割当ての効力発生日
取締役会において別途定める。
4. 各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際してする出資の目的は金銭とし、新株予約権の行使に際して出資さ
れる財産の当社普通株式 1 株当たりの価額は取締役会において別途定める金額（金 1 円以上）
とする。
5. 新株予約権の譲渡制限
新株予約権の譲渡による取得については、取締役会の承認を要するものとする。
6. 新株予約権の行使条件
新株予約権の行使条件は取締役会において別途定めるものとする（なお、取締役会が所定の
手続に従って定める一定の大規模買付者、その共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が
実質的に支配しまたはこれらの者と共同ないし協調して行動する者として、独立委員会による
助言を踏まえて取締役会が認定した者等（以下「例外事由該当者」という）による権利行使は
認められないとの行使条件を付すこともあり得る）。
7. 当社による新株予約権の取得
当社は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反をした日その他の一定の事由が生じること
または取締役会が別に定める日が到来することのいずれかを条件として、取締役会の決議に従
い、新株予約権の全部または例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する新株予約権のみを
取得することができる旨の取得条項を取締役会において付すことがあり得る。
- 31 -
8. 新株予約権の無償取得事由（対抗措置の廃止事由）
以下の事由のいずれかが生じたときは、当社は、新株予約権の全部を無償にて取得すること
ができるものとする。
(a) 株主総会において大規模買付者の買収提案について普通決議による賛同が得られた
場合
(b) 独立委員会の全員一致による決定があった場合
(c) その他取締役会が別途定める場合
9.新株予約権の行使期間等
新株予約権の行使期間その他必要な事項については、取締役会において別途定めるものとす
る。
以 上
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（別紙 5）
独立委員会の概要
1. 構成
独立委員会は、当社の社外取締役若しくは社外監査役（その補欠者を含む）または外部
有識者のいずれかの中から当社取締役会により選任される、3 名以上の委員（以下「独立
委員」という）により構成されるものとする。
2. 任期
独立委員の任期は、独立委員が就任した日から、2019 年 6 月 21 日開催予定の当社第
157 回定時株主総会終結後 3 年内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主
総会後最初に開催される取締役会終結の時までとする。
3. 決議方法
独立委員会の決議は、特段の事情がない限り、独立委員全員が出席し、本プランに特段
の定めがある場合を除き、出席独立委員の過半数をもって行う。ただし、委員に事故ある
とき、その他やむを得ない事情があるときは、委員の過半数が出席し、その過半数をもっ
て決議する。
4. 決議事項その他
独立委員会は、大規模買付者に対する対抗措置の発動の是非その他の取締役会からの諮
問事項を検討し、取締役会に対し、必要な勧告を行うものとする。
また、独立委員会は、諮問事項の検討を行うため、当社の費用で、当社取締役会から独
立した第三者的立場にある外部専門家の助言を得ることができる。
以 上
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