4401 ＡＤＥＫＡ 2021-06-18 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 18 日
各 位
会社名 株式会社ＡＤＥＫＡ
代表者名 代表取締役社長 城詰 秀尊
コード番号 4401 東証第一部
問合せ先 法務・広報部長 小八重 文武
TEL 03-4455-2803
譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 18 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
新株式の発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議しましたのでお知らせいた
します。
記
１．発行の概要
（１） 払込期日 2021 年７月 15 日（予定）
（２） 発行する株式の種類及び数 当社普通株式 53,700 株
（３） 発行価額 １株につき 1,984 円
（４） 発行総額 金 106,540,800 円
（５） 割当予定先 取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。 ）
9 名 44,100 株
執行役員（取締役兼務者を除く。） 8 名 9,600 株
（６） その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届出
書を提出しております。
２．発行の目的及び理由
当社は、2017年５月22日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く。以下「割当取締
役」といいます。）及び執行役員（以下「割当対象者」と総称します。）に企業価値の持続的な向
上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的と
して、割当対象者に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。）を導入することを決議し、同年６月23日開催の第155回定時株主総会において、本制度に基づ
き、譲渡制限付株式取得の交付のために割当取締役に対して年額150百万円以内の金銭報酬債権を支
給すること、年10万株以内の普通株式を交付すること等につき、ご承認をいただいております。
また、2021年６月18日開催の第159回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会
設置会社への移行と、移行前の同制度に基づき、譲渡制限付株式取得の交付のために取締役（監査
等委員である取締役及び社外取締役を除く。以下「対象取締役」といいます。）に対して年額150百
万円以内の金銭報酬債権を支給すること、年10万株以内の普通株式を交付すること等につき、ご承
認をいただいております。
そのため、本新株発行は、本制度の一環として、割当対象者を対象に実施されるものです。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、割当対象者に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割当てるために当社の取
締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現
物出資させることで、割当対象者に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額 150 百万円以内（ただ
し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とします。また、本制度により当社が対象取締
役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は年 10 万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分
割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて
割当てる総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整できるものと
します。）とします。取締役報酬枠の範囲外である執行役員に対する支給分を含め、全体では、
「1.発
行の概要」に記載の株式数、発行総額となります。１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各割当対象者への具体的な支給時期及び配分に
ついては、取締役会において決定するものとします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容としては、①
割当対象者は、あらかじめ定められた期間（３年以上） 本割当契約により割当てを受けた当社の普通
、
株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合に
は当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
【今回の譲渡制限付株式報酬】
今般、本制度の目的、当社の業績、各割当対象者の職責の範囲及び諸般の事情等を勘案し、金銭報
酬債権合計 106,540,800 円、当社の普通株式合計 53,700 株（以下「本株式」といいます。
）を付与す
ることにいたしました。また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は３年以上としております。
本新株発行においては、本制度に基づき、割当対象者 17 名が当社に対する当該金銭報酬債権の全
部を現物出資財産として払込み、本株式の発行を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1） 譲渡制限期間 2021 年７月 15 日～2024 年７月 16 日
（2） 譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、各割当対象者が本割当契約により
割当てを受けた本株式（以下「本割当株式」といいます。）の全部につき、譲渡制限を解除する。
（3） 当社による無償取得
①当社は、譲渡制限期間が満了した時点において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全
部について、譲渡制限期間満了時の直後の時点をもって、当然に無償で取得する。
②当社は、割当対象者につき、(a)譲渡制限期間中に禁錮以上の刑に処せられた場合、(b)破産
手続開始の申立て等があった場合、(c)差押えや公租公課の滞納処分等を受けた場合、(d)当社の
取締役及び執行役員の何れの地位からも退任した場合（ただし、(i)退任と同時に上記の地位の
いずれかに就任又は再任する場合、(ii)正当な理由による退任又は疾病等の甲がやむを得ないと
認めた事由による辞任により上記のいずれの地位からも退任した場合、及び(iii)死亡により退
任した場合を除く。）には、割当対象者がこれらに該当した時点をもって、本割当株式の全部を
当然に無償で取得する。
③当社は、割当対象者が上記②(d)(ii)又は(iii)の事由に該当する場合、割当対象者が退任し
た時点をもって、次の(a)の数から(b)の数を引いた数の本割当株式を当然に無償取得する。
(a)本割当株式の株式数（以下「本株式数」という。）
(b)本割当株式の払込期日（以下「本払込期日」という。）を含む月から割当対象者が取締役
及び執行役員のいずれの地位からも退任した日を含む月までの月数に 1 を加算し 12 で除
した数（計算の結果、1 を超える場合は 1 とする。）に、本割当株式数を乗じた数（ただ
し、計算の結果 1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）
④当社は、転勤等の理由により割当対象者が所得税法上の非居住者に該当することが合理的に
見込まれる場合、割当対象者について非居住者に該当することが合理的に見込まれる職務内容の
変更等が当社により決定（以下「職務変更等決定」という。）された時点をもって、次の(a)の数
から(b)の数を引いた数の本割当株式を当然に無償で取得する。
(a)本株式数
(b)本払込期日を含む月から職務変更等決定がされた日を含む月までの月数に 1 を加算し 12
で除した数（計算の結果、1 を超える場合は 1 とする。）に、本割当株式数を乗じた数（た
だし、計算の結果、1 株未満の端数が生ずる場合には、これを切り捨てるものとする。）
⑤上記のほか、割当対象者において、(a)競業を行ったと当社の取締役会が認めた場合（ただ
し、当社の書面による事前の承諾を取得した場合を除く。）、(b)法令、当社の内部規程に重要
な点で違反したと当社の取締役会が認めた場合についても、当社は、本割当株式の全部を無償
で取得する（ただし、(b)の場合において本割当株式の一部を取得することが相当であると決定
されたときは、当該一部に限る。）。
（4） 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、割当対象者がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び
割当対象者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本株
式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結している。
（5） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日を含む月から当該組織再編等の効
力発生日等を含む月までの月数に 1 を加算し 12 で除した数（計算の結果、１を超える場合は１
とする。
）に、当該効力発生日等の前営業日の直前時において割当対象者が保有する本割当株式
の数を乗じた数（ただし、計算の結果１株未満の端数が生じる場合には、これを切り捨てるもの
とする。 の本割当株式につき、
） 当該組織再編等の効力発生日等の前営業日の直前時をもって、こ
れに係る譲渡制限を解除する。この場合、当社は、組織再編等の効力発生日等の前営業日をもっ
て、同日において譲渡制限が解除されていない本割当株式の全部を当然に無償で取得する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本新株発行は、本制度に基づく当社の 2021 年度の譲渡制限付株式報酬として
支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。発行価額につきましては、
恣意性を排除した価額とするため、2021 年６月 17 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証券取引
所市場第１部における当社の普通株式の終値である 1,984 円としております。これは、取締役会決議
日直前の市場株価であり、合理的でかつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上