4401 ＡＤＥＫＡ 2021-05-21 13:00:00
定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021年５月21日
各 位
会社名 株式会社ＡＤＥＫＡ
代表者名 代表取締役社長 城詰 秀尊
（コード：4401､東証第1部）
問合せ先 法務･広報部長 小八重 文武
（TEL．03－4455－2803）
定款一部変更に関するお知らせ
当社は、2021年５月21日開催の取締役会において、2021年６月18日開催予定の第159回定
時株主総会に、下記のとおり定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、
お知らせいたします。
記
１．定款変更の理由
（１）当社は、2021年５月13日付「監査等委員会設置会社への移行に関するお知らせ」にて
別途開示しておりますとおり、取締役会の監督機能・監督体制の強化を通じて、より
一層のコーポレートガバナンスの充実を図るため、2021年６月18日開催予定の第159
回定時株主総会の承認を前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社
へ移行することを決定いたしました。これに伴い、監査等委員会設置会社への移行に
必要な、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規定の新設ならびに監
査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
（２）天災地変や疫病の蔓延等の不測の事態の発生により、取締役会が必要と認めるときは、
剰余金の配当等、会社法第459条第１項第２号乃至第４号に定める事項を取締役会決
議により行うことが可能となるよう、変更案第33条（期末配当等）を新設し現行定款
第36条（剰余金の配当の基準日）及び現行定款第37条（中間配当）を変更するもので
あります。
（３）取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会決議によって、取締役の
責任を法令の範囲内で一部免除できることとするべく、変更案第26条第1項の規定を
新設するものであります。なお、変更案第26条第1項の規定の新設に関しましては、
各監査役の同意を得ております。
（４）上記条文の新設及び削除に伴う条数の変更など、その他所要の変更を行うものです。
２．定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりです。
３．日程
定款変更のための定時株主総会開催日 2021年６月18日（予定）
定款変更の効力発生日 2021年６月18日（予定）
以 上
別紙
（下線は変更部分を示します。）
現行定款 変更案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 第１条～第３条
（条文省略） （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は株主総会及び取締役の 第４条 当会社は株主総会及び取締役の
ほか、次の機関を置く。 ほか、次の機関を置く。
（1）取締役会 （1）取締役会
（2）監査役 （2）監査等委員会
（3）監査役会 （削除）
（4）会計監査人 （3）会計監査人
第５条 第５条
（条文省略） （現行どおり）
第２章 株式 第２章 株式
第６条～第 11 条 第６条～第 11 条
（条文省略） （現行どおり）
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条～第 17 条 第 12 条～第 17 条
（条文省略） （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
(定員) （定員)
第 18 条 当会社は取締役 15 名以内を置 第 18 条 当会社は取締役 18 名以内を置
く。 く。
（新設） ２．前項に定める取締役のうち、 監
査等委員である取締役５名以内
を置く。
(選任方法) (選任方法)
第 19 条 取締役は、株主総会において選 第 19 条 取締役は、監査等委員である取
任する。 締役とそれ以外の取締役とを区
別して、株主総会において選任
する。
２．前項の選任決議は、議決権を行 ２．前項の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決 使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主 権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数 が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。 をもって行う。
３． 取締役の選任は、累積投票によ ３．取締役の選任は、累積投票によ
らない。 らない。
（新設） ４．監査等委員である取締役の補
欠者の予選に係る決議の効力
は、当該決議後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のもの
に関する定時株主総会の開始の
時までとする。
(任期) (任期)
第 20 条 取締役の任期は選任後１年以内 第 20 条 取締役（監査等委員である取締
に終了する事業年度のうち最終 役を除く。）の任期は選任後１年
のものに関する定時株主総会の 以内に終了する事業年度のうち
終結の時までとする。 最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
（新設） ２．監査等委員である取締役の任
期は選任後２年以内に終了する
事業年度のうち最終のものに関
する定時株主総会の終結の時ま
でとする。
（新設） ３．任期の満了前に退任した監査
等委員である取締役の補欠とし
て選任された監査等委員である
取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満
了する時までとする。
(取締役会) (取締役会)
第 21 条 取締役会は、取締役をもって構 第 21 条 取締役会は、取締役をもって構
成する。 成する。
２．取締役会は、法令に別段の定め ２．取締役会は、法令に別段の定め
ある場合を除き、取締役会長が ある場合を除き、取締役会長が
これを招集し、議長となる。 取締 これを招集し、議長となる。 取締
役会長に欠員または事故あると 役会長に欠員または事故あると
きは、取締役会においてあらか きは、取締役会においてあらか
じめ定めた順序に従い、他の取 じめ定めた順序に従い、他の取
締役が取締役会を招集し、議長 締役が取締役会を招集し、議長
となる。 となる。
３．取締役会の招集通知は、 会日よ ３．取締役会の招集通知は、 会日よ
り２日前に各取締役及び各監査 り２日前に各取締役に対し発す
役に対し発する。但し緊急の必 る。但し緊急の必要あるときは
要あるときは更に短縮すること 更に短縮することができる。ま
ができる。また、取締役及び監査 た、取締役全員の同意があると
役全員の同意があるときは、招 きは、招集の手続きを経ないで
集の手続きを経ないで取締役会 取締役会を開催することができ
を開催することができる。 る。
４．取締役会の決議は、議決に加わ ４．取締役会の決議は、議決に加わ
ることができる取締役の過半数 ることができる取締役の過半数
が出席し、出席した取締役の過 が出席し、出席した取締役の過
半数で行う。 半数で行う。
５．当会社は、会社法第 370 条の要 ５．当会社は、会社法第 370 条の要
件を充たす場合は、取締役会の 件を充たす場合は、取締役会の
決議の目的である事項につき、 決議の目的である事項につき、
取締役会の決議があったものと 取締役会の決議があったものと
みなす。 みなす。
６．取締役会に関する事項は、 法令 ６．取締役会に関する事項は、 法令
又は本定款のほか、取締役会規 又は本定款のほか、取締役会規
則で別に定める。 則で別に定める。
（取締役への重要な業務執行の決定の委
任）
（新設） 第 22 条 当会社は会社法第 399 条の 13
第６項の規定により、取締役会
の決議によって重要な業務執行
（同条第５項各号に掲げる事項
を除く。）の決定の全部又は一部
を取締役に委任することができ
る。
(代表取締役) (代表取締役)
第 22 条 取締役会は、その決議によって 第 23 条 取締役会は、その決議によって
代表取締役を選定する。 取締役（監査等委員である取締
役を除く。）の中から、代表取締
役を選定する。
（役付取締役） （役付取締役）
第 23 条 取締役会は、その決議によって 第 24 条 取締役会は、その決議によって
取締役会長、取締役社長各１名 取締役（監査等委員である取締
を選定することができる。 役を除く。）の中から、取締役会
長、取締役社長各１名を選定す
ることができる。
(報酬等） (報酬等）
第 24 条 取締役の報酬、賞与その他の職 第 25 条 取締役の報酬、賞与その他の職
務執行の対価として当会社から 務執行の対価として当会社から
受ける財産上の利益（以下「報酬 受ける財産上の利益は、監査等
等」という。）は株主総会の決議 委員である取締役とそれ以外の
によって定める。 取締役とを区別して、株主総会
の決議によって定める。
（取締役との責任限定契約） （取締役の責任免除）
第 25 条 （新設） 第 26 条 当会社は、会社法第 426 条第１
項の規定により、取締役会の決
議によって、会社法第 423 条第
１項の取締役（取締役であった
者を含む。 ）の損害賠償責任を法
令の限度額において免除するこ
とができる。
当会社は、取締役（業務執行取 ２．当会社は、 会社法第 427 条第１
締役等であるものを除く。 との
） 項の規定により、 取締役 （業務執
間で、当該取締役の会社法第 423 行取締役等であるものを除く。）
条第１項の損害賠償責任につき、 との間で、当該取締役の会社法
善意でかつ重大な過失がないと 第 423 条第１項の損害賠償責任
きは、
法令が定める額を限度とし につき、善意でかつ重大な過失
て責任を負担する契約を締結す がないときは、法令が定める額
ることができる。 を限度として責任を負担する契
約を締結することができる。
第５章 監査役及び監査役会 （削除）
(定員)
第 26 条 当会社は監査役５名以内を置 （削除）
く。
(選任方法)
第 27 条 監査役は、株主総会において選 （削除）
任する。
２．前項の選任決議は、議決権を行
使することができる株主の議決
権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数
をもって行う。
（任期）
第 28 条 監査役の任期は、選任後４年以 （削除）
内に終了する事業年度のうち最
終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
２．任期の満了前に退任した監査
役の補欠として選任された監査
役の任期は、退任した監査役の
任期の満了する時までとする。
（監査役会）
第 29 条 監査役会は、監査役をもって構 （削除）
成する。
２．監査役会の招集通知は、会日よ
り２日前に各監査役に対し発す
る。但し緊急の必要あるときは、
更に短縮することができる。ま
た、監査役全員の同意があると
きは、招集の手続きを経ないで
監査役会を開催することができ
る。
３．監査役会の決議は、法令に別段
の定めある場合を除き、監査役
の過半数で行う。
４．監査役会に関する事項は、法令
又は本定款のほか、監査役会規
則で別に定める。
（常勤の監査役）
第 30 条 監査役会は、その決議により常 （削除）
勤の監査役を選定する。
（報酬等）
第 31 条 監査役の報酬等は株主総会の決 （削除）
議によって定める。
（監査役との責任限定契約）
第 32 条 当会社は監査役との間で、当該 （削除）
監査役の会社法第 423 条第１項
の損害賠償責任につき、善意で
かつ重大な過失がないときは、
法令が定める額を限度として責
任を負担する契約を締結するこ
とができる。
（新設） 第５章 監査等委員会
（監査等委員会）
（新設） 第 27 条 監査等委員会は、監査等委員を
もって構成する。
２．監査等委員会の招集通知は、会
日より２日前に各監査等委員に
対し発する。但し緊急の必要あ
るときは更に短縮することがで
きる。また、監査等委員全員の同
意があるときは、招集の手続き
を経ないで監査等委員会を開催
することができる。
３．監査等委員会の決議は、議決に
加わることができる監査等委員
の過半数が出席し、出席した監
査等委員の過半数で行う。
４．監査等委員会に関する事項は、
法令又は本定款のほか、監査等
委員会規則で別に定める。
（常勤の監査等委員）
（新設） 第 28 条 監査等委員会は、その決議によ
り常勤の監査等委員を選定する
ことができる。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 33 条～第 34 条 第 29 条～第 30 条
（条文省略） （現行どおり）
第７章 計算 第７章 計算
第 35 条 第 31 条
（条文省略） （現行どおり）
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第 36 条 当会社の期末配当の基準日は、 第 32 条 当会社の期末配当の基準日は、
毎年３月 31 日とする。 毎年３月 31 日とする。
（新設） ２．当会社の中間配当の基準日は、
毎年９月 30 日とする。
２．前項のほか、 基準日を定めて剰 ３．前二項のほか、 基準日を定めて
余金の配当をすることができ 剰余金の配当をすることができ
る。 る。
（期末配当等）
（新設） 第 33 条 当会社は株主総会の決議によっ
て、期末配当をすることができ
る。
２．天災地変や疫病の蔓延等の不
測の事態の発生により、取締役
会が必要と認めるときは、当会
社は、剰余金の配当等会社法第
459 条第１項第２号乃至第４号
に定める事項については、法令
に別段の定めのある場合を除
き、取締役会の決議によって定
めることができる。
（中間配当） （中間配当）
第 37 条 当会社は取締役会の決議によっ 第 34 条 当会社は取締役会の決議によっ
て、毎年９月 30 日を基準日とし て、中間配当をすることができ
て 中 間 配 当 をす る こ とが で き る。
る。
（配当金の除斥期間） （配当金の除斥期間等）
第 38 条 配当財産が金銭である場合は、 第 35 条 配当財産が金銭である場合は、
その支払開始の日から満３年を その支払開始の日から満３年を
経 過 し て も 受領 さ れ ない と き 経 過 し て も受 領 さ れない と き
は、当会社は支払う義務を免れ は、当会社は支払う義務を免れ
るものとする。 るものとする。
２．未払配当金には利息をつけな ２．未払配当金には利息をつけな
い。 い。
以上