4401 ＡＤＥＫＡ 2020-06-29 16:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年６月 29 日
各 位
会社名 株式会社ＡＤＥＫＡ
代表者名 代表取締役社長 城詰 秀尊
コード番号 4401 東証第一部
問合せ先 法務・広報部長 小八重 文武
TEL 03-4455-2803
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、2020 年６月 29 日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式報酬として
自己株式の処分（以下、
「本自己株式処分」又は「処分」といいます。）を行うことについて決議しま
したのでお知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 処分期日 2020 年７月 27 日
（２） 処分する株式の種類及び数 当社普通株式 53,400 株
（３） 処分価額 １株につき 1,435 円
（４） 処分価額の総額 金 76,629,000 円
（５） 募集又は割当方法 特定譲渡制限付株式を割当てる方法
（６） 出資の履行方法 金銭報酬債権の現物出資による
（７） 株式の割当ての対象者及び 取締役（社外取締役を除きます） 9 名 43,800 株
その人数並びに割当てる株式の数 執行役員（取締役兼務者を除きます）8 名 9,600 株
（８） その他 本自己株式処分については、金融商品取引法による有価
証券通知書を提出しております。
２．処分の目的及び理由
当社は、2017年５月22日開催の取締役会において、取締役（社外取締役を除く。以下「対象取締
役」といいます。）及び執行役員（以下「割当対象者」と総称します。）に企業価値の持続的な向
上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的と
して、割当対象者に対し、譲渡制限付株式を交付する株式報酬制度（以下「本制度」といいま
す。）を導入することを決議し、また、2017年６月23日開催の第155回定時株主総会において、本制
度に基づき、譲渡制限付株式取得の交付のために対象取締役に対して年額150百万円以内の金銭報酬
債権を支給すること、年10万株以内の普通株式を交付すること等につき、ご承認をいただいており
ます。
そのため、本自己株式処分は、本制度の一環として、割当対象者を対象に実施されるものです。
なお、本制度の概要等につきましては、以下のとおりです。
【本制度の概要等】
本制度は、割当対象者に対し、原則として毎事業年度、譲渡制限付株式を割当てるために当社の取
締役会決議に基づき金銭報酬債権を付与し、当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として会社に現
物出資させることで、割当対象者に当社の普通株式を発行又は処分し、これを保有させるものです。
本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、年額 150 百万円以内（ただ
し、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とします。また、本制度により当社が対象取締
役に対して発行し又は処分する普通株式の総数は年 10 万株以内（ただし、当社の普通株式の株式分
割（当社普通株式の株式無償割当を含む）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて
割当てる総数の調整を必要とする場合には、当該譲渡制限付株式の総数を合理的に調整できるものと
します。）とします。取締役報酬枠の範囲外である執行役員に対する支給分を含め、全体では、
「1.処
分の概要」に記載の株式数、処分総額となります。１株当たりの払込金額は、各取締役会決議の日の
前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合
は、それに先立つ直近取引日の終値）といたします。各割当対象者への具体的な支給時期及び配分に
ついては、取締役会において決定するものとします。
なお、本制度による当社の普通株式の発行又は処分に当たっては、当社と割当対象者との間で譲渡
制限付株式割当契約（以下「本割当契約」といいます。
）を締結するものとし、その内容としては、①
割当対象者は、あらかじめ定められた期間（３年以上） 本割当契約により割当てを受けた当社の普通
、
株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないこと、②一定の事由が生じた場合に
は当社が当該普通株式を無償で取得すること等が含まれることといたします。
【今回の譲渡制限付株式報酬】
今般、本制度の目的、当社の業績、各対象取締役の職責の範囲及び諸般の事情等を勘案し、金銭報
酬債権合計 76,629,000 円、当社の普通株式合計 53,400 株（以下「本株式」といいます。）を付与す
ることにいたしました。また、本制度の導入目的である企業価値の持続的な向上を図るインセンティ
ブの付与及び株主価値の共有を実現するため、譲渡制限期間は３年以上としております。
本自己株式処分においては、本制度に基づき、割当対象者 17 名が当社に対する当該金銭報酬債権
の全部を現物出資財産として払込み、本株式の処分を受けることとなります。
３．本割当契約の概要
（1） 譲渡制限期間 2020 年７月 27 日～2023 年７月 28 日
（2） 譲渡制限の解除条件
割当対象者が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役及び執行役員のいずれかの地位にあっ
たことを条件として、譲渡制限期間が満了した時点をもって、本割当契約により割当てを受けた
本株式の全部につき、譲渡制限を解除する。
（3） 当社による無償取得
譲渡制限が解除されない本株式について、譲渡制限が解除された直後の時点をもって、当社は
当然に無償で取得する。
（4） 株式の管理
本株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、譲
渡制限期間中は、割当対象者がみずほ証券株式会社に開設した専用口座で管理される。当社及び
割当対象者は、本株式に係る譲渡制限等の実効性を確保するために、割当対象者が保有する本株
式の口座の管理に関連してみずほ証券株式会社との間において契約を締結している。
（5） 組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等承認日までの
期間等を踏まえて合理的に定める数の本株式数について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち
譲渡制限を解除する。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
割当予定先に対する本自己株式処分は、本制度に基づく当社の 2020 年度の譲渡制限付株式報酬と
して支給された金銭報酬債権又は金銭債権を出資財産として行われるものです。処分価額につきまし
ては、恣意性を排除した価額とするため、2020 年６月 26 日（取締役会決議日の前営業日）の東京証
券取引所市場第１部における当社の普通株式の終値である 1,435 円としております。これは、取締役
会決議日直前の市場株価であり、合理的でかつ特に有利な価額には該当しないものと考えております。
以上