4399 Ｍ－くふうカンパニー 2021-05-29 09:30:00
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券（証券コード：6192）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 29 日
各 位
会 社 名 株式会社くふうカンパニー
代表者名 代表取締役 堀口 育代
代表取締役 新野 将司
（コード：4399、東証マザーズ）
問合せ先 取締役 菅間 淳
（TEL．03-6264-2323）
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券（証券コード：6192）に対する公開買付けの結果
及び子会社の異動に関するお知らせ
株式会社くふうカンパニー（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、2021 年４月 14 日の
取締役会において、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（証券コード：6192、株式会社東京証券取引
所（以下「東京証券取引所」といいます。）マザーズ市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以
下「対象者株式」といいます。
）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含み、以下
「法」といいます。
）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。
）により取得することを決
議し、2021 年４月 15 日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが 2021 年５月 28 日を
以って終了いたしましたので、その結果について下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付け及び対象者が 2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において決議した第三者割
当増資（普通株式 13,751,600 株、発行価額は１株当たり 138 円、発行総額約 1,897 百万円。以下「本第
三者割当増資」といいます。）の結果、2021 年６月４日（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当
増資の払込日）付で、対象者は当社の連結子会社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けについて
１．買付け等の概要
（１）公開買付者の名称及び所在地
株式会社くふうカンパニー
東京都港区三田一丁目４番 28 号
（２）対象者の名称
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
（３）買付け等に係る株券等の種類
普通株式
（４）買付予定の株券等の数
株券等の種類 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限
普通株式 12,608,200（株） 5,746,130（株） 12,608,200（株）
合計 12,608,200（株） 5,746,130（株） 12,608,200（株）
（注１）本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定
数の下限（5,746,130 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。
応募株券等の総数が買付予定数の上限（12,608,200 株）を超える場合は、その超える部
分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び発行者以
外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。
その後の改正を含みます。以下「府令」といいます。
）第 32 条に規定するあん分比例の方
式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。
（注２）本公開買付けを通じて、対象者の所有する自己株式を取得する予定はありません。
（注３）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法（平成 17
年法律第 86 号。その後の改正を含みます。）に従って株主による単元未満株式買取請求
権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い公開買付期間中に自己の株式を買
い取ることがあります。
（注４）公開買付期間の末日までに 2021 年４月 14 日現在の対象者が発行する第４回新株予約権、
第５回新株予約権、第９回新株予約権及び第 10 回新株予約権の各新株予約権が行使され
る可能性がありますが、当該行使により発行される対象者株式（最大 1,822,200 株）に
ついても本公開買付けの対象となります。
（注５）買付予定数の下限（5,746,130 株）は、応募予定株主（濵村聖一氏、株式会社 HAMAMURA
HD、川瀬太志氏及び大津和行氏を総称していいます。以下同じです。）からの応募を念頭
に、応募予定株主が所有する対象者株式数を記載しております。
（注６）買付予定数の上限（12,608,200 株）は、公開買付者の本公開買付けにおける取得分及び
本第三者割当増資による取得分に関して、仮に本公開買付けに対象者が所有する自己株
式を除く発行済株式総数（23,343,728 株）の全ての応募があった場合においても増資後
完全希薄化ベース株券等所有割合（本公開買付け及び本第三者割当増資の結果新たに発
行されることとなる対象者株式に係る議決権数を踏まえた株券等所有割合） 50.10％と
が
なるような株式数に相当する数を記載しております。
（５）買付け等の期間
① 買付け等の期間
2021 年４月 15 日（木曜日）から 2021 年５月 28 日（金曜日）まで（28 営業日）
② 対象者の請求に基づく延長の可能性
2
該当事項はありません。
（６）買付け等の価格
普通株式１株につき、金 138 円
２．買付け等の結果
（１）公開買付けの成否
本公開買付けにおいては、応募株券等の総数が買付予定数の下限（5,746,130 株）に満たない場
合は、応募株券等の全部の買付け等を行わない旨、及び、応募株券等の総数が買付予定数の上限
（12,608,200 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わず、法第 27
条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡
しその他の決済を行う旨の条件を付しておりましたが、応募株券等の総数（5,746,130 株）が買付
予定数の下限（5,746,130 株）に達し、かつ、買付予定数の上限（12,608,200 株）を超えなかった
ため、公開買付開始公告（2021 年５月 14 日付の公開買付開始公告の訂正公告により訂正された事
項を含みます。）及び公開買付届出書（2021 年５月 14 日に提出された公開買付届出書の訂正届出書
により訂正された事項を含みます。）に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。
（２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名
法第 27 条の 13 第１項に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改
正を含みます。）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、2021 年５月 29 日に、東
京証券取引所において、本公開買付けの結果を報道機関に対して公表しました。
（３）買付け等を行った株券等の数
株券等の種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数
株 券 5,746,130 株 5,746,130 株
新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株
新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株
株 券 等 信 託 受 益 証 券
―株 ―株
（ ）
株 券 等 預 託 証 券
―株 ―株
（ ）
合 計 5,746,130 株 5,746,130 株
（潜在株券等の数の合計） （―株） （―株）
（４） 買付け等を行った後における株券等所有割合
買付け等前における公開買
付者の所有株券等に係る議 ―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％）
決権の数
3
買付け等前における特別関
係者の所有株券等に係る議 ―個 （買付け等前における株券等所有割合 ―％）
決権の数
買付け等後における公開買
付者の所有株券等に係る議 57,461 個 （買付け等後における株券等所有割合 24.62％）
決権の数
買付け等後における特別関
係者の所有株券等に係る議 ―個 （買付け等後における株券等所有割合 ―％）
決権の数
対象者の総株主等の議決権
233,394 個
の数
（注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が 2021 年３月 15 日に提出した第 17 期第
３四半期報告書（以下「対象者四半期報告書」といいます。）に記載された 2020 年 10 月
31 日現在の総株主の議決権の数（１単元の株式数を 100 株として記載されたもの）です。
但し、本公開買付けにおいては単元未満株式（但し、自己株式を除きます。）についても
買付け等の対象としていたため、
「買付け等後における株券等所有割合」の計算において
は 、 対 象 者 四 半 期 報 告 書 に 記 載 さ れ た 2021 年 １ 月 31 日 現 在 の 発 行 済 株 式 総 数
（23,343,900 株）から、対象者四半期報告書に記載された 2021 年１月 31 日現在の対象
者が所有する自己株式数（172 株）を控除した株式数（23,343,728 株）に係る議決権の数
（233,437 個）を分母として計算しております。
（注２）公開買付者は、対象者との間で 2021 年４月 14 日に締結した資本業務提携契約に基づき、
本第三者割当増資の割当てを受け、2021 年６月４日に払込みを行う予定です。公開買付
者が本第三者割当増資により 13,751,600 株（議決権数 137,516 個）を取得した後の「買
付け等後における公開買付者の所有株券等に係る議決権の数」は 194,977 個となり、
「買
付け等後における株券等所有割合」は、前掲（注１）記載の議決権数 233,437 個に本第三
者割当増資により発行される 13,751,600 株に係る議決権数 137,516 個を追加した
370,953 個を分母として計算し 52.56％となります。
（注３）「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以下第三位を四捨五入して
います。
（５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算
該当事項はありません。
（６）決済の方法
① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地
三田証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町３番 11 号
② 決済の開始日
2021 年６月４日（金曜日）
③ 決済の方法
公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主
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等の場合はその常任代理人）の住所宛に郵送いたします。
買付けは、現金にて行います。買付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主
等の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募
株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金するか、公開買付代理人の
応募の受付けをした応募株主等の口座へお支払いします。
３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し
本公開買付け後の方針等については、公開買付者が 2021 年４月 14 日に公表した「ハイアス・ア
ンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株
券（証券コード：6192）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」
（公開買付者が 2021 年５月 14 日付で公表した「
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う
「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、ハイアス・アンド・カンパ
ニー株式会社株券（証券コード：6192）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関
するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」により訂正された事項を含みます。）及び 2021 年４月 15
日に提出した公開買付届出書（2021 年５月 14 日に提出された公開買付届出書の訂正届出書により訂
正された事項を含みます。
）に記載した内容から変更はありません。本公開買付けによる公開買付者
の業績への影響については、現在精査中であり、今後、業績予想の修正の必要性及び公表すべき事実
が生じた場合には、速やかに公表いたします。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所
株式会社くふうカンパニー
（東京都港区三田一丁目４番 28 号）
株式会社東京証券取引所
（東京都中央区日本橋兜町２番１号）
Ⅱ．子会社の異動について
１．異動の理由
本公開買付け及び本第三者割当増資の結果、2021 年６月４日（本公開買付けの決済の開始日）付
で、対象者は当社の連結子会社となる予定です。
２．異動する子会社（対象者）の概要
① 名 称 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
② 所 在 地 東京都品川区上大崎二丁目 24 番９号
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 福島 宏人
④ 事 業 内 容 経営コンサルティング事業（住宅・建設・不動産事業のナレッジ開
発、財産コンサルティング事業、販売促進支援事業など）
⑤ 資 本 金
４億 3,347 万円
（2021 年１月 31 日現在）
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⑥ 設 立 年 月 日 2005 年３月 31 日
⑦ 大株主及び持株比率 濵村 聖一 9.47％
（2020 年 10 月 31 日現在） 柿内 和徳 6.22％
川瀬 太志 5.28％
株式会社 HAMAMURA HD 5.14％
株式会社安成工務店 5.13％
大津 和行 4.63％
東新住建株式会社 3.08％
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社 従業員持株会 3.00％
JPMBL RE NOMURA INTERNATIONAL PLC 1 COLL EQUITY
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行） 2.98％
中山 史章 2.62％
⑧ 上場会社と対象者の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の
該当事項はありません。
該 当 状 況
⑨ 対象者の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決 算 期 2018 年４月期 2019 年４月期 2020 年４月期
連 結 純 資 産 1,031,086 千円 1,347,992 千円 1,291,522 千円
連 結 総 資 産 2,540,285 千円 3,864,681 千円 3,960,417 千円
１株当たり連結純資産 45.91 円 57.68 円 54.34 円
連 結 売 上 高 4,660,995 千円 6,099,730 千円 7,913,602 千円
連 結 営 業 利 益 365,777 千円 426,377 千円 184,410 千円
連 結 経 常 利 益 363,082 千円 424,032 千円 174,428 千円
親会社株主に帰属する
200,963 千円 234,423 千円 17,245 千円
当 期 純 利 益
１株当たり連結当期純利益 8.98 円 10.41 円 0.75 円
１株当たり配当金 5.33 円 3.40 円 3.80 円
（注）
「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、対象者が 2020 年 12 月 15 日に提出し
た第 17 期第２四半期報告書の「大株主の状況」より引用しております。
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 ―株
（議決権の数：―個）
（議決権所有割合：―％）
（２）取得株式数 ① 本公開買付けによる取得分（決済の開始日：2021 年６月４日）
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5,746,130 株
（議決権の数：57,461 個）
（議決権所有割合：15.49％）
② 本第三者割当増資による取得分（払込日：2021 年６月４日）
13,751,600 株
（議決権の数：137,516 個）
（議決権所有割合：37.07％）
（３）取得価額 ① 本公開買付けによる取得分 792 百万円
② 本第三者割当増資による取得分 1,897 百万円
（４）異動後の所有株式数 19,497,730 株
（議決権の数：194,977 個）
（議決権所有割合：52.56％）
（注１）「（２）取得株式数」及び「（４）異動後の所有株式数」に係る「議決権所有割合」の計算
においては、対象者四半期報告書に記載された 2021 年１月 31 日現在の発行済株式総数
（23,343,900 株）から、対象者四半期報告書に記載された 2021 年１月 31 日現在の対象
者が所有する自己株式数（172 株）を控除した株式数（23,343,728 株）に、本第三者割当
増資により発行される対象者株式数（13,751,600 株）を加えた株式数（37,095,328 株）
に係る議決権数（370,953 個）を分母として計算しております。
（注２）「議決権所有割合」は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３）「取得価額」は、百万円未満を切り捨てております。なお、アドバイザリー費用等は含ま
れておりません。
４．異動の日程（予定）
2021 年６月４日（金曜日）（本公開買付けの決済の開始日及び本第三者割当増資の払込日）
５．今後の見通し
当該連結子会社化が当社の業績に与える影響については現在精査中であり、今後、公表すべき事
項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
なお、当社は、2021 年９月期第４四半期連結決算より、当社の連結業績に対象者の連結業績を取
り込む予定であります。
以 上
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