4399 Ｍ－くふうカンパニー 2021-05-14 17:00:00
（訂正）「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携、公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受け」の訂正に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 株式会社くふうカンパニー
代表者名 代表取締役 堀口 育代
代表取締役 新野 将司
（コード：4399、東証マザーズ）
問合せ先 取締役 菅間 淳
（TEL．03-6264-2323）
（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務
提携契約の締結、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券（証券コード：6192）に対する公開買付けの
開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ
株式会社くふうカンパニー（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。
）は、ハイアス・アンド・カン
パニー株式会社（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。
）マザーズ市場、証券コー
ド：6192、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。
）を対象とする、金融
商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。
）に定める公開買付
け（以下「本公開買付け」といいます。
）に関して、2021 年４月 15 日付で提出した公開買付届出書につきま
して、①公開買付者が 2021 年５月 14 日付で事業年度第３期第２四半期（自 2021 年１月１日 至 2021 年
３月 31 日）に係る四半期報告書を関東財務局長に提出したことに伴い、
「第２ 公開買付者の状況」の「１
会社の場合」の「
（３）継続開示会社たる公開買付者に関する事項」の訂正が必要となり、②対象者が 2021 年
５月 14 日付で事業年度第 15 期（自 2018 年５月１日 至 2019 年４月 30 日）及び事業年度第 16 期（自
2019 年５月１日 至 2020 年４月 30 日）に係る有価証券報告書の訂正報告書並びに事業年度第 17 期第３四
半期（自 2020 年 11 月１日 至 2021 年１月 31 日）に係る四半期報告書の訂正報告書を関東財務局長に提
出したことに伴い、
「第５ 対象者の状況」の「４ 継続開示会社たる対象者に関する事項」への追記が必要
となり、③対象者が 2021 年５月 14 日に「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」
を公表したことに伴い、
「第５ 対象者の状況」の「６ その他」への追記が必要となり、④公開買付届出書
の訂正届出書を関東財務局長に提出することで、本公開買付けに関する公告及び公開買付説明書その他必要書
類の印刷費その他諸費用が増加することから買付け等に要する資金等のうち「その他」の変更が必要となり、
⑤対象者から公開買付者に対して 2021 年５月 14 日に代表取締役を含めた複数の取締役候補者の派遣要請が
あったことから各種記載事項への追記が必要となったこと、⑥「第１ 公開買付要項」の「３ 買付け等の目
的」の「
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後
の経営方針」の「③ 本公開買付け後の経営方針」における、同「
（３）本公開買付けに係る重要な合意に関す
る事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項」に関
する記載のうち、
「また、対象者との間で、本取引完了日以降３年間、当該公開買付者が指名又は派遣する取
締役の員数は、対象者の要請がない限り、対象者の取締役の半数を超えないものとすることに合意しておりま
す。
」との記載については、直前まで契約交渉を行っていたため、最終的に合意内容に含まれなかった事項の
削除が漏れており、
「また、公開買付者は対象者の特設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力するた
め、対象者から要請を受けた事業計画、並びに、ガバナンス及び内部統制に関する人員２名をアドバイザーと
して、本取引完了後に対象者に派遣する予定です。
」との記載についても、同様に直前まで契約交渉を行って
いたため、同「
（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の
「
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項」の記載と内容を一致させる修正が漏れていたことか
ら、2021 年４月 15 日付で関東財務局長に提出した公開買付届出書の記載事項の一部に訂正すべき事項（買付
け等の期間の延長を含みます。
）が生じましたので、これを訂正するため、法第 27 条の８第１項及び第２項の
規定に基づき、2021 年５月 14 日付で公開買付届出書の訂正届出書を関東財務局長に提出いたしました。
1
これに伴い、2021 年４月 14 日付「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、
ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券（証券コード：6192）に対する公開買付けの開始及び第三者割当
増資の引受けに関するお知らせ」の内容を下記のとおり訂正いたしますので、お知らせいたします。
記
訂正箇所には下線を付しております。
Ⅰ 公開買付けについて
１．買付け等の目的
（１）本公開買付けの概要
（訂正前）
＜前略＞
また、対象者が 2021 年４月 14 日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券
届出書」といいます。
）及び対象者が同日公表した「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対す
る公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当によ
る新株式発行に関するお知らせ」
（以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」
といいます。
）によれば、対象者は、2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、公開買付者を
割当予定先とし、払込期間を本公開買付けに係る決済の開始日である 2021 年５月 25 日から同年６月 30
日までとする第三者割当の方法による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。
（注６）
）
について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買付けが成立
した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で 13,751,600 株（本第三者割当増資におけ
る公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数であって、本第三者割当増資による
公開買付者に対する最大の発行株式数（本公開買付けにおいて応募株券等の総数が 5,746,130 株であっ
た場合）
、本書において「最大発行株式数」といいます。
）の範囲において発行される、本第三者割当増
資における公開買付者に対する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開買付者が所有すること
となる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が最大 50.10％を超えない株式数
について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立しなかった場合には、本第
三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付者は、本公開買付けの結果
に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数
（13,751,600 株）のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性があります。本第三者割当増
資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「
（３）本公開買付けに係る重要な合意に関
する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「
（ⅲ）本第三者割当増資に関する事項」及び「
（５）
本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
また、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を最大で 13,751,600 株取得する予定であり、
同株式に係る議決権の数は 137,516 個であるため、2021 年１月 31 日現在の対象者の発行済株式総数
（23,343,900 株）に対する比率は 58.91％、2021 年１月 31 日現在の議決権総数（233,394 個）に対す
る比率は 58.92％となり、対象者株式には 25％以上の希薄化が生じる可能性があることから、本第三者
割当増資は、
「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23－６）
」に規定する大規
模な第三者割当に該当します。また、本取引を通じて、本第三者割当増資に係る払込み後の公開買付者
の対象者に対する増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は 50.10％となることから、公開買付者は対
象者の親会社である支配株主となる予定です。この点、対象者有価証券届出書等によれば、2021 年４
月 14 日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資に係る審議に参加した社外監査役である監
査役３名が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（2010 年４月
１日付）に準拠したものであり、対象者の直近の財政状態及び経営成績、対象者が特設注意市場銘柄に
指定されていること等を勘案し、適法かつ妥当であり、
「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意
2
見を表明しているとのことです。なお、当該監査役の意見の詳細については、対象者有価証券届出書等
をご参照ください。
（注６）本第三者割当増資は、払込期間を本公開買付けに係る決済の開始日である 2021 年５
月 25 日から同年６月 30 日までとしております。払込期間を 2021 年５月 25 日から同
年６月 30 日までとした理由は、本第三者割当増資における払込日を本公開買付けに
おける決済開始日（2021 年５月 25 日予定）と同日とすることを予定しているところ、
本公開買付けの買付期間が延長され、払込日も延期される可能性があるためです。ま
た、本第三者割当増資は、払込金額を１株当たり 138 円で、
（イ）本公開買付けにお
いて応募株券等の総数が 5,746,130 株であった場合には、公開買付者の本公開買付け
による取得分及び本第三者割当増資による取得分を合わせて、最大発行株式数
13,751,600 株、払込金額の総額が 1,897,720,800 円（当該払込金額の総額は、最大発
行株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値であります。
）
となります。他方、
（ロ）本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買付予定数の上
限を超えた場合（12,608,201 株以上の応募があった場合）には、公開買付者の本公
開買付けによる取得分及び本第三者割当増資による取得分を合わせて、当該払込金額
の総額が 1,727,323,537 円となります。本第三者割当増資の払込金額は、本第三者割
当増資に係る対象者取締役会決議日（2021 年４月 14 日）の前営業日である 2021 年４
月 13 日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者株式の終値 153 円を 10％ディ
スカウントした価格から１円未満を切上げた価格（138 円）であり、本公開買付価格
と同額となります。なお、公開買付者による本第三者割当増資の払込みは、決済の開
始日（2021 年５月 25 日）に実施する予定です（但し、本公開買付けに係る買付け等
の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）が延長された場合には、延長後の決済
の開始日を予定しています。。
）
（訂正後）
＜前略＞
また、対象者が 2021 年４月 14 日に関東財務局長に提出した有価証券届出書（以下「対象者有価証券
届出書」といいます。
）及び対象者が同日公表した「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対す
る公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当によ
る新株式発行に関するお知らせ」
（以下、対象者有価証券届出書と併せて「対象者有価証券届出書等」
といいます。
）によれば、対象者は、2021 年４月 14 日開催の対象者取締役会において、公開買付者を
割当予定先とし、払込期間を本公開買付けに係る当初の決済の開始日である 2021 年５月 25 日から同年
６月 30 日までとする第三者割当の方法による募集株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。
（注６）
）について決議しているとのことです。公開買付者は、本第三者割当増資に関して、本公開買
付けが成立した場合には、本公開買付けの結果を確認した上で、最大で 13,751,600 株（本第三者割当
増資における公開買付者に対する募集株式の数として対象者が決議した株式数であって、本第三者割当
増資による公開買付者に対する最大の発行株式数（本公開買付けにおいて応募株券等の総数が
5,746,130 株であった場合）
、本書において「最大発行株式数」といいます。
）の範囲において発行され
る、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数の範囲内で、本取引後において公開買
付者が所有することとなる対象者株式の合計数の増資後完全希薄化ベース株券等所有割合が最大
50.10％を超えない株式数について払込みを行う予定です。他方、公開買付者は、本公開買付けが成立
しなかった場合には、本第三者割当増資に係る払込みの全部を行わない予定です。そのため、公開買付
者は、本公開買付けの結果に応じて、本第三者割当増資における公開買付者に対する募集株式の数とし
て対象者が決議した株式数（13,751,600 株）のうち全部又は一部について払込みを行わない可能性が
あります。本第三者割当増資の詳細につきましては、対象者有価証券届出書等、下記「
（３）本公開買
付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「
（ⅲ）本第三者割当増資
に関する事項」及び「
（５）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」をご参照ください。
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また、公開買付者が本第三者割当増資により対象者株式を最大で 13,751,600 株取得する予定であり、
同株式に係る議決権の数は 137,516 個であるため、2021 年１月 31 日現在の対象者の発行済株式総数
（23,343,900 株）に対する比率は 58.91％、2021 年１月 31 日現在の議決権総数（233,394 個）に対す
る比率は 58.92％となり、対象者株式には 25％以上の希薄化が生じる可能性があることから、本第三者
割当増資は、
「企業内容等の開示に関する内閣府令第二号様式記載上の注意（23－６）
」に規定する大規
模な第三者割当に該当します。また、本取引を通じて、本第三者割当増資に係る払込み後の公開買付者
の対象者に対する増資後完全希薄化ベース株券等所有割合は 50.10％となることから、公開買付者は対
象者の親会社である支配株主となる予定です。この点、対象者有価証券届出書等によれば、2021 年４
月 14 日開催の対象者取締役会において、本第三者割当増資に係る審議に参加した社外監査役である監
査役３名が、本払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（2010 年４月
１日付）に準拠したものであり、対象者の直近の財政状態及び経営成績、対象者が特設注意市場銘柄に
指定されていること等を勘案し、適法かつ妥当であり、
「特に有利な発行価額」には該当しない旨の意
見を表明しているとのことです。なお、当該監査役の意見の詳細については、対象者有価証券届出書等
をご参照ください。
（注６）本第三者割当増資は、払込期間を本公開買付けに係る当初の決済の開始日である
2021 年５月 25 日から同年６月 30 日までとしております。払込期間を 2021 年５月 25
日から同年６月 30 日までとした理由は、本第三者割当増資における払込日を本公開
買付けにおける決済の開始日（当初は 2021 年５月 25 日を予定）と同日とすることを
予定しているところ、本公開買付けの買付期間が延長され、払込日も延期される可能
性があるためです。また、本第三者割当増資は、払込金額を１株当たり 138 円で、
（イ）本公開買付けにおいて応募株券等の総数が 5,746,130 株であった場合には、最
大発行株式数 13,751,600 株、払込金額の総額が 1,897,720,800 円（当該払込金額の
総額は、最大発行株式数の全株式について払込みがあったものとして計算した最大値
であります。
）となります。他方、
（ロ）本公開買付けにおいて応募株券等の総数が買
付予定数の上限を超えた場合（12,608,201 株以上の応募があった場合）には、公開
買付者の本公開買付けによる取得分及び本第三者割当増資による取得分を合わせて、
当該払込金額の総額が 1,727,323,537 円となります。本第三者割当増資の払込金額は、
本第三者割当増資に係る対象者取締役会決議日（2021 年４月 14 日）の前営業日であ
る 2021 年４月 13 日の東京証券取引所マザーズ市場における対象者株式の終値 153 円
を 10％ディスカウントした価格から１円未満を切上げた価格（138 円）であり、本公
開買付価格と同額となります。なお、公開買付者による本第三者割当増資の払込みは、
決済の開始日（2021 年６月４日）に実施する予定です（但し、本公開買付けに係る
買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。
）が延長された場合には、延長
後の決済の開始日を予定しています。。
）
（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方
針
① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
（訂正前）
（a）公開買付者グループの概要
＜前略＞
その他、支援機能として株式会社 Da Vinci Studio による公開買付者グループ内外向け技術支援等
を展開しております。
＜後略＞
4
（訂正後）
（a）公開買付者グループの概要
＜前略＞
その他、支援機能として株式会社 Da Vinci Studio による公開買付者グループ内外向け技術支援等
を展開しております。
なお、公開買付者は、2021 年５月 14 日に公表した「株式会社ロコガイドと株式会社くふうカンパ
ニーとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開
催の取締役会において、2021 年７月７日開催予定の公開買付者臨時株主総会及び 2021 年６月 24 日開
催予定の株式会社ロコガイド（以下「ロコガイド」といいます。
）定時株主総会における承認を条件
として、2021 年 10 月１日（予定）をもって、共同株式移転の方法による両社の完全親会社となる株
式会社くふうカンパニー（以下「共同持株会社」といい、公開買付者である現株式会社くふうカンパ
ニーにつきましては、商号変更の予定です。詳細は、公開買付者が 2021 年５月 14 日に公表した「商
号変更及び定款一部変更に関するお知らせ」をご参照ください。
）を設立することにより、ロコガイ
ドと経営統合することを決議しております。なお、公開買付者及びロコガイドは、新たに設立する共
同持株会社の株式について、東京証券取引所に新規上場を行う予定です。上場日は、2021 年 10 月１
日を予定しております。また、公開買付者は、当該株式移転により共同持株会社の完全子会社となる
ため、共同持株会社の上場に先立ち、2021 年９月 29 日に東京証券取引所マザーズ市場を上場廃止と
なる予定です。
＜後略＞
③ 本公開買付け後の経営方針
（訂正前）
＜前略＞
公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営体制につきましては、本日現在において未定では
ありますが、本取引後の対象者の経営方針としては、本資本業務提携契約において、公開買付者は、
本取引完了日以降３年間、当社の事前の書面による承諾なく（但し、当社はかかる承諾を不合理に遅
延、留保又は拒絶しない。、
）（i）公開買付者及び公開買付者グループによる当社の株式の所有割合の
合計が、本取引完了時点における当該所有割合から５％以上変動することとなる行為（当社の株式の
取得（組織再編行為による承継を含む。
）又は売却その他の処分を含むが、これらに限られない。
）又
は、
（ii）当社グループを対象とする合併を行わず、かつ、公開買付者の関係会社をして行わせない
こととされており、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場を維持するとともに、上述の
とおり対象者の経営体制は既に刷新されているという認識から対象者の経営の自主性を維持・尊重し、
対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、下記「
（３）本公開買付け
に係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契約の概要」の「
（ⅳ）事前承諾事項」及び
「
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項」に記載のとおり、公開買付者が、対象者の
取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者と誠実に協議の上、当該取締役を
指名又は派遣することとし、また、対象者との間で、本取引完了日以降３年間、当該公開買付者が指
名又は派遣する取締役の員数は、対象者の要請がない限り、対象者の取締役の半数を超えないものと
することに合意しております。また、公開買付者は対象者の特設注意市場銘柄指定解除に向けた取り
組みに協力するため、対象者から要請を受けた事業計画、並びに、ガバナンス及び内部統制に関する
人員２名をアドバイザーとして、本取引完了後に対象者に派遣する予定です。
（訂正後）
＜前略＞
公開買付者による対象者の連結子会社化後の経営体制につきましては、本書提出日現在において未
5
定ではありますが、本取引後の対象者の経営方針としては、対象者株式の東京証券取引所マザーズ市
場への上場を維持するとともに、上述のとおり対象者の経営体制は既に刷新されているという認識か
ら対象者の経営の自主性を維持・尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予
定です。なお、下記「
（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「① 本資本業務提携契
約の概要」の「
（ⅳ）事前承諾事項」及び「
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項」に
記載のとおり、公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に
対象者と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣することとし（注）
、また、公開買付者は対象
者の特設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力するため、対象者からの合理的な要請に応じ
て、本取引の完了後、事業計画、並びに、ガバナンス及び内部統制に関するアドバイザーとして、公
開買付者の役職員２名以内を対象者に派遣する予定です。
（注）対象者は、公開買付者に対し、2021 年５月 14 日、本取引の完了後、公開買付者から
対象者に対して、対象者のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた
複数の取締役候補者を派遣するよう要請しております。
④ 対象者におけるガバナンス上の問題点及びその後の一連の概要
（訂正前）
＜前略＞
また、12 月 22 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、10 月 30 日付対象者プレスリリース
にて、過去の不適切な会計処理に関する再発防止策の方針を公表し、当該再発防止策の一環として、
後述の旧経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、旧経営陣の株主としての対象者への影響力
も解消していくため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち濵村氏及び柿内
氏との間でそれぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する対象者株式（濵村氏との間では濵村氏らが所
有する対象者株式）を早期に処分するよう努めることに合意を取得したとのことです。
（訂正後）
＜前略＞
また、12 月 22 日付対象者プレスリリースによれば、対象者は、10 月 30 日付対象者プレスリリース
にて、過去の不適切な会計処理に関する再発防止策の方針を公表し、当該再発防止策の一環として、
後述の旧経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、旧経営陣の株主としての対象者への影響力
も解消していくため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試み、旧経営陣のうち濵村氏及び柿内
氏との間でそれぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する対象者株式（濵村氏との間では濵村氏らが所
有する対象者株式）を早期に処分するよう努めることに合意を取得したとのことです。
その後、対象者が 2021 年５月 14 日に公表した「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に
関するお知らせ」
（以下「５月 14 日付対象者過年度訂正プレスリリース」といいます。
）によれば、対
象者は、第 17 期（自 2020 年５月１日 至 2021 年４月 30 日）の会計監査の過程におきまして、2021
年３月中旬に、第 16 期（自 2019 年５月１日 至 2020 年４月 30 日）の関連当事者に関する注記漏れ
の可能性の指摘を受けたとのことです。３月中旬以降、過去の関連当事者取引及び監査状況を確認し
たところ、関連当事者との取引について個人グループとするべきところを法人グループと区分してお
り、注記が漏れていたことが判明したとのことです。注記が漏れていたことを受けて、第 10 期（自
2013 年５月１日 至 2014 年４月 30 日）以降の対象者グループの役員から関連当事者取引の調査票を
回収し、関連当事者取引の有無及び金額の確認を行ったとのことです。対象者のグループ会社につい
て例外なく調査対象とし、また、過去に対象者グループ会社役員であった者も対象としたことで、今
回実施した再確認の対象範囲は十分性、網羅性を備えていると考えているとのことです。調査の結果、
第 11 期（自 2014 年５月１日 至 2015 年４月 30 日）から第 16 期までの間で、合計９社との注記対象
の取引が新たに判明し、また、監査法人とも協議を行った結果、関連当事者情報の注記を追加する訂
6
正を行うとのことです。なお、対象者は、対象者プレスリリースのとおり、2021 年４月 14 日に有価
証券届出書を提出しておりますが、この提出日時点では、関連当事者取引の事実を確認中で、監査法
人との協議中であったとのことです。その後、調査が完了し、監査法人とも協議を行った結果、有価
証券報告書及び有価証券届出書等の訂正が必要となったとのことです。本件は、関連当事者取引の管
理において、対象者グループ会社の役員が関与する企業の把握、取引状況の把握に加え、その取引の
合理性について、対象者として主体的、定期的な確認をできていなかったことに起因するとのことで
す。関連当事者のリストの作成と、そのリストに基づく取引の確認が徹底できていなかったとのこと
です。今後、関連当事者管理の改善施策を、内部管理体制強化に向けた改善計画の中に織り込み、公
表するとのことです。また、上記の関連当事者情報の訂正と合わせて、重要性の観点から訂正を行わ
なかった事項として、第 16 期末の連結貸借対照表の訂正を行うこととしたとのことです。この訂正は、
ソフトウェアに関する請求書の受領遅れに伴う計上時期の訂正であり、第 17 期第１四半期の会計監査
において判明したとのことです。第 17 期への影響はないとのことですが、第 17 期の期首残高が変更
になるため、第 17 期の四半期報告書及び四半期決算短信を訂正するとのことです（注７）
。詳細は、
５月 14 日付対象者過年度訂正プレスリリースをご参照ください。
（注７）対象者が訂正した過年度の有価証券報告書及び四半期報告書並びに決算短信及び四
半期決算短信は以下のとおりです。
① 有価証券届出書
2016 年３月２日提出に係る有価証券届出書
2021 年４月 14 日提出に係る有価証券届出書
② 有価証券報告書
第 12 期（自 2015 年５月１日 至 2016 年４月 30 日）
第 13 期（自 2016 年５月１日 至 2017 年４月 30 日）
第 14 期（自 2017 年５月１日 至 2018 年４月 30 日）
第 15 期（自 2018 年５月１日 至 2019 年４月 30 日）
第 16 期（自 2019 年５月 1 日 至 2020 年４月 30 日）
③ 四半期報告書
第 17 期第１四半期（自 2020 年５月１日 至 2020 年７月 31 日）
第 17 期第２四半期（自 2020 年８月１日 至 2020 年 10 月 31 日）
第 17 期第３四半期（自 2020 年 11 月１日 至 2021 年１月 31 日）
④ 決算短信
2020 年４月期 決算短信［日本基準］
（連結）
⑤ 四半期決算短信
2021 年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］
（連結）
2021 年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］
（連結）
2021 年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］
（連結）
なお、対象者は、公開買付者に対し、2021 年５月 14 日、本取引の完了後、公開買付者から対象者
に対して、対象者のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を
派遣するよう要請しております。
（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項
① 本資本業務提携契約の概要
（訂正前）
＜前略＞
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者
7
と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣する。
公開買付者は、対象者からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガ
バナンス及び内部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員２名以内を対象者に派
遣する。
＜後略＞
（訂正後）
＜前略＞
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、対象者の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に対象者
と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣する（注）
。
公開買付者は、対象者からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガ
バナンス及び内部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員２名以内を対象者に派
遣する。
（注）対象者は、公開買付者に対し、2021 年５月 14 日、本取引の完了後、公開買付者から
対象者に対して、対象者のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた
複数の取締役候補者を派遣するよう要請しております。
＜後略＞
２．買付け等の概要
（２）日程等
（訂正前）
① 日程
取 締 役 会 決 議 日 2021 年４月 14 日（水曜日）
本資本業務提携契約締結日 2021 年４月 14 日（水曜日）
公開買付開始公告日 2021 年４月 15 日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 2021 年４月 15 日（木曜日）
払 込 期 間 本第三者割当増資に関する払込期間は、2021 年５月 25 日（火曜日）から同
年６月 30 日（水曜日）まで。
なお、公開買付者による本第三者割当増資の払込みは、決済の開始日（2021
年５月 25 日）に実施する予定です。
（但し、公開買付期間が延長された場合
には、延長後の決済の開始日を予定しています。
）
② 届出当初の買付け等の期間
2021 年４月 15 日（木曜日）から 2021 年５月 18 日（火曜日）まで（20 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載がされた
意見表明報告書が提出された場合は、公開買付期間は、2021 年６月１日（火曜日）まで（30 営業日）
となります。
（訂正後）
① 日程
8
取 締 役 会 決 議 日 2021 年４月 14 日（水曜日）
本資本業務提携契約締結日 2021 年４月 14 日（水曜日）
公開買付開始公告日 2021 年４月 15 日（木曜日）
電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。
（電子公告アドレス https://disclosure.edinet-fsa.go.jp/）
公開買付届出書提出日 2021 年４月 15 日（木曜日）
払 込 期 間 本第三者割当増資に関する払込期間は、2021 年５月 25 日（火曜日）から同
年６月 30 日（水曜日）まで。
なお、公開買付者による本第三者割当増資の払込みは、決済の開始日（2021
年６月４日）に実施する予定です。
（但し、公開買付期間が延長された場合に
は、延長後の決済の開始日を予定しています。
）
② 届出当初の買付け等の期間
2021 年４月 15 日（木曜日）から 2021 年５月 28 日（金曜日）まで（28 営業日）
③ 対象者の請求に基づく延長の可能性
該当事項はありません。
（４）買付け等の価格の算定根拠等
（訂正前）
① 算定の基礎
＜前略＞
本公開買付価格（138 円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年４
月 13 日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 153 円に対して 9.80％（小数点第
三位以下を四捨五入しております。以下、ディスカウント率の計算において同じです。、同日までの
）
過去１ヶ月間の終値の単純平均値 154 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同
じです。
）に対して 10.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 153 円に対して 9.80％、
同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 159 円に対して 13.21％のディスカウントをした価格と
なります。
② 算定の経緯
＜前略＞
（c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、東京ＦＡから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者にお
いて 2021 年１月中旬から 2021 年３月下旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェ
ンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動
向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び応募予定株主との
協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2021 年４月 14 日の取締役会において、本公開買付価
格を対象者株式１株当たり 138 円とすることを決議いたしました。
（訂正後）
① 算定の基礎
＜前略＞
本公開買付価格（138 円）は、本公開買付けの実施についての公表日の前営業日である 2021 年４
月 13 日の対象者株式の東京証券取引所マザーズ市場における終値 153 円に対して 9.80％（小数点第
三位以下を四捨五入しております。以下、ディスカウント率の計算において同じです。、同日までの
）
過去１ヶ月間の終値の単純平均値 154 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同
9
じです。
）に対して 10.39％、同日までの過去３ヶ月間の終値の単純平均値 153 円に対して 9.80％、
同日までの過去６ヶ月間の終値の単純平均値 159 円に対して 13.21％のディスカウントをした価格と
なります。
なお、５月 14 日付対象者過年度訂正プレスリリースに記載の対象者の過年度の有価証券報告書等
による、上記算定及び本公開買付価格への影響はありません。
② 算定の経緯
＜前略＞
（c）当該意見を踏まえて本公開買付価格を決定するに至った経緯
公開買付者は、東京ＦＡから取得した本株式価値算定書の算定結果に加え、公開買付者にお
いて 2021 年１月中旬から 2021 年３月下旬の間に実施した対象者に対するデュー・ディリジェ
ンスの結果、対象者取締役会による本公開買付けへの賛同の可否、対象者株式の市場株価の動
向及び本公開買付けに対する応募の見通し等を総合的に勘案し、対象者及び応募予定株主との
協議・交渉の結果等も踏まえ、最終的に 2021 年４月 14 日の取締役会において、本公開買付価
格を対象者株式１株当たり 138 円とすることを決議いたしました。
なお、５月 14 日付対象者過年度訂正プレスリリースに記載の対象者の過年度の有価証券報告書等
による、上記算定及び本公開買付価格への影響はありません。
（８）決済の方法
② 決済の開始日
（訂正前）
2021 年５月 25 日（火曜日）
（注）法第 27 条の 10 第３項の規定により、対象者から公開買付期間の延長を請求する旨の記載が
された意見表明報告書が提出された場合は、2021 年６月８日（火曜日）となります。
（訂正後）
2021 年６月４日（金曜日）
４．その他
（２）投資者が買付け等への応募の是非を判断するために必要と判断されるその他の情報
（訂正前）
該当事項はありません。
（訂正後）
「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」の公表
対象者が 2021 年５月 14 日に公表した「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお知
らせ」によれば、対象者は、第 17 期（自 2020 年５月１日 至 2021 年４月 30 日）の会計監査の過程に
おきまして、2021 年３月中旬に、第 16 期（自 2019 年５月１日 至 2020 年４月 30 日）の関連当事者
に関する注記漏れの可能性の指摘を受けたとのことです。３月中旬以降、過去の関連当事者取引及び監
査状況を確認したところ、関連当事者との取引について個人グループとするべきところを法人グループ
と区分しており、注記が漏れていたことが判明したとのことです。注記が漏れていたことを受けて、第
10 期（自 2013 年５月１日 至 2014 年４月 30 日）以降の対象者グループの役員から関連当事者取引の
調査票を回収し、関連当事者取引の有無及び金額の確認を行ったとのことです。対象者のグループ会社
について例外なく調査対象とし、また、過去に対象者グループ会社役員であった者も対象としたことで、
今回実施した再確認の対象範囲は十分性、網羅性を備えていると考えているとのことです。
10
調査の結果、第 11 期（自 2014 年５月１日 至 2015 年４月 30 日）から第 16 期までの間で、合計９
者との注記対象の取引が新たに判明し、また監査法人とも協議を行った結果、関連当事者情報の注記を
追加する訂正を行うとのことです。なお、対象者は、対象者プレスリリースのとおり、2021 年４月 14
日に有価証券届出書を提出しておりますが、この提出日時点では、関連当事者取引の事実を確認中で、
監査法人との協議中であったとのことです。その後、調査が完了し、監査法人とも協議を行った結果、
有価証券報告書及び有価証券届出書等の訂正が必要となったとのことです。本件は、関連当事者取引の
管理において、対象者グループ会社の役員が関与する企業の把握、取引状況の把握に加え、その取引の
合理性について、対象者として主体的、定期的な確認をできていなかったことに起因するとのことです。
関連当事者のリストの作成と、そのリストに基づく取引の確認が徹底できていなかったとのことです。
今後、関連当事者管理の改善施策を、内部管理体制強化に向けた改善計画の中に織り込み、公表すると
のことです。また、上記の関連当事者情報の訂正と合わせて、重要性の観点から訂正を行わなかった事
項として、第 16 期末の連結貸借対照表の訂正を行うこととしたとのことです。この訂正は、ソフト
ウェアに関する請求書の受領遅れに伴う計上時期の訂正であり、第 17 期第１四半期の会計監査におい
て判明したとのことです。第 17 期への影響はないとのことですが、第 17 期の期首残高が変更になるた
め、第 17 期の四半期報告書及び四半期決算短信を訂正するとのことです。詳細は、当該公表文をご参
照ください。
Ⅱ 資本業務提携について
４．日程
（訂正前）
取 締 役 会 決 議 日 2021 年４月 14 日（水曜日）
資本業務提携契約の締結 2021 年４月 14 日（水曜日）
本公開買付けの開始日 2021 年４月 15 日（木曜日）
本公開買付けの終了日 2021 年５月 18 日（火曜日）
本公開買付けの決済の開始日 2021 年５月 25 日（火曜日）
（訂正後）
取 締 役 会 決 議 日 2021 年４月 14 日（水曜日）
資本業務提携契約の締結 2021 年４月 14 日（水曜日）
本公開買付けの開始日 2021 年４月 15 日（木曜日）
本公開買付けの終了日 2021 年５月 28 日（金曜日）
本公開買付けの決済の開始日 2021 年６月４日（金曜日）
以 上
（参考）2021 年５月 14 日付「
（変更）
「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関す
る意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知
らせ」の一部変更について」
（別添）
11
2021 年５月 14 日
各 位
会 社 名 ハイアス・アンド・カンパニー株式会社
代表者名 代 表 取 締 役 福島 宏人
(コード番号：6192 東証マザーズ)
問 合 せ 執 行 役 員
西田 祐
責 任 者 経 営 管 理 本 部 長
(TEL.03-5747-9800)
（変更）「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資
本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」の一部変更
について
当社が、2021 年４月 14 日付で公表いたしました「株式会社くふうカンパニーによる当社株券に対する公開買付
けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする第三者割当による新株式発行に関す
るお知らせ」について、当社において有価証券報告書の訂正報告書の提出を行うこと等に伴い、一部変更すべき
事項（当該変更は、以下「本変更」といいます。）がありましたので、下記のとおりお知らせいたします。なお、
当該有価証券報告書の訂正報告書の提出の概要については、本日付で当社が公表した「過年度の有価証券報告書
等、決算短信等の訂正に関するお知らせ」をご参照ください。
また、株式会社くふうカンパニー（以下「公開買付者」といいます。）が本日付で公表した「（訂正）公開買
付届出書の訂正届出書の提出に伴う「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資本業務提携契約の締結、ハ
イアス・アンド・カンパニー株式会社株券（証券コード：6192）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の
引受けに関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」において記載されているとおり、公開買付者による当社の
普通株式に対する公開買付けに係る買付け等の期間が延長されております。
なお、変更箇所につきましては、下線で示しております。
記
I．本公開買付けに関する意見表明について
３．当該公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（２）意見の根拠及び理由
②本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
【変更前】
（a）公開買付者グループの概要
＜前略＞
その他、支援機能として株式会社Da Vinci Studioによる公開買付者グループ内外向け技術支援等を展
開しているとのことです。
＜後略＞
【変更後】
（a）公開買付者グループの概要
＜前略＞
その他、支援機能として株式会社Da Vinci Studioによる公開買付者グループ内外向け技術支援等を展
開しているとのことです。
なお、公開買付者は、2021年５月14日に公表した「株式会社ロコガイドと株式会社くふうカンパニーと
の共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関するお知らせ」に記載のとおり、同日開催の取締役
会において、2021年７月７日開催予定の公開買付者臨時株主総会及び2021年６月24日開催予定の株式会社
1
ロコガイド（以下「ロコガイド」といいます。）定時株主総会における承認を条件として、2021年10月１
日（予定）をもって、共同株式移転の方法による両社の完全親会社となる株式会社くふうカンパニー（以
下「共同持株会社」といい、公開買付者である現株式会社くふうカンパニーにつきましては、商号変更の
予定とのことです。詳細は、公開買付者が2021年５月14日に公表した「商号変更及び定款一部変更に関す
るお知らせ」をご参照ください。）を設立することにより、ロコガイドと経営統合することを決議してい
るとのことです。なお、公開買付者及びロコガイドは、新たに設立する共同持株会社の株式について、東
京証券取引所に新規上場を行う予定とのことです。上場日は、2021年10月１日を予定しているとのことで
す。また、公開買付者は、当該株式移転により共同持株会社の完全子会社となるため、共同持株会社の上
場に先立ち、2021年９月29日に東京証券取引所マザーズ市場を上場廃止となる予定とのことです。
＜後略＞
④ 本公開買付け後の経営方針
【変更前】
＜前略＞
なお、公開買付者による当社の連結子会社化後の経営体制につきましては、本日現在において未定であ
るとのことですが、本取引後の当社の経営方針としては、本資本業務提携契約において、公開買付者は、
本取引完了日以降３年間、当社の事前の書面による承諾なく（但し、当社はかかる承諾を不合理に遅延、
留保又は拒絶しない。）、(i)公開買付者及び公開買付者グループによる当社の株式の所有割合の合計が、
本取引完了時点における当該所有割合から５％以上変動することとなる行為（当社の株式の取得（組織再
編行為による承継を含む。）又は売却その他の処分を含むが、これらに限られない。）又は、(ii)当社グル
ープを対象とする合併を行わず、かつ、公開買付者の関係会社をして行わせないこととされており、当社
株式の東京証券取引所マザーズ市場への上場を維持するとともに、上述のとおり当社の経営体制は既に刷
新されているという認識から当社の経営の自主性を維持・尊重し、当社と協議の上で、最適な体制の構築
を検討していく予定とのことです。また、公開買付者は当社の特設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組
みに協力するため、当社からの要請を受けた事業計画、並びに、ガバナンス及び内部統制に関する人員２
名をアドバイザーとして、本取引完了後に当社に派遣する予定とのことです。
【変更後】
＜前略＞
なお、公開買付者による当社の連結子会社化後の経営体制につきましては、本日現在において未定であ
るとのことですが、本取引後の当社の経営方針としては、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場への上
場を維持するとともに、上述のとおり当社の経営体制は既に刷新されているという認識から当社の経営の
自主性を維持・尊重し、当社と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定とのことです。なお、
下記「II．本資本業務提携契約について」の「２．提携の内容等」の「（ⅳ）事前承諾事項」及び
「（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項」に記載のとおり、公開買付者が、当社の取締役
を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に当社と誠実に協議の上、当該取締役を指名又は派遣
することとし（注）、また、公開買付者は当社の特設注意市場銘柄指定解除に向けた取り組みに協力する
ため、当社からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画、並びに、ガバナンス及び内部統制
に関するアドバイザーとして、公開買付者の役職員２名以内を当社に派遣する予定とのことです。
（注）当社は、公開買付者に対し、2021年５月14日、本取引の完了後、公開買付者から
当社に対して、当社のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた
複数の取締役候補者を派遣するよう要請しております。
II．本資本業務提携契約について
２．提携の内容等
【変更前】
＜前略＞
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、当社の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に当社と誠実に協議
2
の上、当該取締役を指名又は派遣する。
公開買付者は、当社からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及
び内部統制に関するアドバイザーとして公開買付者の役職員２名以内を当社に派遣する。
＜後略＞
【変更後】
＜前略＞
（ⅴ）取締役及びアドバイザー派遣に関する合意事項
公開買付者が、当社の取締役を指名又は派遣する場合、当該候補者について事前に当社と誠実に協議
の上、当該取締役を指名又は派遣する（注）。
公開買付者は、当社からの合理的な要請に応じて、本取引の完了後、事業計画並びに、ガバナンス及
び内部統制に関するアドバイザーとして、公開買付者の役職員２名以内を当社に派遣する。
（注） なお、当社は、公開買付者に対し、2021年５月14日、本取引の完了後、公開買付者から当
社に対して、当社のガバナンスの再構築及び強化に資する複数の取締役候補者を派遣する
よう要請しております。
＜後略＞
５．提携の日程
【変更前】
取締役会決議 2021 年４月 14 日（水）
資本業務提携契約締結日 2021 年４月 14 日（水）
本公開買付けの開始 2021 年４月 15 日（木）
本公開買付けの終了 2021 年５月 18 日（火）
本公開買付けに係る決済の開始日 2021 年５月 25 日（火）
本第三者割当増資の払込期間 2021 年５月 25 日（火）から 2021 年６月 30 日（水）まで
事業開始日 2021 年６月以降順次（予定）
【変更後】
取締役会決議 2021 年４月 14 日（水）
資本業務提携契約締結日 2021 年４月 14 日（水）
本公開買付けの開始 2021 年４月 15 日（木）
本公開買付けの終了 2021 年５月 28 日（金）
本公開買付けに係る決済の開始日 2021 年６月４日（金）
本第三者割当増資の払込期間 2021 年５月 25 日（火）から 2021 年６月 30 日（水）まで
事業開始日 2021 年６月以降順次（予定）
III．第三者割当増資による新株式発行について
１．募集の概要
【変更前】
（１）払 込 期 間 2021 年５月 25 日から 2021 年６月 30 日まで（注１）
（２）募 集 株 式 数 募集株式数 13,751,600 株
（３）発 行 価 額 普通株式１株につき金 138 円（以下「本払込金額」といいます。
）
（４）調 達 資 金 の 額 1,897,720,800 円
（５） 集 又 は 割 当 方
募 法 第三者割当の方法によります。
（ 割 当 予 定 先 ） （くふうカンパニー13,751,600 株）
（６）そ の 他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（注１） 本日開催の当社取締役会決議においては、払込期間について、2021 年５月 25 日から 2021 年６月 30 日ま
でとしています。払込期間を 2021 年５月 25 日から 2021 年６月 30 日までとした理由は、本第三者割当増
資における払込日を本公開買付けにおける決済の開始日（2021 年５月 25 日を予定）と同日とすることを予定
しているところ、本公開買付けの買付期間が延長され、払込日も延期される可能性があるためです。
3
【変更後】
（１）払 込 期 間 2021 年５月 25 日から 2021 年６月 30 日まで（注１）
（２）募 集 株 式 数 募集株式数 13,751,600 株
（３）発 行 価 額 普通株式１株につき金 138 円（以下「本払込金額」といいます。
）
（４）調 達 資 金 の 額 1,897,720,800 円
（５） 集 又 は 割 当 方 法 第三者割当の方法によります。
募
（ 割 当 予 定 先 ） （くふうカンパニー13,751,600 株）
（６）そ の 他 上記各号については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とします。
（注１） 本日開催の当社取締役会決議においては、払込期間について、2021 年５月 25 日から 2021 年６月 30 日まで
としています。払込期間を 2021 年５月 25 日から 2021 年６月 30 日までとした理由は、本第三者割当増資に
おける払込日を本公開買付けにおける決済の開始日と同日とすることを予定しているところ、本公開買付けの
買付期間が延長され、払込日も延期される可能性があるためです。なお、本公開買付けに係る期間の延長に伴
い、本公開買付けにおける決済開始日は 2021 年６月４日を予定しております。
別紙
【変更前】
＜前略＞
また、当社が2020年12月22日に公表した「旧経営陣の持株比率の低下に向けた方針に関するお知らせ」
のとおり、当社は、10月30日付当社プレスリリースにて、過去の不適切な会計処理に関する再発防止策の
方針を公表し、当該再発防止策の一環として、後述の旧経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、
旧経営陣の株主としての当社への影響力も解消していくため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試
み、旧経営陣のうち濵村氏及び柿内氏との間でそれぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する当社株式（濵
村氏との間では濵村氏らが所有する当社株式）を早期に処分するよう努めることに合意を取得しました。
【変更後】
＜前略＞
また、当社が2020年12月22日に公表した「旧経営陣の持株比率の低下に向けた方針に関するお知らせ」
のとおり、当社は、10月30日付当社プレスリリースにて、過去の不適切な会計処理に関する再発防止策の
方針を公表し、当該再発防止策の一環として、後述の旧経営陣の経営責任及び法的責任を検討する一方、
旧経営陣の株主としての当社への影響力も解消していくため、旧経営陣の持株比率を低下させることを試
み、旧経営陣のうち濵村氏及び柿内氏との間でそれぞれ誓約書を締結し、同氏らが所有する当社株式（濵
村氏との間では濵村氏らが所有する当社株式）を早期に処分するよう努めることに合意を取得しました。
その後、当社が2021年５月14日に公表した「過年度の有価証券報告書等、決算短信等の訂正に関するお
知らせ」（以下「５月14日付当社過年度訂正プレスリリース」といいます。）に記載のとおり、当社は、
第17期（自 2020年５月１日 至 2021年４月30日）の会計監査の過程におきまして、2021年３月中旬に、
第16期（自 2019年５月１日 至 2020年４月30日）の関連当事者に関する注記漏れの可能性の指摘を受け
ました。３月中旬以降、過去の関連当事者取引及び監査状況を確認したところ、関連当事者との取引につ
いて個人グループとするべきところを法人グループと区分しており、注記が漏れていたことが判明いたし
ました。注記が漏れていたことを受けて、第10期（自 2013年５月１日 至 2014年４月30日）以降の当社
グループの役員から関連当事者取引の調査票を回収し、関連当事者取引の有無及び金額の確認を行いまし
た。当社のグループ会社について例外なく調査対象とし、また、過去に当社グループ会社役員であった者
も対象としたことで、今回実施した再確認の対象範囲は十分性、網羅性を備えていると考えております。
調査の結果、第11期（自 2014年５月１日 至 2015年４月30日）から第16期までの間で、合計９社との注
記対象の取引が新たに判明し、また、監査法人とも協議を行った結果、関連当事者情報の注記を追加する
訂正を行います。なお、当社は、2021年４月14日付で公表いたしました「株式会社くふうカンパニーによ
る当社株券に対する公開買付けに関する意見表明、同社との資本業務提携、及び同社を割当予定先とする
第三者割当による新株式発行に関するお知らせ」のとおり、2021年４月14日に有価証券届出書を提出して
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おりますが、この提出日時点では、関連当事者取引の事実を確認中で、監査法人との協議中でありまし
た。その後、調査が完了し、監査法人とも協議を行った結果、有価証券報告書及び有価証券届出書等の訂
正が必要となりました。本件は、関連当事者取引の管理において、当社グループ会社の役員が関与する企
業の把握、取引状況の把握に加え、その取引の合理性について、当社として主体的、定期的な確認をでき
ていなかったことに起因いたします。関連当事者のリストの作成と、そのリストに基づく取引の確認が徹
底できておりませんでした。今後、関連当事者管理の改善施策を、内部管理体制強化に向けた改善計画の
中に織り込み、公表するとのことです。また、上記の関連当事者情報の訂正と合わせて、重要性の観点か
ら訂正を行わなかった事項として、第16期末の連結貸借対照表の訂正を行うこととしました。この訂正
は、ソフトウェアに関する請求書の受領遅れに伴う計上時期の訂正であり、第17期第１四半期の会計監査
において判明しました。第17期への影響はありませんが、第17期の期首残高が変更になるため、第17期の
四半期報告書及び四半期決算短信を訂正します（注７）。
（注７）当社が訂正した過年度の有価証券報告書及び四半期報告書並びに決算短信及び
四半期決算短信は以下のとおりです。
① 有価証券届出書
2016年３月２日提出に係る有価証券届出書
2021年４月14日提出に係る有価証券届出書
② 有価証券報告書
第12期（自 2015年５月１日 至 2016年４月30日）
第13期（自 2016年５月１日 至 2017年４月30日）
第14期（自 2017年５月１日 至 2018年４月30日）
第15期（自 2018年５月１日 至 2019年４月30日）
第16期（自 2019年５月1日 至 2020年４月30日）
③ 四半期報告書
第17期第１四半期（自 2020年５月１日 至 2020年７月31日）
第17期第２四半期（自 2020年８月１日 至 2020年10月31日）
第17期第３四半期（自 2020年11月１日 至 2021年１月31日）
④ 決算短信
2020年４月期 決算短信［日本基準］（連結）
⑤ 四半期決算短信
2021年４月期第１四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2021年４月期第２四半期 決算短信［日本基準］（連結）
2021年４月期第３四半期 決算短信［日本基準］（連結）
なお、当社は、公開買付者に対し、2021年５月14日、本取引の完了後、公開買付者から当社に対して、
当社のガバナンスの再構築及び強化に資する代表取締役を含めた複数の取締役候補者を派遣するよう要請
しております。
以 上
（参考）2021年５月14日付「（訂正）公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う「ハイアス・アンド・カンパニー
株式会社との資本業務提携契約の締結、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券（証券コード：6192）に対す
る公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」の訂正に関するお知らせ」（別添）
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