4399 Ｍ－くふうカンパニー 2021-05-14 16:00:00
株式会社ロコガイドと株式会社くふうカンパニーとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 14 日
各 位
会社名 株式会社ロコガイド
代表者名 代表取締役 穐田 誉輝
（コード番号：4497 東証マザーズ）
問合せ先 取締役経営管理本部長 沖本 裕一郎
（TEL. 03-6368-1052）
会社名 株式会社くふうカンパニー
代表者名 代表取締役 堀口 育代
代表取締役 新野 将司
（コード番号：4399 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 菅間 淳
（TEL. 03-6264-2323）
株式会社ロコガイドと株式会社くふうカンパニーとの
共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関するお知らせ
株式会社ロコガイド（以下、「ロコガイド」
）と株式会社くふうカンパニー（以下、「くふ
うカンパニー」
）は、2021 年６月 24 日開催予定のロコガイド定時株主総会及び 2021 年７月
７日開催予定のくふうカンパニー臨時株主総会における承認を条件として、2021 年 10 月１
日（予定）をもって、共同株式移転の方法により両社の完全親会社となる株式会社くふうカ
ンパニー（以下、「共同持株会社」とし、現くふうカンパニーにつきましては、商号変更の
予定です。詳細は、本日公表の「商号変更及び定款一部変更に関するお知らせ」を参照下さ
い。）を設立すること（以下、「本株式移転」
）に合意し、本日開催の両社取締役会において
承認の上、本日付で本株式移転に関する株式移転計画書（以下、
「本株式移転計画」）を共同
で作成しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．本株式移転の目的
ロコガイドグループは「地域のくらしを、かしこく、たのしく」というビジョンの下、
日本の生活者の行動を変えるサービスの創出を目指しております。主力事業であるチラ
シ・買い物情報サービス「トクバイ」は、折込チラシを中心とした日々の買い物情報をパ
ソコンやスマートフォンで簡単に閲覧できる仕組みを創ることで、ユーザーの利便性を
高めると共に、小売企業などの顧客の経営効率化を支援する事業を展開しております。ま
た、地域の買い物のみならず、地域の情報を網羅することで、あらゆる地域の生活者のく
らしに欠かせないサービスの開発にも取り組んでおります。さらなる事業拡大や企業価
値向上に向けて、2020 年 10 月に公表した株式会社タウンズホールディングスへの出資、
2020 年 11 月に公表した株式会社アイスタイルへの出資、2021 年４月に実施した株式会
社しずおかオンラインの完全子会社化等の投資も積極的に進めております。
一方、くふうカンパニーグループは「くふうで生活を賢く・楽しく」を経営理念とし、
ユーザーが様々なライフイベントにおいて、より賢く、楽しく意思決定を行えるようサー
ビスの提供を目指しております。結婚や不動産といったライフイベントに関連した領域
は、ユーザーと事業者間の情報格差の大きい領域であることから、グループ全体で「ユー
ザーファースト」を徹底し、ユーザーの立場に立った利便性の高いサービスづくりに注力
しております。同時に、各領域において「メディア＋サービス」のビジネスモデルを展開
することで、ユーザーの検討段階における情報収集からサービスの利用段階まで、一気通
貫にサポートできるサービスづくりを推進しております。さらなる事業規模拡大及び持
続的成長により企業価値の向上を図るため、2021 年１月に完了した株式会社キッズスタ
ーの株式取得や、2021 年４月 14 日に公表したハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以
下、
「ハイアス社」）との資本業務提携（以下、
「資本業務提携の件」）等の M&A 及び新規事
業開発を機動的に実施しております。なお、ハイアス社との資本業務提携の件につきまし
ては、公開買付期間中のため、確定事項ではございません。
このように両社は、
「毎日のくらし」あるいは「ライフイベント」において、生活者で
あるユーザーにとっての利便性や豊かさを最優先に考え、情報格差の解消や利便性の高
いサービスづくりに取り組むと共に、ユーザーの主体的な意思決定や行動につながる価
値提供を目指しております。
「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと、
「ライフ
イベント」を事業テーマとするくふうカンパニーが経営統合することで、生活者のあらゆ
るシーンを網羅的に支援していくことが可能になります。また、個々のユーザーの生活圏
や地域社会に最適化した情報やサービスを提供していくことで、「ユーザーファースト」
な価値提供の深化が見込まれます。
両社の事業の親和性を踏まえて、昨年末、くふうカンパニーの業務執行取締役からの打
診により、協働を通じたシナジーの創出を企図し、両社の業務執行取締役が主導する形で、
本年初よりパートナーシップについて本格的に議論を開始いたしました。その後、複数回
に渡る議論を経た結果、両社の経営理念の実現に向けた持続可能な発展、並びに企業価値
を向上させていくためには、両社を経営統合することが相応しいとの判断に至り、本日、
両社を経営統合して共同持株会社を設置し、同一の経営グループ（以下、
「統合グループ」
）
となることに合意いたしました。
両社の経営統合により、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ事業運
営体制を構築するために、各々の強みを活かした事業の融合と、それらを支える開発部門
ならびに管理部門の協力体制構築、さらには新規事業の創出に向けた投資機会の拡大に
向けて、以下の事項を推進項目に掲げ、企業価値の向上を目指してまいります。なお、両
社の支配株主である穐田誉輝氏（以下、
「穐田氏」）は、本件の検討開始から両社の意思決
定に係るプロセスには関与しておりません。
① 統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進化
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーに対し
て、地域の食品スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンターといった小売店
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舗の情報を無料で閲覧することができる機能を提供しており、2021 年３月時点のトク
バイを中心としたサービス全体の月間利用ユーザー数は 1,600 万人以上にのぼります。
一方、くふうカンパニーグループの株式会社くらしにくふうが運営するくらしに関する
総合情報メディア「ヨムーノ」は、20～40 代の既婚女性を中心に利用が急拡大し、2021
年４月時点の月間利用者数は約 1,700 万人にのぼります。
本経営統合により、
「トクバイ」は新たなユーザーへの接点を獲得することで、サービ
スの利用機会を創出することが期待されます。同時に、
「ヨムーノ」の開発・運営を通じ
て培ってきた、ユーザーニーズを捉えた情報を分かりやすく伝えるための編集力を活用
することで、
「トクバイ」のさらなる利便性向上も推進してまいります。また、
「ヨムー
ノ」が拡充を進める「くらし全方位」のコンテンツに「トクバイ」が保有する買い物情
報コンテンツが加わることで、統合グループによる生活総合メディア・サービスへの進
化を目指してまいります。
② 家計サービスとの連携によるユーザーの購買行動支援サービスの展開
ロコガイドが提供するチラシ・買い物情報サービス「トクバイ」は、ユーザーが郵便
番号や位置情報によって普段よく利用するお店を登録することができ、それらのお店の
お買い得商品の情報やクーポン、タイムセールといった情報を E メールやスマートフォ
ンアプリ等を通じて受け取ることができます。また、購入を検討している商品の他店舗
での販売状況や価格等も分かるため、生活費の節約にもつながります。さらに、購入し
たい商品などを記録することができるメモ機能も提供しており、買い物の検討段階にお
いて日常的に欠かせないサービスとなっております。
一方、くふうカンパニーグループにおいて株式会社 Zaim が提供するオンライン家計
簿サービス「Zaim」は、
「毎日のお金も、一生のお金も、あなたらしく改善。
」をテーマ
に、日々の家計簿から生涯に渡る家計の見直しまで、一人ひとりの人生とお金に寄り添
うサービスを展開しております。アプリダウンロード数は 900 万件を超え、スマートフ
ォンアプリはもちろんのこと Web からも利用ができ、様々なデバイス環境で家計簿を記
録できます。また、地域や社会とのつながりも重視し、オンライン家計簿ならではのデ
ータ解析による価値を提供しております。
統合グループによる生活総合サービスの展開において、両サービスが連携することに
より、ユーザーの購入前の検討段階から、購入後の家計簿への記録まで一気通貫にサポ
ートすることが可能となり、ユーザーの買い物に対する満足度の向上などに繋がります。
また、購買データに加え、購入の検討段階も含めた包括的なデータ基盤を構築すること
で、両サービスの付加価値向上と共に、広告や販促、データまで法人向けマーケティン
グサービスの拡大を目指します。
③ 地域密着型のライフイベントサービスの展開
くふうカンパニーグループでは、ライフイベントに関する領域は、地域に根差した価
値提供が肝要であると認識しており、ユーザーの生活圏に応じた最適な情報とサービス
の提供拡大を目指しております。一方、ロコガイドグループは、地域の情報を網羅する
ことで、あらゆる地域の生活者のくらしに欠かせないサービスの開発に注力しており、
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その一環として、静岡県を中心に、各種フリーマガジン、web サイトなどでローカルメ
ディア事業を展開する株式会社しずおかオンラインを 2021 年４月 1 日付で完全子会社
化し、ユーザーがより一層使いやすい地域情報サービスの開発を加速しております。
本経営統合により、両社グループの事業各社が保有するメディア運営ノウハウやサー
ビス開発力を融合することで、統合グループ一体でユーザーニーズを捉えた地域密着型
の情報及びサービスの提供を、結婚や不動産をはじめとする様々なライフイベントに関
する領域で実現してまいります。
④ グループ事業運営に資する共通プラットフォームの強化
くふうカンパニーは 2018 年 10 月の設立以来、グループ全体のガバナンス機能を統括
する立場として、コンプライアンス体制の強化を含め、統制環境の整備、強化、見直し
を継続して行っております。子会社に対しては、経営管理業務、経理業務、法務業務、
人事採用業務、情報システム業務等の間接業務を提供することにより、効率的な執行の
体制を構築しております。また、くふうカンパニーグループの横断組織としてテクノロ
ジー・デザイン機能を担う株式会社 Da Vinci Studio は、グループ内事業会社の価値創
出に向けて、グループ横断の研究開発や技術支援を行っております。
本経営統合により、これらの共通プラットフォームとしての管理機能や研究開発を強
化し、統合グループの各事業会社における機動的な意思決定やサービス開発、リソース
の効率化などを実現することで、急激な事業環境の変化にも対応し得る強固なグループ
事業運営体制を構築してまいります。
⑤ 投資機会の拡大と起業家獲得・育成強化による事業ポートフォリオ拡大
「毎日のくらし」を事業テーマとするロコガイドと「ライフイベント」を事業テーマ
とするくふうカンパニーが経営統合することで、統合グループとして保有し得る事業ポ
ートフォリオは生活者のあらゆるシーンへ広がります。生活者を網羅的に支援していく
ための新たな事業領域の開拓に向けて、両社の投資事業における知見の融合による資金
効率の向上と投資機会の拡大を図ってまいります。また、優秀な起業家人材の獲得と育
成によるグループ経営力の強化に注力することで、統合グループのさらなる事業ポート
フォリオ拡大を推進し、新たな価値提供と企業価値向上を目指してまいります。
２．本株式移転の要旨
（１）本株式移転の日程
株式移転計画承認取締役会（両社） 2021 年５月 14 日（金）
臨時株主総会基準日公告
2021 年５月 15 日（土）
（予定）
（くふうカンパニー）
臨時株主総会基準日
2021 年５月 29 日（土）
（予定）
（くふうカンパニー）
株式移転計画承認定時株主総会
2021 年６月 24 日（木）
（予定）
（ロコガイド）
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株式移転計画承認臨時株主総会
2021 年７月７日（水）（予定）
（くふうカンパニー）
上場廃止日（両社） 2021 年９月 29 日（水）
（予定）
共同持株会社設立登記日（効力発生日） 2021 年 10 月１日（金）
（予定）
共同持株会社株式新規上場日 2021 年 10 月１日（金）
（予定）
但し、今後手続を進める中で、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により必
要な場合には、両社協議の上、日程を変更する場合があります。
（２）本株式移転の方式
ロコガイド及びくふうカンパニーを株式移転完全子会社、新規に設立する共同持株
会社を株式移転完全親会社とする共同株式移転となります。
（３）本株式移転に係る割当ての内容
ロコガイド くふうカンパニー
株式移転比率 4.10 １
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
ロコガイドの普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式 4.1 株を、くふうカンパニーの
普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式１株を割当て交付いたします。但し、上記株式
移転比率は算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議の上変更すること
があります。なお、共同持株会社の単元株式数は、100 株とする予定です。
本株式移転により、ロコガイド又はくふうカンパニーの株主に交付しなければならない共同
持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条その他関連
法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたしま
す。
（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）
普通株式：57,861,573 株
上記は、ロコガイドの発行済株式総数 9,710,500 株（2021 年３月 31 日時点）及びくふうカ
ンパニーの発行済株式総数 18,051,361 株（2021 年３月 31 日時点）に基づいて記載しておりま
す。但し、ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生日までに、
現時点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を消却
することを予定しているため、2021 年３月 31 日時点でロコガイド及びくふうカンパニーがそ
れぞれ保有する自己株式である普通株式 58 株及び 2,601 株については、上記算出において、
新株式交付の対象から除外しております。なお、本株式移転の効力発生日までに実際に消却さ
れる自己株式数は現状において未確定であるため、共同持株会社が発行する上記株式数は変動
することがあります。また、本株式移転の効力発生の直前までにロコガイド又はくふうカンパ
ニーの新株予約権の行使等がなされた場合においても、共同持株会社が交付する新株式数は変
動することがあります。
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（注３）単元未満株式の取扱い等について
本株式移転によりロコガイド及びくふうカンパニーの株主の皆様に割当てられる共同持株
会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認さ
れた場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、ロコガイド
の株式を 25 株以上、又はくふうカンパニーの株式を 100 株以上を保有するなどして、本株式
移転により共同持株会社の株式の単元株式数である 100 株以上の共同持株会社の株式の割当て
を受けるロコガイド又はくふうカンパニーの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の
株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100 株未満の共同持株会社の株式の割当てを受けるロコガイド又はくふうカンパニー
の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取
引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなる株
主の皆様は、共同持株会社に対し、自己の保有する単元未満株式を買い取ることを請求するこ
とが可能です。また、その保有する単元未満株式の数と合わせて１単元となる数の株式を共同
持株会社から買い増すことも可能です。
（４）本株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本株式移転に際して、ロコガイド及びくふうカンパニーが既に発行している新株予
約権については、各新株予約権の内容及び株式移転比率を踏まえ、各新株予約権者に対
し、その保有する各新株予約権に代わる共同持株会社の新株予約権を割当て交付いた
します。なお、ロコガイド及びくふうカンパニーは、新株予約権付社債を発行しており
ません。
（５）自己株式の取扱い
ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれ、本株式移転の効力発生までに、現時
点で保有し又は今後新たに取得する自己株式のうち、実務上消却可能な範囲の株式を
消却することを予定しております。
３．本株式移転に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
ロコガイドは、本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公
正性を担保するため、独立した第三者算定機関としての財務アドバイザーに株式会社
エイゾン・パートナーズ（以下、
「エイゾン」）を、法務アドバイザーとして AZX 総合法
律事務所を選任しました。また、ロコガイド取締役会は、後記（５）①（ⅱ）に記載の
通り、①本株式移転の目的の正当性・合理性、②本株式移転の手続きの公正性、③本株
式移転の移転比率等の経済的条件の妥当性それぞれを踏まえ、④本株式移転に係る決
定が、ロコガイドの少数株主にとって不利益でないかを確保するため、穐田氏及びくふ
うカンパニーと利害関係を有しないロコガイドの社外取締役であり、かつ東京証券取
引所の有価証券上場規程第 436 条の２に規定する独立役員である橋岡宏成氏及び吉澤
航氏、同じく穐田氏及びくふうカンパニーと利害関係を有しない外部の有識者である
牧兼充氏（早稲田大学大学院 経営管理研究科准教授）の３名から構成される特別委員
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会（以下、
「ロコガイド特別委員会」
）を設置し、ロコガイド特別委員会は、ロコガイド
特別委員会の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所外国法共同
事業（以下、「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」）を選任しました。
一方、くふうカンパニー取締役会は、後記（５）②（ⅱ）に記載の通り、本株式移転
の公正性を担保するため、穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパ
ニーの社外取締役（監査等委員）であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第 436
条の２に規定する独立役員である田丸正敏氏、同じく穐田氏及びロコガイドと利害関
係を有しないくふうカンパニーの社外取締役（監査等委員）である西村淸彦氏及び飯田
耕一郎氏の３名から構成される特別委員会（以下、
「くふうカンパニー特別委員会」）を
設置し、くふうカンパニー特別委員会は、取締役会の委任に基づき、独立した第三者算
定機関としてくふうカンパニーの財務アドバイザーに株式会社 Stand by C（以下、
「Stand by C」）を、くふうカンパニーの法務アドバイザーとして森・濱田松本法律事
務所を指名しました。
両社は、それぞれ、当該第三者算定機関に対し、本株式移転に用いられる株式移転比
率の算定を依頼し、株式移転比率に関する算定書を取得すると共に、各社の財務アドバ
イザー及び法務アドバイザーから助言を受けました。また、両社は、本株式移転に重大
な影響をおよぼす可能性のある問題点の有無を調査するために、相互の経営陣に対す
るヒアリング調査に加え、随時経営陣間での情報共有等を実施しましたが、当該ヒアリ
ング調査等の結果、本株式移転の実行に重大な影響をおよぼすおそれのある問題点は
発見されませんでした。
併せて、ロコガイドは、後記（５） （ⅱ）
① の通り、独立性を有する特別委員会から、
ロコガイドの取締役会が、上記２．
（３）本株式移転に係る割当ての内容に記載の株式
移転比率により、本株式移転の実施を決議することが、ロコガイドの少数株主にとって
不利益ではないと考えられる旨の答申書を取得しました。
また、くふうカンパニーは、後記（５）②（ⅱ）の通り、独立性を有する特別委員会
から、くふうカンパニーの取締役会が、上記２．
（３）本株式移転に係る割当ての内容
に記載の株式移転比率により、本株式移転の実施を決議することが、くふうカンパニー
の少数株主にとって不利益なものではないと考える旨の答申書を取得しました。
このように、ロコガイド及びくふうカンパニーは、それぞれの第三者算定機関から提
出を受けた株式移転比率の算定結果及び各社の財務アドバイザー及び法務アドバイザ
ーからの助言を参考に、慎重に検討し、両社間で交渉 協議を重ねた結果、
・ 上記２.
（３）
本株式移転に係る割当ての内容に記載の株式移転比率は妥当であり、それぞれの株主
の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、かかる株式移転比率により本株
式移転を行うことにつき、本日開催されたロコガイド及びくふうカンパニーの取締役
会決議に基づき、共同で本株式移転計画を作成することといたしました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びにロコガイド及びくふうカンパニーとの関係
ロコガイドは本株式移転における株式移転比率の公正性とその他本株式移転の公
正性を担保するため、第三者算定機関としてエイゾンを選任し、エイゾンに株式移転
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比率の算定を依頼し、2021 年５月 13 日付で株式移転比率に関する算定書を取得いた
しました。
一方、くふうカンパニー特別委員会は、本株式移転における株式移転比率の公正性
とその他本株式移転の公正性を担保するため、第三者算定機関として Stand by C を
選任し、Stand by C に株式移転比率の算定を依頼し、2021 年５月 13 日付で株式移
転比率に関する算定書を取得いたしました。
なお、ロコガイドの算定機関であるエイゾン及びくふうカンパニーの算定機関で
ある Stand by C は、いずれもロコガイド及びくふうカンパニーの関連当事者には該
当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定の概要
エイゾンは、ロコガイド及びくふうカンパニーが東京証券取引所に上場しており、
市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うと共に、両社には比較可
能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であること
から類似会社比較法による算定、それに加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映
するため、ディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下、
「DCF 法」
）による算定
を行い、これらに基づく分析結果を総合的に勘案して株式移転比率の分析を行って
おります。
各手法における株式移転比率の評価レンジは以下の通りです。なお、以下の株式移
転比率の評価レンジは、くふうカンパニーの普通株式１株に対して共同持株会社の
普通株式１株を割当てる場合に、ロコガイドの普通株式１株に対して割当てられる
共同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の評価レンジ
市場株価法 3.28～4.24
類似会社比較法 2.63～5.71
DCF 法 2.80～5.47
市場株価法では、2021 年５月 13 日を算定基準日とし、東京証券取引所における両
社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及
び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法では、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社について、比較的類
似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、事業
価値に対する EBITDA の倍率等を用いて、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社の
株式価値を分析しております。
DCF 法では、ロコガイドについては、ロコガイドが、現在の組織体制を前提として
作成した 2022 年３月期から 2023 年３月期の中期経営計画に基づき、営業利益から
営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に設備投資額、減価償却費
（のれん償却費を含む）
、及び運転資本の増減を加味したものをフリー・キャッシュ
8
フローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在
価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。当該中期経営計画は、対
前年度比で、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれております。具体的には、
ロコガイドが手掛けるトクバイ事業の更なるユーザー数・有料店舗数の増加、及びト
クバイのメディアの価値向上による広告ビジネス拡大を通じたインターネットメデ
ィア事業の大幅な成長、地域事業の本格化による新たな収益源の創出、また、新規事
業としての投資事業の加速等により、2021 年度３月期から 2023 年度３月期にかけ
て、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当
該中期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されて
いることを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経
営統合の効果は、含めておりません。
一方、くふうカンパニーについては、くふうカンパニーが、現在の組織体制を前提
として作成した３ヶ年中期経営計画（2021 年９月期から 2023 年９月期）に基づき、
営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に設備投資額、
減価償却費（のれん償却費を含む）
、及び運転資本の増減を加味したものをフリー・
キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフローを、一定の割
引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。なお、ロコガ
イドは、くふうカンパニーから受領した中期経営計画を参考に、直近までの動向やロ
コガイドが、くふうカンパニーに対して行ったデュー・デリジェンスの結果、当該中
期経営計画の財務予測数値に影響し得ると判断した事項を加味した上で、くふうカ
ンパニーの将来フリー・キャッシュフロー値として採用しております。当該中期経営
計画は、くふうカンパニーが 2020 年８月 12 日に公表した 2023 年９月期に EBITDA
20 億円達成を目指す中期経営定量目標の基となる財務予測数値であり、2021 年９月
期から 2023 年９月期にかけて、対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを
見込んでおります。具体的には、利益計画の変動要因としては対象期間を通じて、く
ふうカンパニーのグループ会社である株式会社おうちのくふうが手掛ける不動産買
取再販事業ユーザー数の増加による不動産関連事業の伸長、新型コロナウイルス感
染症の影響により落ち込んだ結婚関連事業の緩やかな回復、くふうカンパニーのグ
ループ会社である株式会社 Zaim が手掛けるオンライン家計簿サービスの拡大による
金融関連事業の拡大を見込んでおります。なお、当該中期経営計画は、現時点におけ
る最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その
実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりませ
ん。なお、2021 年４月 14 日に、くふうカンパニーが公表したハイアス社との資本業
務提携の件については、ハイアス社の市場株価を参考に、その株式価値を算定し加算
する形で、くふうカンパニーの株式価値に反映しております。
エイゾンは、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に
公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等
が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与える
可能性がある事実でエイゾンに対して未開示の事実はないこと等を前提としており、
独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社（共に関連会
9
社を含む）の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）につ
いては、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行
っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。エイゾ
ンの株式移転比率の算定は、両社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情
報を含む）については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善の予測
と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたことを前提
としています。
なお、エイゾンが提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性につい
て意見を表明するものではありません。ロコガイドは、エイゾンより、本株式移転に
おける株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等についての説明を
受けることを通じて、エイゾンによる上記算定結果の合理性を確認しております。
一方、Stand by C は、ロコガイド及びくふうカンパニーが東京証券取引所に上場
しており、市場株価が存在することから市場株価法による算定を行うと共に、両社に
は比較可能な上場類似会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能で
あることから類似会社比較法を、それに加えて、将来の事業活動の状況を算定に反映
するため、DCF 法も併せて採用いたしました。
各手法における株式移転比率の算定結果は以下の通りです。なお、以下の株式移転
比率の評価レンジは、くふうカンパニーの普通株式１株に対して共同持株会社の普
通株式１株を割当てる場合に、ロコガイドの普通株式１株に対して割当てられる共
同持株会社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
採用手法 株式移転比率の評価レンジ
市場株価法 3.28～4.24
類似会社比較法 3.01～4.76
DCF 法 3.14～5.74
市場株価法では、2021 年５月 13 日を算定基準日とし、東京証券取引所における両
社それぞれの普通株式の算定基準日の終値、算定基準日までの１ヶ月間、３ヶ月間及
び６ヶ月間における終値単純平均株価を採用しております。
類似会社比較法では、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社について、比較的類
似する事業を手掛ける上場企業を選定し、時価総額に対する当期純利益の倍率、事業
価値に対する EBITDA の倍率等を用いて、ロコガイド及びくふうカンパニーの両社の
株式価値を分析しております。
DCF 法では、ロコガイドについては、ロコガイドが、現在の組織体制を前提として
作成しております 2022 年３月期から 2023 年３月期の中期経営計画に基づき、営業
利益から営業利益ベースでの法人税等を控除した税引後営業利益に減価償却費（の
れん償却費を含む）
、運転資本の増減、設備投資額、及び投資事業支出を加味したも
のをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリー・キャッシュフロー
を、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値を評価しております。
10
当該中期経営計画は、対前年度比で、大幅な増益が見込まれている事業年度が含まれ
ております。具体的には、ロコガイドが手掛けるトクバイ事業の更なるユーザー数・
有料店舗数の増加、及びトクバイメディアの価値向上によるインターネットメディ
ア事業の大幅な成長、また、地域事業の本格化による新たな収益源の創出、新規事業
としての投資事業の加速等により、2021 年度３月期から 2023 年度３月期にかけて、
対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。なお、当該中
期経営計画は、現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されている
ことを前提としており、その実現可能性を保証するものではなく、加えて、本経営統
合の効果は、含めておりません。
くふうカンパニーについては、くふうカンパニーが、現在の組織体制を前提として
作成した 2020 年８月 12 日に公表しております 2023 年９月期の EBITDA 20 億円の中
期経営定量目標数値（コロナ禍に伴う戦略変更により、従来の中期経営計画を２年先
送りとしております）に基づき、営業利益から営業利益ベースでの法人税等を控除し
た税引後営業利益に減価償却費（のれん償却費を含む）
、運転資本の増減、及び設備
投資額を加味したものをフリー・キャッシュフローとして定義しており、将来フリ
ー・キャッシュフローを、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって事業価値
を評価しております。当該目標数値は、2021 年９月期から 2023 年９月期にかけて、
対前年度比で、営業利益が大幅な増益となることを見込んでおります。具体的には、
対象期間を通じて、新型コロナウイルス感染症の影響により落ち込んだ結婚関連事
業の緩やかな回復、生活者向けの買取再販サービスの事業拡大が牽引する不動産関
連事業の伸長、オンライン家計簿サービス「Zaim」の収益基盤拡大に伴う金融関連事
業の伸長、豊富なユーザー基盤を活かした新たな収益源の獲得によるメディア事業
の拡大、社会体験アプリ「ごっこランド」を軸としたファミリー向けデジタルコンテ
ンツ事業の拡大による子ども関連事業の伸長など、各事業領域の継続的な成長によ
る利益創出を計画しております。なお、当該中期経営計画は、現時点における最善の
予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、その実現可能
性を保証するものではなく、加えて、本経営統合の効果は、含めておりません。なお、
2021 年４月 14 日に、くふうカンパニーが公表したハイアス社との資本業務提携の件
については、ハイアス社の市場株価を参考に、その株式価値を算定し加算する形で、
くふうカンパニーの株式価値に反映しております。
Stand by C は、株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一
般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情
報等が、全て正確かつ完全なものであること、株式移転比率の算定に重大な影響を与
える可能性がある事実で Stand by C に対して未開示の事実はないこと等を前提とし
ており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っていません。また、両社（共
に関連会社を含む）の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含む）に
ついては、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を
行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。Stand
by C の株式移転比率の算定は、2021 年５月 13 日現在までの情報及び経済条件を反
映したものであり、加えて、両社から提出された財務予測（利益計画及びその他の情
11
報を含みます。
）については両社の経営陣により、当該情報提供時点で得られる最善
の予測と判断に基づき、合理的にかつ適切な手段に従って検討又は作成されたこと
を前提としています。
なお、Stand by C が提出した株式移転比率の算定結果は、本株式移転の公正性に
ついて意見を表明するものではありません。くふうカンパニーは、Stand by C より、
本株式移転における株式移転比率に関する評価手法、前提条件及び算定経緯等につ
いての説明を受けることを通じて、Stand by C による上記算定結果の合理性を確認
しております。
（３）上場廃止となる見込み及び共同持株会社の上場申請等に関する取扱い
ロコガイド及びくふうカンパニーは、新たに設立する共同持株会社の株式について、
東京証券取引所に新規上場を行う予定であります。上場日は、2021 年 10 月１日を予定
しております。また、ロコガイド及びくふうカンパニーは、本株式移転により共同持株
会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に先立ち、2021 年９月 29 日に
それぞれ東京証券取引所を上場廃止となる予定です。なお、上場廃止の期日につきまし
ては、東京証券取引所の各規則により決定されます。
（４）公正性を担保するための措置
本株式移転の公正性を担保するために、両社は上記（１）及び（２）に記載の通り、
それぞれ別個に独立した第三者算定機関に株式移転比率の算定を依頼し、その算定結
果の提出を受けました。両社はかかる算定結果を参考に、慎重に検討し、交渉・協議を
行い、その結果合意された株式移転比率により本株式移転を行うことを、それぞれの取
締役会において決議いたしました。
なお、両社は、第三者算定機関より、合意された株式移転比率がそれぞれの株主にと
って財務的見地から公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しており
ません。
また、両社は、法務アドバイザーとして、ロコガイドは AZX 総合法律事務所を、くふ
うカンパニーは森・濱田松本法律事務所を、それぞれ選任し、それぞれ本株式移転の手
続及び意思決定の方法・過程等についての助言を受けております。さらに、ロコガイド
特別委員会は、独自の法務アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を
選任しております。
なお、AZX 総合法律事務所、アンダーソン・毛利・友常法律事務所及び森・濱田松本
法律事務所は、いずれもロコガイド及びくふうカンパニーの関連当事者には該当せず、
本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
（５）利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、穐田氏が、ロコガイドの発行済株式総数の 69.98％（2021 年
３月 31 日現在）の株式を保有し、かつ、くふうカンパニーの発行済株式総数の 56.70％
（2021 年３月 31 日現在）の株式を保有し、両社いずれとの関係においても支配株主に
該当することから、両社は利益相反防止の観点から以下の措置をとっております。
12
① ロコガイド
(i)ロコガイドにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
ロコガイドの取締役のうち、ロコガイドの支配株主であり、かつ、くふうカンパ
ニーの取締役を兼任している穐田氏、及びくふうカンパニーの子会社である株式会
社 Zaim の監査役である熊坂氏については、利益相反回避の観点から、ロコガイドの
取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加せず、本日開催のロコ
ガイドの取締役会においては、穐田氏・熊坂氏を除いた出席取締役の全員一致で本
株式移転計画の作成を決議しております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2021 年４月 23 日から 2021 年５月 13 日まで
の間に合計４回行われ、当該交渉を担当したロコガイドの取締役には、利益相反の
おそれのある取締役（穐田氏・熊坂氏）は含まれておりません。
(ii)ロコガイドにおける独立した社外取締役（監査等委員）及び有識者から構成され
る特別委員会からの答申書の取得
ロコガイドの取締役会は、穐田氏及びくふうカンパニーと利害関係を有しない
ロコガイドの社外取締役であり、かつ東京証券取引所の有価証券上場規程第 436 条
の２に規定する独立役員である橋岡宏成氏及び吉澤航氏、同じく穐田氏及びくふ
うカンパニーと利害関係を有しない外部の有識者である牧兼充氏（早稲田大学大
学院経営管理研究科准教授）の３名から構成される特別委員会を設置し、①本経営
統合の目的の正当性・合理性、②本経営統合の手続の公正性、③本経営統合の経済
的条件の妥当性のそれぞれを踏まえ、④本経営統合を実施する旨の取締役会決議
を行うことが、ロコガイドの少数株主にとって不利益であるか否かについて諮問
しました。また、ロコガイド特別委員会は、独自の法務アドバイザーとして、アン
ダーソン・毛利・友常法律事務所を選任しております。
ロコガイド特別委員会は、2021 年３月 17 日から 2021 年５月 13 日までに、会合
を合計６回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。ロコガイド特
別委員会は、かかる検討にあたり、その法務アドバイザーであるアンダーソン・毛
利・友常法律事務所から、上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けた上で、
ロコガイドが選任した第三者算定機関であるエイゾンによる株式移転比率の算定
結果を入手すると共に、ロコガイドより、本経営統合の背景・目的、本経営統合に
より向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本経営統合後の経営体制・
方針、事業計画等についての説明に加え、本経営統合の条件を検討・交渉する体制、
株式移転比率を含む本経営統合の諸条件の交渉経緯及び決定過程等についての説
明を受けています。また、ロコガイド特別委員会は、くふうカンパニーに対しても
質疑応答を実施し、くふうカンパニーから本経営統合の背景・目的等、事業計画等
についての説明を受けています。さらに、ロコガイド特別委員会は、エイゾンによ
る株式価値の算定方法及び株式移転比率に関する説明も受け、これらに関する質
疑応答を行っております。加えて、ロコガイド特別委員会は、くふうカンパニーが
2021 年４月 14 日に公表しました「ハイアス・アンド・カンパニー株式会社との資
本業務提携契約の締結、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社株券（証券コード：
13
6192）に対する公開買付けの開始及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ」
に関して、くふうカンパニーから、当該資本業務提携の件についての背景及び合理
性等の説明を受け、ロコガイドからも、当該資本業務提携が本経営統合の推進に影
響を及ぼすような懸念はないと考えている旨の説明を受けています。ロコガイド
特別委員会は、かかる経緯の下、2021 年５月 14 日付で、
（ⅰ）上記①に関しては、
本経営統合が、ロコガイドの企業価値向上に資さないとすべき特段の事情は認め
られず、また、本経営統合の目的が、正当性・合理性を欠くとすべき特段の事情は
認められないこと、
（ⅱ）上記②に関しては、本経営統合の条件を検討・交渉する
体制、本経営統合の株式移転比率の交渉経緯及び決定過程等において、公正性を疑
わせる事情はなく、本経営統合の実施に際して公正性を担保するための措置が取
られていることからすると、本経営統合の手続が、公正性を欠くとすべき特段の事
情は認められないこと、
（ⅲ）上記③に関しては、独立した第三者算定機関である
エイゾンによる株式移転比率の算定結果その他の事項を踏まえると、本経営統合
における株式移転比率である上記２．（３）本株式移転に係る割当ての内容に記載
の株式移転比率について、妥当性を欠くとすべき特段の事情は認められないこと、
（ⅳ）上記④に関しては、上記（ⅰ）乃至（ⅲ）を踏まえ、本経営統合がロコガイ
ドの少数株主に及ぼす影響を検討すると、本経営統合を実施する旨の取締役会決
議を行うことが、ロコガイドの少数株主にとって不利益ではないと考えられるこ
と、（ⅴ）くふうカンパニーによるハイアス社との資本業務提携の件に関するロコ
ガイド及びくふうカンパニーの説明を踏まえると、くふうカンパニーが当該資本
業務提携の件を実施中であることが、本委員会の意見に特段の影響を与えるもの
ではないと考えらえる旨を内容とする答申書を、ロコガイド取締役会に対して提
出しております。
② くふうカンパニー
(i)くふうカンパニーにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認
くふうカンパニーの取締役のうち、くふうカンパニーの支配株主であり、かつ、
ロコガイドの取締役を兼任している穐田氏については、利益相反回避の観点から、
くふうカンパニーの取締役会における本株式移転に関する審議及び決議には参加
せず、本日開催のくふうカンパニーの取締役会においては、穐田氏を除いた出席取
締役の全員一致で本株式移転計画の作成を決議しております。
なお、本株式移転の比率の交渉は、2021 年４月 23 日から 2021 年５月 13 日まで
の間に合計４回行われ、当該交渉を担当したくふうカンパニーの取締役には、利益
相反のおそれのある取締役（穐田氏）は含まれておりません。
(ii)くふうカンパニーにおける独立した社外取締役（監査等委員）３名から構成され
る特別委員会からの答申書の取得
くふうカンパニーの取締役会は、穐田氏及びロコガイドと利害関係を有しない
くふうカンパニーの社外取締役（監査等委員）であり、かつ東京証券取引所の有価
証券上場規程第 436 条の２に規定する独立役員である田丸正敏氏、同じく穐田氏
14
及びロコガイドと利害関係を有しないくふうカンパニーの社外取締役（監査等委
員）である西村淸彦氏及びくふうカンパニーの社外取締役（監査等委員）飯田耕一
郎氏の３名から構成される特別委員会を設置し、①本経営統合の目的の正当性、②
本経営統合の手続の適正性、③本経営統合に係る移転比率等の条件の妥当性を踏
まえた上で、(a)くふうカンパニーの取締役会において本株式移転の承認をすべき
か否かについて検討し、くふうカンパニーの取締役会に勧告を行うこと、及び(b)
くふうカンパニーの取締役会における本経営統合についての決定が、くふうカン
パニーの少数株主にとって不利益でないかについて検討し、くふうカンパニーの
取締役会に意見を述べることについて諮問しました。
また、くふうカンパニーの取締役会は、くふうカンパニー特別委員会の判断内容
を最大限尊重して本株式移転に関する意思決定を行うこと、及びくふうカンパニ
ー特別委員会が本株式移転の取引条件が妥当でないと判断した場合には、くふう
カンパニーの取締役会は当該取引条件による本株式移転の承認をしないこととす
ることを決議しております。さらに、くふうカンパニーの取締役会は、くふうカン
パニー特別委員会に対し、ロコガイドとの間で取引条件等についての交渉につい
て事前に方針を確認し、適時にその状況の報告を受け、重要な局面で意見を述べ、
指示や要請を行うこと、上記諮問事項について検討するに当たり、必要に応じ、く
ふうカンパニー特別委員会の財務のアドバイザー若しくは第三者算定機関及び法
務のアドバイザーをくふうカンパニーの費用負担で選任又は指名すること、並び
にくふうカンパニーの役職員から本株式移転に関する検討及び判断に合理的に必
要な情報を受領することについて権限を付与することを決議しております。
なお、くふうカンパニー特別委員会の各委員に対しては、その職務の対価として、
答申内容にかかわらず、固定額の報酬を支払うものとされています。
くふうカンパニー特別委員会は、2021 年３月 19 日から 2021 年５月 14 日まで
に、会合を合計６回開催し、上記諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。くふ
うカンパニー特別委員会は、かかる検討にあたり、くふうカンパニーの独立した第
三者算定機関としての財務アドバイザーである Stand by C 及び法務アドバイザー
である森・濱田松本法律事務所について、その独立性及び専門性に問題がないこと
を確認し、その選任を承認し、法務アドバイザーである森・濱田松本法律事務所か
ら上記諮問事項の検討に係る留意点の説明を受けました。その上で、くふうカンパ
ニー特別委員会は、第三者算定機関である Stand by C による株式移転比率の算定
結果を入手すると共に、くふうカンパニーより、本株式移転の背景・目的、本株式
移転により向上することが見込まれる企業価値の具体的内容、本株式移転後の経
営体制・方針、事業計画等についての説明に加え、本株式移転の条件を検討・交渉
する体制、株式移転比率の交渉方針及び決定過程並びに本株式移転の取締役会の
意思決定方法及び過程等についての説明を受け、事業計画等の内容、重要な前提条
件及び作成経緯等について合理性を確認し、承認すると共に、ロコガイドとの株式
移転比率の交渉方針について承認しています。また、くふうカンパニー特別委員会
は、ロコガイドに対しても質疑応答を実施し、ロコガイドからロコガイドの事業に
関する今後の計画及び成長性、本経営統合に係るシナジー等についての説明を受
15
けています。さらに、くふうカンパニー特別委員会は、Stand by C から株式価値
の算定方法及び株式移転比率に関する説明を受け、これらに関する質疑応答を行
っております。くふうカンパニー特別委員会は、かかる経緯の下、2021 年５月 14
日付で、（ⅰ）上記①に関しては、本経営統合によるシナジーの実現を目指し、こ
れにより統合グループの企業価値向上を目指すという本経営統合の目的には合理
性が認められ、本経営統合によるシナジーは実現可能性が合理的に見込めるもの
であり、本経営統合にはディスシナジーが特に想定されないため、本経営統合の目
的は正当であること、（ⅱ）上記②に関しては、本経営統合においては、独立した
特別委員会の設置、くふうカンパニーにおける独立した財務アドバイザー兼第三
者算定機関からの算定書の取得、くふうカンパニーにおける独立した法務アドバ
イザーからの助言の取得、利害関係を有する取締役の取締役会における審議・決議
及び本経営統合に係る検討・交渉への不参加という各手続が実施されていること、
適切な開示により、くふうカンパニーの少数株主による十分な情報に基づく適切
な判断の機会が確保される予定であること、くふうカンパニーがロコガイドより
不当な影響を受けたことを推認させる事実は認められないことから、くふうカン
パニーの少数株主の利益を図る観点から適正な手続が実施されているものと認め
られること、
（ⅲ）上記③に関しては、(a)本株式移転の方法をとることは合理性を
有すること、(b)くふうカンパニーが Stand by C から 2021 年５月 13 日付で取得
した株式移転比率に関する算定書における DCF 法による算定の基礎とされている
くふうカンパニー事業計画の策定手続及び内容並びにロコガイド事業計画の内容
について特に不合理な点は認められないこと、(c)当該算定書の算定方法及び算定
内容（ハイアス社の株式に関する算定内容及び算定方法を含む）について、特に不
合理な点は認められず、信用できるものと判断されるところ、本経営統合に係る移
転比率は、当該算定書における市場株価法による評価レンジ、類似会社比較法によ
る評価レンジ及び DCF 法による評価レンジの範囲内であることからすれば、本経
営統合に係る移転比率等の条件は妥当であると認められること等を考慮し、くふ
うカンパニー取締役会は、本経営統合の承認をするべきであると考える旨、及び、
くふうカンパニー取締役会における本経営統合についての決定は、くふうカンパ
ニーの少数株主によって不利益なものではないと考える旨の答申書を、くふうカ
ンパニー取締役会に対して提出しております。
16
４．本株式移転の当事会社の概要
（１） 名 称 株式会社ロコガイド 株式会社くふうカンパニー
（２） 所 在 地 東京都港区三田一丁目４番 28 号 東京都港区三田一丁目４番 28 号
代表取締役 堀口 育代
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 穐田 誉輝
代表取締役 新野 将司
・グループ全体の経営戦略策定、経
営管理及びそれに付帯する業務
チラシ・買い物情報サービス ・グループ会社における事業活動の
（４） 事 業 内 容
「トクバイ」の運営等 推進および支援に係る業務
・起業家、若手経営者、ベンチャー
企業の支援に係る業務
2,259 百万円 81 百万円
（５） 資 本 金
（2021 年３月 31 日現在） （2021 年３月 31 日現在）
（６） 設 立 年 月 日 2016 年７月１日 2018 年 10 月１日
9,710,500 株 18,051,361 株
（７） 発 行 済 株 式 数
（2021 年３月 31 日現在） （2021 年３月 31 日現在）
（８） 決 算 期 ３月 31 日 ９月 30 日
（連結）111 名 （連結）230 名
（９） 従 業 員 数
（2021 年３月 31 日現在） （2020 年９月 30 日現在）
持株会社につき、当該事項はあり
（10） 主 要 取 引 先 Google Asia Pacific Pte. Ltd.
ません。
株式会社三井住友銀行
（11） 主要取引銀行 株式会社三菱 UFJ 銀行
株式会社みずほ銀行
穐田 誉輝 69.98％ 穐田 誉輝 56.70％
株式会社日本カストディ銀行（信 石渡 進介 1.82％
託口） 6.38％ YJ１号投資事業組合 1.66％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED UBS AG SINGAPORE（常任代理人 シ
OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) ティバンク、エヌ・エイ東京支
（常任代理人 野村證券株式会社） 店） 1.55％
3.49％ 渡邉 一生 1.55％
日本マスタートラスト信託銀行株 山崎 令二郎 1.49％
（12） 大株主及び持株比率
式会社（信託口） 1.56％ 株式会社 SBI 証券 1.35％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED A/C 株式会社日本カストディ銀行（信
CPB30072 482276 託口） 1.23％
（常任代理人 野村證券株式会社） 日本マスタートラスト信託銀行株
0.99％ 式会社（信託口） 1.20％
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC 楽天証券株式会社 1.17％
ISG (FE-AC) （2021 年３月 31 日現在）
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀
17
行） 0.78％
UBS AG SINGAPORE
（常任代理人 シティバンク、エ
ヌ・エイ東京支店） 0.70％
株式会社日本カストディ銀行（証
券投資信託口） 0.69％
GOVERNMENT OF NORWAY
（常任代理人 シティバンク、エ
ヌ・エイ東京支店） 0.68％
株式会社 SBI 証券 0.63％
（2021 年３月 31 日現在）
（13） 当事会社間の関係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 穐田氏が両社の取締役を兼務しております。
取 引 関 係 記載すべき重要な取引はありません。
ロコガイドの主要株主である穐田氏がくふうカンパニーの議決権の過半
関連当事者への 数を所有しており、かかる観点からも関連当事者に該当します。また、く
該 当 状 況 ふうカンパニーの主要株主である穐田氏がロコガイドの議決権の過半数
を所有しており、関連当事者に該当します。
（14） 直近３年間の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。
）
ロコガイド（連結） くふうカンパニー（連結）
決算期 2019 年 2020 年 2021 年 2019 年 2020 年
３月期 ３月期 ３月期 ９月期 ９月期
純 資 産 338 559 5,788 4,882 4,431
総 資 産 694 1,183 6,525 5,842 6,374
１株当たり純資産(円) 45.60 77.10 595.45 265.40 240.69
売 上 高 1,008 1,424 2,023 4,493 4,548
営業利益又は営業損失（△） 146 342 480 270 235
経常利益又は経常損失（△） 145 340 475 264 247
親会社株主に帰属する
当期純利益又は親会社 156 221 354 16 △94
株主に帰属する当期純損失（△）
１株当たり当期純利益又は
23.55 31.50 39.28 0.91 △5.27
当期純損失（△）(円)
１株当たり配当金(円) － － － － －
（注１）「大株主及び持株比率」における持株比率の記載は、発行済株式総数から自己株式
を除いた総数に対する所有株式数の割合（表示桁未満の端数を切り捨て）を記載し
ております。
（注２）くふうカンパニーは 2018 年 10 月１日に設立されたため、2019 年９月期及び 2020
18
年９月期に係る経営成績及び財政状態のみ記載しております。
（注３）ロコガイドの 2019 年３月期及び 2020 年３月期の財政状態及び経営成績は単体の
数値を示しております。
（注４）ロコガイドは 2019 年９月７日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行
っておりますが、2019 年３月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株
当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。
５．本株式移転後の状況
（１） 名 称 株式会社くふうカンパニー
（２） 所 在 地 東京都港区三田一丁目４番 28 号
取締役 穐田 誉輝
取締役 菅間 淳
社外取締役(※) 西村 淸彦
（３） 取締役の就任予定 社外取締役(※) 熊坂 賢次
社外取締役(※) 橋岡 宏成
※株式会社東京証券取引所の定めに基づく、独立役員として指定し
届出を予定しております。
代表執行役 穐田 誉輝
共同持株会社の機関設計は、指名委員会等設置会社を予定しておりま
（４） 業務執行体制の予定
す。なお、代表執行役以外の執行役体制については、現在未定であり、
確定次第、速やかにお知らせいたします。
（５） 事 業 内 容 子会社等の経営管理及びこれらに附帯又は関連する一切の事業
（６） 資 本 金 10,000,000 円
（７） 決 算 期 ９月 30 日
（８） 純資産（連結） 現時点では確定しておりません。
（９） 総資産（連結） 現時点では確定しておりません。
６．会計処理の概要
本株式移転は、
「企業結合に関する会計基準」における「共通支配下の取引等」に該当
する見込みです。なお、その影響については現時点において確定しておりませんので、開
示が必要となる場合には確定次第お知らせいたします。
７．今後の見通し
本株式移転により新たに設立する共同持株会社の経営方針、計画及び業績見通し等に
つきましては、今後両社で検討し、確定次第お知らせします。
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８．支配株主との取引等に関する事項
（１）ロコガイド
① 支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方策に関する指針への適合状況
本株式移転は、ロコガイドの発行済株式総数の 69.98％を保有している支配株主で
ある穐田氏が、くふうカンパニーの発行済株式総数の 56.70％を保有し、その議決権
の過半数を所有していることから、ロコガイドにとって支配株主との取引等に該当
します。
ロコガイドは、2020 年６月 24 日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示
している「当社は、現状では支配株主との取引を行っておらず、原則として支配株主
との取引を行わない方針でありますが、支配株主である穐田氏及び同氏の親族並び
にその所有会社及びその子会社と取引を行う場合は、少数株主の利益を損なうこと
のないよう、取引の合理性（事業上の必要性）と取引条件の妥当性等の取引内容につ
いて審議したうえで意思決定を行うこととしております。」と定めております。
この点、ロコガイドは、本株式移転を検討するに当たり、上記３．
（４）
「公正性を
担保するための措置」及び上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載の
通り、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、かかる対
応の結果、本株式移転は上記のロコガイドの「支配株主との取引等を行う際における
少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えております。
② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記①「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針へ
の適合状況」に記載の通り、本株式移転は、ロコガイドにとって支配株主との取引等
に該当することから、ロコガイドは公正性を担保するための措置及び利益相反を回
避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株式移転に関す
る諸条件について慎重に協議し、検討し、さらに上記３．
（４）
「公正性を担保するた
めの措置」及び上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じ
ることにより、公正性を担保し、利益相反を回避したうえで判断しております。
③ 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利
害関係のない者から入手した意見の概要
上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」の①(ii)「ロコガイドにおける独
立した社外取締役及び外部の有識者から構成される特別委員会からの答申書の取得」
をご参照下さい。
（２）くふうカンパニー
① 支配株主との取引等の該当性及び少数株主保護の方策に関する指針への適合状況
本株式移転は、くふうカンパニーの発行済株式総数の 56.70％を保有している支配
株主である穐田氏が、ロコガイドの発行済株式総数の 69.98％を保有し、その議決権
の過半数を所有していることから、くふうカンパニーにとって支配株主との取引等
に該当します。
くふうカンパニーは、2020 年 12 月 23 日に開示したコーポレート・ガバナンス報
告書で示している「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に
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関する指針」において、
「独立当事者間取引を前提として、一般取引と同様に取引条
件を交渉し、取締役会の事前承認及び事後報告（一度承認を得た通例取引については
事後報告）を得ます。」と定めております。
この点、くふうカンパニーは、本株式移転を検討するに当たり、上記３．
（４）
「公
正性を担保するための措置」及び上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に
記載の通り、その公正性を担保し、利益相反を回避するための措置を講じており、か
かる対応の結果、本株式移転は上記のくふうカンパニーの「支配株主との取引等を行
う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合していると考えておりま
す。
② 公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置に関する事項
上記①「支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針へ
の適合状況」に記載の通り、本株式移転は、くふうカンパニーにとって支配株主との
取引等に該当することから、くふうカンパニーは公正性を担保するための措置及び
利益相反を回避するための措置が必要であると判断し、その取締役会において、本株
式移転に関する諸条件について慎重に協議し、検討し、さらに上記３．
（４）
「公正性
を担保するための措置」及び上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」に記載
の措置を講じることにより、公正性を担保し、利益相反を回避したうえで判断してお
ります。
③ 当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する支配株主と利
害関係のない者から入手した意見の概要
上記３．
（５）
「利益相反を回避するための措置」の②(ii)「くふうカンパニーにお
ける独立した社外取締役（監査等委員）３名から構成される特別委員会からの答申書
の取得」をご参照下さい。
以上
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