4398 Ｊ－ＢＢＳｅｃ 2021-05-14 15:00:00
会社分割（吸収分割）によるゴメス・コンサルティング事業の承継に関するお知らせ [pdf]
2021年５月14日
各 位
会 社 名 株式会社ブロードバンドセキュリティ
代表者名 代表取締役最高経営責任者 滝澤 貴志
(コード番号：4398 東証 JASDAQ)
問合せ先 管理本部 経営企画部長 高田 宜史
(TEL 03-5338-7430)
会社分割（吸収分割）によるゴメス・コンサルティング事業の承継に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、モーニングスター株式会社（本社：東京都港区、代表取締役 朝
倉智也、以下、「モーニングスター」）から、同社のゴメス・コンサルティング事業（以下「本事業」）
を、当社に承継する会社分割契約を締結することを決議しましたので、お知らせいたします。
１．会社分割の目的
当社は、セキュリティ監査・コンサルティング、脆弱性診断および情報漏えいIT対策を提供するITセキ
ュリティに特化したセキュリティサービスプロバイダであり、2000年11月の設立以降、顧客企業に各種
のセキュリティソリューションを提供しています。
一方、モーニングスターは本事業において、利用者視点での客観的サイトランキングを調査・公表しつ
つ、企業のウェブサービスの評価・分析・コンサルティングおよび各種システム開発業務を提供してま
いりました。近年ではウェブサイトの効率的かつ安定的な管理・運営をサポートするために、主に金融
機関に向けたウェブサイトの品質検証・管理サービスを拡充させています。
これまで本事業では、金融機関に向けたデジタルトランスフォーメーション（DX）の支援を行ってまい
りましたが、今後金融機関以外の業種へのアプローチも強化し、セキュリティも含めたIT管理サービス
を、モーニングスターおよびSBIグループと連携して積極的に展開していくことを目的として、本事業の
承継を決定しました。
なお、本会社分割の対価として、モーニングスターには当社の株式の割当てを実施する予定です。
２．会社分割の要旨
(1) 会社分割の日程
取締役会決議日（モーニングスター） 2021年５月14日
取締役会決議日（当社） 2021年５月14日
契約締結日 2021年５月14日
官報公告日 2021年５月17日（予定）
会社分割予定日（効力発生日） 2021年７月１日（予定）
(2) 会社分割の方式
当社を分割承継会社、モーニングスターを分割会社とする、分社型簡易吸収分割の方式を採用いたしま
す。本吸収分割は、当社においては会社法第796条第2項の規定に定める簡易分割に、モーニングスター
においては会社法第784条第2項の規定に該当するため、株主総会の決議を経ずに行います。
(3) 会社分割に係る割当ての内容（分割対価）
当社がモーニングスターから、本事業を承継するにあたり、それぞれの第三者算定機関による算定結果
及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本会社分割について慎重に協議
した結果、対象事業の事業価値を1,200百万円とし、2021年４月１日～2021年４月30日の当社の平均株価
2,155円をもとに、会社分割に係る割当て株数を556,844株とすることに合意いたしました。なお、本吸
収分割による現金の支払いはありません。対価を当社株式とした理由については、今後モーニングスタ
ーおよびSBIグループとのシナジー効果を最大限に発揮するために、資本参加が最も望ましい形であると
両社が総合的に判断したことによるものです。
1
(4) 分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 会社分割により増減する資本金
本吸収分割による資本金等の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社は、本件会社分割により、本事業に係わる権利義務、契約上の地位および資産・負債を承継い
たします。
(7) 債務履行の見込み
本会社分割の効力発生日以降、承継会社が会社分割により承継した債務の履行の見込みについて問題な
いものと判断しております。
３．本会社分割に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本会社分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、株式会社プル―タス・コンサルテ
ィング（以下、「プル―タス・コンサルティング」）を第三者算定機関として選定し、本会社分割の対
象事業の価値の算定を依頼しました。当社及びモーニングスターは、それぞれの第三者算定機関による
算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、両社間で本会社分割について慎
重に協議を重ねた結果、最終的に「2.本会社分割の要旨」の「(3)会社分割に係る割当ての内容（分割対
価）」に記載の内容が妥当であるとの判断に至り、本会社分割契約を締結いたしました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに会社分割当事会社等との関係
本会社分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社は、算
定機関としてプル―タス・コンサルティングを第三者算定機関として選定し、本会社分割の対象事業の
価値の算定を依頼しました。なお、プル―タス・コンサルティングは、当社、モーニングスターおよび
前２社の親会社であるＳＢＩホールディングス株式会社（以下、「ＳＢＩホールディングス」）の関連
当事者には該当せず、当社、モーニングスターおよびＳＢＩホールディングスとの間で重要な利害関係
を有しておりません。
② 算定の経緯
本事業は、金融機関に向けたUI/UX視点の調査・分析・開発業務を提供しており、今後我が国において
市場規模が拡大し続けると予想されるフィンテック（FinTech）の典型的な事業モデルの1つであること
から、引き続き業績拡大が可能であり、営業利益、経常利益、純利益の増益を見込んでおります。
当社は、プル―タス・コンサルティングより、2021年５月13日付で事業価値算定書を取得するととも
に、同日付で、プル―タス・コンサルティングより割当株式数の前提となる当該事業の価額に係る公正
性に関する意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しております。プル―タス・コンサルティング
は、将来の事業活動の状況を評価に反映するためにＤＣＦ法を採用して、本事業の価値算定を行ってお
り、モーニングスターの作成した事業計画をもとにこれまでの業績動向や同事業を取り巻く市場環境等
を当社にて勘案し予測した収支見込みに基づいて事業価値を912百万円から1,303百万円までと算定して
おります。
以上を踏まえ、当社は、プル―タス・コンサルティングによる算定結果を参考に、対象事業の状況及び
将来の見通し等を総合的に勘案した結果、最終的に２．(3)会社分割に係る割当ての内容（分割対価）が
妥当であると判断しました。
(3)上場廃止となる見込み及びその事由
該当事項はありません。
(4)公正性を担保するための措置
算定書及びフェアネス・オピニオンの取得
当社は、当社株主のために当社及びモーニングスターから独立した第三者算定機関であるプル―タ
ス・コンサルティングを選定し、2021年５月13日付で、事業価値算定書を取得しました。算定書の概
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要は、上記(2)をご参照ください。
また、当社は、2021年５月13日付で、プル―タス・コンサルティングから割当株式数の前提となる
当該事業の価額は、当社の株主にとって財務的見地より公正である旨の評価（フェアネス・オピニオ
ン）を取得しています。
(5) 利益相反を回避するための措置
利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
本日開催の当社取締役会では、全ての取締役の全員一致で、本組織再編に関する決議を行いました。ま
た、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述
べております。
４．会社分割当事会社の概要
分割会社 承継会社
（2021年3月31日現在） （2021年3月31日現在）
(1) 名称 モーニングスター株式会社 株式会社ブロードバンドセキュリティ
(2) 所在地 東京都港区六本木一丁目6番1号 東京都新宿区西新宿八丁目5番1号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 朝倉 智也 代表取締役 滝澤 貴志
(4) 事業内容 ファイナンシャル・サービス事業 セキュリティ監査・コンサルティン
アセットマネジメント事業 グサービス、脆弱性診断サービス、
情報漏洩IT対策サービス
(5) 上場市場 東京証券取引所 市場第一部 東京証券取引所 JASDAQ
証券コード 4765 4398
(6) 資本金の額 3,363百万円 292百万円
(7) 設立年月日 1998年3月27日 2000年11月30日
(8) 発行済株式数 89,673,600株 4,006,930株
(9) 決算期 3月31日 6月30日
(10) 大株主及び持株比率 大株主 持株比率 大株主 持株比率
ＳＢＩグローバルアセッ 41.6% ＳＢＩインキュベーショ
35.3%
トマネジメント株式会社 ン株式会社
ＳＢＩFinTech Solutions
24.7%
株式会社
ＳＢＩホールディングス (41.6%) ＳＢＩホールディングス (60.1%)
ＳＢＩグローバルアセットマネジメント株式会社、ＳＢＩインキュベーション株式会社、ＳＢＩFinTech Solutions株
式会社は、ＳＢＩホールディングスの子会社です。
( )書は間接保有比率です。持株比率は、自己株式を除いて計算しています。
(11)
直前事業年度の財政状況及び経営成績
2021年3月期 2020年6月期
純資産 12,358,931 千円 920,152千円
総資産 14,189,850 千円 2,702,632千円
1株当たり純資産 133円95 銭 237円20 銭
売上高 7,485,655 千円 4,176,183千円
営業利益 1,765,406 千円 342,127千円
経常利益 2,155,698 千円 314,348千円
当期純利益 1,318,528 千円 218,224千円
1株当たり当期純利益 15円34 銭 55円10 銭
1株当たり配当金 16円00 銭 10円00銭
５．分割する事業部門の概要
（1）分割する部門の事業内容
UI/UX関連の技術を用いて、ウェブサイト改善のための分析・アドバイス業務、ウェブサイトの制作支
援業務ほかウェブ・コンサルティングを行なっております。金融機関からフィンテック関連のウェブサ
イトの開発などの受注が主な売上です。
3
（2）分割する部門の経営成績
2021年3月期
売上高 330,421千円
（3）分割する資産、負債の項目及び帳簿価格
以下の資産・負債を2021年6月30日現在の帳簿価格をもって分割します。
2021年３月31日現在の分割対象資産・負債の帳簿価格は以下のとおりです。
売掛金 32,592 千円
ソフトウェア、サーバ他
23,811
コンピュータシステム
その他資産 103
資産合計 56,506
買掛金 52,408
その他負債 3,775
負債合計 56,184
６．会計処理の概要
共通支配下の取引として会計処理いたします。
７．会社分割後の状況
当該分割により、当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期等に変更は
ありません。
８．今後の見通し
本吸収分割による当社の2021年6月期の通期業績見通しへの影響はございません。尚、2022年6月期の
通期業績予想については、本吸収分割の影響を織り込んだ上で、適切な時期に開示する予定です。
９．支配株主との取引に関する事項
(1)支配株主との取引等の該当性及び少数株主の保護の方策に関する指針への適合状況
分割承継会社である当社は、モーニングスターと同一の親会社（ＳＢＩホールディングス）をもつ会
社であり、当該会社分割は、支配株主との取引に該当いたします。
当社が、2020年９月18日に開示したコーポレート・ガバナンスに関する報告書で示している「支配株
主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとおりです。
「当社は、支配株主との取引について、取引を行うこと自体に対する合理性(事業上の必要性)がある
こと、及び取引条件の妥当性(他の取引先と同様の条件であり、個別にその条件の妥当性が確認できる)
があることが担保され、会社の利益が損なわれる状況にないと確認できるもの以外は、これを行わない
ことを基本方針としております。」
当社は上記３．(4)及び(5)に記載の通り本吸収分割についてその公正性を担保し、利益相反を回避する
ための措置を講じた上で、対価を決定し、本吸収分割を行う予定です。したがって本吸収分割は、上記
の「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」に適合するものと認識
しております。
(2) 公正性を担保するための措置
ＳＢＩホールディングスは当社の支配株主であることから、当社は、本会社分割の検討にあたり、取
得価格の公正性を担保する観点から、独立した第三者算定機関としてプル―タス・コンサルティングを
選定し、分割対象事業の価値の算定を依頼し、その算定結果の報告を受けました。当社は、その算定結
果を対価決定の基礎として、モーニングスターと真摯に交渉・協議を行い、２.(3)記載の会社分割に係
る割当ての内容（分割対価）により本会社分割を行うことを、2021年5月14日開催の取締役会で決議いた
しました。
(3) 当該取引が少数株主にとって不利益でないことに関する、支配株主と利害関係のないものからの意見
書
当社は、本会社分割を検討するにあたり、支配株主であるＳＢＩホールディングスと利害関係を有し
ない当社の社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届出している田中喜一氏、および公認
会計士であり当社の社外監査役福山 将史氏、および弁護士であり社外監査役升永 英俊氏に、本事業に
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関する当社の決定が当社の少数株主にとって不利益なものでないか否かに関する検討を依頼し、「当社
等が計画している本会社分割は、当社の少数株主にとって不利益なものではない」旨の意見書を2021年
５月13日に取得しております。その主な内容は次のとおりです。
本会社分割の目的、内容、分割対価の公正性、交渉の過程の状況、当社等の企業価値向上などの観点
から総合的に検討した結果、当社等が計画している本会社分割は、当社の少数株主にとって不利益な
ものでないと判断する。
① 本件取引の目的の正当性（本件取引が当社の企業価値の向上に資するか否かを含む。）
本件取引の目的として当社は、これまで対象事業が行ってきた金融機関に向けたデジタルトランス
フォーメーション（DX）の支援のみでなく、今後金融機関以外の業種へのアプローチも強化し、セ
キュリティも含めたIT管理サービスを、モーニングスターおよびSBIグループと連携して積極的に展
開していくものであると認識している。
したがって、本件取引は、顧客拡大を目指す当社にとって経営上の必要性及び合理性が認めら
れ、特段不合理な点も認められない。また本取引により、当社のセキュリティ診断サービス・コン
サルティングサービスと本事業を融合し、そのシナジー効果をもって、サービス価値の増加と業容
の拡大が見込めることから、本件取引が当社の企業価値の向上に資すると判断することに特段不合
理と認められる点はないため、本件取引の目的は正当であると認められる。
② 本件取引の手続の適正性及び公正性
本会社分割の対価は、独立した第三者算定機関として、プル―タス・コンサルティングを選定し
て算定を依頼し、同社から提出を受けた事業価値算定書記載の事業価値の範囲内で決定されてい
る。また、当社独立役員および社外監査役においても、それぞれの専門性、経験、及び知見に基づ
き、客観的な立場から慎重に検討している。
したがって、分割対価は公正に決定されており、当該取引が少数株主にとって不利益となるもの
ではないと考えられる。
③ 本件取引の条件の妥当性及び公正性
事業価値算定書によれば、対象事業の事業価値の評価レンジは、912百万円から1,303百万円であ
る。かかる事業価値の評価においては、プルータス・コンサルティングは、当社またはモーニング
スターから、対象事業に係る事業計画、その他譲渡価額の評価に必要な情報の開示を受けて、それ
らに関する説明を受けた上で実施したとのことである。したがって、プルータス・コンサルティン
グによる譲渡価額の評価の方法及び過程において特段不合理な点は認められない。
そして、当社は、プルータス・コンサルティングによる譲渡価額の評価結果の他、別途専門家に
依頼した分割会社についての法務的見地及び税務的見地からのデューデリジェンスの結果について
も参考にしていることに加え、譲渡価額は、分割会社との交渉によって、双方が一致する価格を見
出したものであることから、本件取引の譲渡価額は妥当であると判断するに至った。
さらに、当社は、プルータス・コンサルティングに割当株式数の前提となる当該事業の価額につ
いてのフェアネス・オピニオンを依頼し、2021年5月13日付で取得した。
これらの経緯に鑑みれば、当社は、当社の少数株主の利益を保護する観点から、分割会社との間
で譲渡価額その他の条件について実質的な交渉を行っていると評価することができる。また、当社
と分割会社との間で最終的に合意された譲渡価額は、事業価値算定書における評価結果のレンジの
範囲内であり、フェアネス・オピニオンを取得していることを考慮すれば、結論として妥当であ
り、当社の一般株主にとって財務的見地から公正であると判断され、当社の少数株主の利益を損な
うものではないと考えられる。
(4) 利益相反を回避するための措置
利害関係を有する取締役及び監査役を除く取締役及び監査役全員の承認
本日開催の当社取締役会では、全ての取締役の全員一致で、本組織再編に関する決議を行いまし
た。また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の
意見を述べております。
以上
5
（参考）本開示に記載した各社の関係図
（％：議決権比率）
SBI ホールディングス㈱
100% 100%（間接保有含む） 74.24%
SBI グローバルアセッ SBI インキュベーショ SBIFintech
トマネジメント㈱ ン㈱ Solutions㈱
35.39% 24.73%
41.6％
㈱ブロードバンドセキ
モーニングスター㈱
ュリティ
以上
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