4397 Ｍ－チームスピリット 2021-10-13 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年 10 月 13 日
各 位
会 社 名 株式会社チームスピリット
代 表 者 名 代表取締役社長 荻島 浩司
（コード：4397 東証マザーズ）
問 合 せ 先 取締役 戦略企画担当
兼 コーポレート担当 山 下 康 文
（ TEL. 03-4577-7510）
監査等委員会設置会社への移行および定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年 11 月 30 日開催予定の第 25 期定時株主総会で承認される
ことを条件として監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行する方針を決定し、これに伴い、同定
時株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたし
ます。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督
機能を一層強化することでコーポレート・ガバナンス体制の更なる充実を図るとともに、権限委任によ
る意思決定と業務執行を迅速化し、持続的な企業価値の向上を目指すことを目的としております。
（２）移行の時期
2021 年 11 月 30 日開催予定の当社第 25 期定時株主総会において、必要な定款変更についてご承認いた
だき、監査等委員会設置会社に移行する予定です。
２．定款の一部変更
（１）定款一部変更の目的
①監査等委員会設置会社への移行に関する変更
監査等委員会および監査等委員に関する規定の新設、監査役会および監査役に関する規定の削除を行うととも
に、取締役への権限委任に関する規定の新設等、所要の変更を行うものであります。
②場所の定めのない株主総会を可能とする変更
2021 年６月 16 日に「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」が施行され、上場会社において、定
款に定めることにより一定の条件のもと、場所の定めのない株主総会（いわゆるバーチャルオンリー株主総会）
の開催が可能となりました。
当社におきましても、遠隔地の株主さま等多くの株主の皆さまが出席しやすくすることで、株主総会の活性
化、効率化、円滑化を図るとともに、国民生活に甚大な影響を与える新型コロナウイルス感染症等の感染症や自
然災害等の大規模災害時のリスクを低減するため、場所の定めのない株主総会を開催できるよう、現行定款に第
12 条の 2 の新設を行うものであります。なお、株主総会の開催方法の決定に当たっては、開催の都度、株主の
皆さまの権利を最優先とし、感染症や大規模災害等を踏まえた社会的な要請を勘案し、取締役会の決議により慎
重に決定いたします。
③その他の変更
取締役が期待される役割を十分発揮できるよう、取締役会決議によって取締役の責任を法令の範囲内で一部免
除できる旨（第 28 条第 1 項の新設）、資本政策および配当政策の実施を機動的に行うことができるよう、剰余
金の配当等を取締役会の決議により行うことができる旨（第 35 条の新設）等、所要の変更を行うものでありま
す。
（２）定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2021 年 11 月 30 日（予定）
定款変更の効力発生日 上記２.（１）①および③ 2021 年 11 月 30 日（予定）
上記２.（１）② 本定時株主総会での決議に加え、株主の皆さまの利益の
確保に配慮しつつ産業競争力を強化することに資する場合として経済産業省
令・法務省令で定める要件に該当することについて、経済産業省令・法務省
令で定めるところにより、経済産業大臣および法務大臣の確認を受けた日
（４）その他
監査等委員を含む取締役人事につきましては、本日開示いたしました「監査等委員会設置会社移行後の役員人事
および執行役員制度の導入に関するお知らせ」をご覧ください。
以 上
【別 紙】
変更の内容は、次のとおりです。
（下線部は変更箇所を示しております。）
現行 変更案
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条〜第３条 （条文省略） 第１条〜第３条 （現行どおり）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機
関を置く。 関を置く。
（１）取締役会 （１）取締役会
（２）監査役 （２）監査等委員会
（３）監査役会 （削除）
（４）会計監査人 （３）会計監査人
第５条 （条文省略） 第５条 （現行どおり）
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条〜第９条 （条文省略） 第６条〜第９条 （現行どおり）
（株主名簿管理人） （株主名簿管理人）
第 10 条 （条文省略） 第 10 条 （現行どおり）
② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取 ② 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取
締役会の決議によって定める。 締役会の決議又は取締役会の決議によって委任
を受けた取締役が定める。
③ （条文省略） ③ （現行どおり）
（株式取扱規則） （株式取扱規則）
第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、 第 11 条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、
法令又は本定款のほか、取締役会において定め 法令又は本定款のほか、取締役会又は取締役会
る株式取扱規則による。 の決議によって委任を受けた取締役の定める株
式取扱規則による。
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第 12 条 （条文省略） 第 12 条 （現行どおり）
（新設） （場所の定めのない株主総会）
第 12 条の 2 当会社は、株主総会を場所の定めのない
株主総会とすることができる。
第 13 条 （条文省略） 第 13 条 （現行どおり）
（招集権者及び議長） （招集権者及び議長）
第 14 条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議 第 14 条 株主総会は、代表取締役がこれを招集し、議
長となる。 長となる。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会にお ② 代表取締役に事故あるときは、取締役会にお
いてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役 いてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役
が株主総会を招集し、議長となる。 が株主総会を招集し、議長となる。
第 15 条〜第 17 条 （条文省略） 第 15 条〜第 17 条 （現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（取締役の員数） （取締役の員数）
第 18 条 当会社の取締役は、９名以内とする。 第 18 条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を
除く。
）は、９名以内とする。
（新設） ② 当会社の監査等委員である取締役は、５名以
内とする。
（取締役の選任及び解任の方法） （取締役の選任及び解任の方法）
第 19 条 取締役は、株主総会の決議によって選任す 第 19 条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以
る。 外の取締役とを区別して、株主総会の決議によ
って選任する。
②〜④ （条文省略） ②〜④ （現行どおり）
（取締役の任期） （取締役の任期）
第 20 条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する 第 20 条 取締役（監査等委員である取締役を除く。）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総 の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度
会の終結の時までとする。 のうち最終のものに関する定時株主総会の終結
の時までとする。
（新設） ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後２
年以内に終了する事業年度のうち最終のものに
関する定時株主総会の終結の時までとする。
② 補欠又は増員として選任された取締役の任期 ③ 任期の満了前に退任した監査等委員である取
は、在任取締役の任期の満了する時までとす 締役の補欠として選任された監査等委員である
る。 取締役の任期は、退任した監査等委員である取
締役の任期の満了する時までとする。
（新設） ④ 会社法第３２９条第３項に基づき選任された
補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効
力を有する期間は、当該決議後２年以内に終了
する事業年度のうち最終のものに関する定時株
主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役）
第 21 条 取締役会は、その決議によって代表取締役を 第 21 条 取締役会は、その決議によって取締役（監査
選定する。 等委員である取締役を除く。）の中から代表取締
役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって取締役社長１ （削除）
名を定め、必要に応じて取締役副社長、専務取
締役、常務取締役各若干名を選定することがで
きる。
（業務執行） （業務執行）
第 22 条 取締役社長は会社の業務を統轄し、他の取締 第 22 条 代表取締役は会社の業務執行を統轄する。
役は取締役社長を補佐し、定められた事務を分
掌処理し、日常業務の執行に当たる。
② 取締役社長に事故があるときは、取締役会に ② 代表取締役に事故があるときは、取締役会に
おいてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役 おいてあらかじめ定めた順序に従い他の取締役
が取締役社長の業務を代行する。 （監査等委員である取締役を除く。）が代表取
締役の業務を代行する。
（新設） ③ 取締役会は、会社法第３９９条の１３第６項
の規定により、取締役会の決議によって、重要
な業務執行（法令に別段の定めのある事項を除
く。）の決定の全部又は一部を取締役（監査等委
員である取締役を除く。）に委任することができ
る。
（取締役会の招集権者及び議長） （取締役会の招集権者及び議長）
第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を 第 23 条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を
除き、取締役社長がこれを招集し、議長とな 除き、代表取締役がこれを招集し、議長とな
る。 る。
（新設） ② 前項に関わらず、監査等委員会が選定する監
査等委員は、取締役会を招集することができ
る。
② 取締役社長に事故あるときは、取締役会にお ③ 代表取締役に事故あるときは、取締役会にお
いてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役 いてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役
が取締役会を招集し、議長となる。 が取締役会を招集し、議長となる。
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに 第 24 条 取締役会の招集通知は、会日の３日前までに
各取締役及び各監査役に対して発するものと 各取締役に対して発するものとし、緊急の場合
し、緊急の場合にはこれを短縮することができ にはこれを短縮することができる。
る。
② 取締役及び監査役全員の同意があるときは、 ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手続
招集の手続きを経ないで取締役会を開催するこ きを経ないで取締役会を開催することができ
とができる。 る。
（取締役会の決議の省略） （取締役会の決議の省略）
第 25 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項に 第 25 条 取締役が取締役会の決議の目的である事項に
ついて提案をした場合において、当該提案につ ついて提案をした場合において、当該提案につ
き議決に加わることができる取締役の全員が書 き議決に加わることができる取締役の全員が書
面により同意の意思表示をしたときは、当該提 面又は電磁的記録により同意の意思表示をした
案を可決する旨の取締役会の決議があったもの ときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決
とみなす。ただし、監査役が異議を述べたとき 議があったものとみなす。
はこの限りでない。
第 26 条 （条文省略） 第 26 条 （現行どおり）
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価 第 27 条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価
として当会社から受ける財産上の利益（以 として当会社から受ける財産上の利益は、株主
下、「報酬等」という。
）は、株主総会の決議 総会の決議によって、監査等委員である取締役
によって定める。 とそれ以外の取締役とを区別して定める。
（取締役との責任限定契約） （取締役の責任免除）
第 28 条 （新設） 第 28 条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定に
より、任務を怠ったことによる取締役（取締役
であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の
限度において、取締役会の決議によって免除す
ることができる。
当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に ② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に
より、取締役（業務執行取締役等であるものを より、取締役（業務執行取締役等であるものを
除く。）との間に、同法第４２３条第１項の賠 除く。）との間に、同法第４２３条第１項の賠
償責任を限定する契約を締結することができ 償責任を限定する契約を締結することができ
る。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度 る。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度
額は同法第４２５条第１項の最低責任限度額を 額は同法第４２５条第１項の最低責任限度額を
限度とする。 限度とする。
第５章 監査役及び監査役会 第５章 監査等委員会
（監査役の員数）
第 29 条 当会社の監査役は、５名以内とする。 （削除）
（監査役の選任及び解任の方法）
第 30 条 監査役は、株主総会の決議によって選任す （削除）
る。
② 監査役の選任は、議決権を行使することがで （削除）
きる株主の議決権の３分の１以上を有する株主
が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
③ 監査役の解任は、議決権を行使することがで （削除）
きる株主の議決権の過半数を有する株主が出席
し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（監査役の任期）
第 31 条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する （削除）
事業年度のうち最終のものに関する定時株主総
会の終結の時までとする。
② 任期満了前に退任した監査役の補欠として選 （削除）
任された監査役の任期は、退任した監査役の任
期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） （常勤の監査等委員）
第 32 条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役 第 29 条 監査等委員会は、その決議によって常勤の監
を選定する。 査等委員を選定することができる。
（監査役会の招集通知） （監査等委員会の招集通知）
第 33 条 監査役会の招集通知は、会日の３日前までに 第 30 条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前ま
各監査役に対して発するものとし、緊急の場合 でに各監査等委員に対して発するものとし、緊
にはこれを短縮することができる。 急の場合にはこれを短縮することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手続 ② 監査等委員全員の同意があるときは、招集の
きを経ないで監査役会を開催することができ 手続きを経ないで監査等委員会を開催すること
る。 ができる。
（監査役会規則） （監査等委員会規則）
第 34 条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款の 第 31 条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定
ほか、監査役会において定める監査役会規則に 款のほか、監査等委員会において定める監査等
よる。 委員会規則による。
（監査役の報酬等）
第 35 条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって （削除）
定める。
（監査役との責任限定契約）
第 36 条 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定に （削除）
より、監査役との間に、同法第４２３条第１項
の賠償責任を限定する契約を締結することがで
きる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限
度額は同法第４２５条第１項の最低責任限度額
を限度とする。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第 37 条〜第 38 条 （条文省略） 第 32 条〜第 33 条 （現行どおり）
第７章 計 算 第７章 計 算
第 39 条 （条文省略） 第 34 条 （現行どおり）
（新設） （剰余金の配当等の決定機関）
第 35 条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５９条
第１項各号に定める事項については、法令に
別段の定めがある場合を除き、取締役会の決
議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第 40 条 （条文省略） 第 36 条 （現行どおり）
（新設） ② 当会社の中間配当の基準日は、毎年２月末日
とする。
（新設） ③ 前２項のほか、基準日を定めて剰余金の配当
をすることができる。
（中間配当）
第 41 条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年 2 （削除）
月末日を基準日として中間配当をすることがで
きる。
第 42 条 （条文省略） 第 37 条 （現行どおり）
（新設） 附 則（２０２１年１１月３０日定款変更）
（新設） １ 第２５期定時株主総会終結前の監査役（監査役で
あった者を含む。 ）の行為に関する会社法第４２３条
第１項の賠償責任を限定する契約については、な
お、同定時株主総会の決議による変更前の定款第３
６条の定めるところによる。
（新設） ２ 第１２条の２は、当社が、産業競争力強化法（平
成 25 年法律第 98 号。その後の改正を含む。
）に基づ
き、経済産業省令・法務省令で定める要件に該当す
ることについて、経済産業大臣及び法務大臣の確認
を受けたことを条件として、効力が発生するものと
する。なお、本附則は、当該効力発生の日をもって
これを削除する。
以 上