4396 システムサポート 2020-02-12 15:00:00
従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ [pdf]
2020 年２月 12 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 シ ス テ ム サ ポ ー ト
代 表 者 名 代表取締役社長 小 清 水 良 次
（コード番号：4396 東証第一部）
問い合わせ先 取締役 管理本部長
総務部長 森 田 直 幸
TEL.076-265-5151
従業員に対する譲渡制限付株式としての自己株式処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、譲渡制限付株式として自己株式の処分（以下「本
自己株式処分」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．処分の概要
（１） 払込期日 2020 年５月 22 日
（２） 処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 45,900 株（注１）
（３） 処分価額 １株につき 2,625 円（注２）
（４） 処分価額の総額 120,487,500 円（注３）
（５） 割当予定先 当社の従業員 788 名 39,400 株
当社子会社の従業員 130 名 6,500 株
（注）１ 特定譲渡制限付株式として割り当てる自己株式については、 当社の本日付け 「自己株式取得
に係る事項の決定に関するお知らせ」にて開示のうえ、当社にて取得する自己株式を充当す
る予定です。
（注）２ 処分価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であり、2020 年２月 10 日の東京証
券取引所における当社の普通株式の終値である 2,625 円を基準として算出した見込額です。
実際の処分価額は、①2020 年２月 13 日から 2020 年２月 26 日までの各取引日の終値の平均
値（終値のない日数を除き、１円未満の端数は切り上げます。 ）及び②2020 年２月 10 日（取
締役会決議日の前営業日） の終値である 2,625 円のうち、 より高い金額とし、 2020 年２月 26
日に決定されます。
（注）３ 処分価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であり、2020 年２月
10 日の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,625 円を基準として算出し
た見込額です。実際の処分価額の総額は、上記（注２）に記載の方法により 2020 年２月 26
日に決定されます。
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年１月 29 日に設立 40 周年を迎えたことから、当社及び当社子会社の従業員に対し感
謝の意を表すとともに、 継続的な企業価値向上に向け経営への参画意識をより一層高め、 株主の皆様と
の価値共有を進めることを目的として、当社及び当社子会社の従業員 918 名（以下「対象従業員」とい
います。 に対して金銭債権の現物出資と引換えに本自己株式処分として当社の普通株式 45,900 株
） （以
下「本割当株式」 といいます。 を付与することを決議いたしました。
） これは、対象従業員１名につき、
それぞれ当社の 0.5 単元の株式数である 50 株を付与するものです。また、中長期的かつ継続的な勤務
を促す観点から、 本割当株式には譲渡制限を設けることとし、 その期間を約３年と設定いたしました。
対象従業員は、支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社が本自己株式処分によ
り割り当てる普通株式を引き受けることとなります。また、当社は、本自己株式処分に伴い、対象従業
員との間で、大要、以下の内容をその内容に含む譲渡制限付株式割当契約を締結いたします。
なお、本割当株式は、引受けを希望する対象従業員に対してのみ割り当てることとなります。
＜譲渡制限付株式割当契約の概要＞
（１）譲渡制限期間
対象従業員は、2020 年５月 22 日（払込期日）から 2023 年５月 31 日までの間、本割当株式につ
いて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象従業員が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の従業員のいずれかの地位にあ
ったことを条件として、譲渡制限期間満了日において、本割当株式の全部につき、譲渡制限を解除
する。ただし、対象従業員が、譲渡制限期間中に定年、雇用期間満了（ただし、定年退職後再雇用
された場合は当該再雇用期間満了）、当社又は当社子会社の取締役又は監査役への就任その他当社
の取締役会が正当と認める事由により当社又は当社子会社の従業員のいずれの地位も喪失した場
合、譲渡制限期間満了時点をもって、本割当株式の全てにつき、譲渡制限を解除する。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間が満了した時点、又は、譲渡制限期間中に対象従業員が定年、雇用期間満
了（ただし、定年退職後再雇用された場合は当該再雇用期間満了）、当社若しくは当社子会社の取
締役若しくは監査役への就任その他当社の取締役会が正当と認める事由以外の理由により当社若
しくは当社子会社の従業員のいずれの地位も喪失した直後の時点において、 譲渡制限が解除されて
いない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、 対象従業員が大和証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座において
管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は
株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関し
て当社の株主総会による承認を要しない場合においては、 当社の取締役会） で承認された場合には、
取締役会の決議により本割当株式の全てにつき、組織再編等効力発生日の前営業日の直前時をもっ
て、これに係る譲渡制限を解除する。ただし、上記の記載にかかわらず、組織再編等効力発生日の
前営業日が2020年10月１日以前の日であるときは、本割当株式の全てを、当社は当然に無償で取得
する。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、割当予定先に支給された金銭債権を出資財産として行われるものです。 その払込
金額は、恣意性を排除した価額とするため、①2020 年２月 13 日から 2020 年２月 26 日までの各取引日
の終値の平均値（終値のない日数を除き、１円未満の端数は切り上げます。）及び②2020 年２月 10 日
（取締役会決議日の前営業日）の終値である 2,625 円のうち、より高い金額とします（注）。当該払込
金額の算出方法によれば、払込金額は本自己株式処分に係る取締役会決議日直前の市場株価と同じ金
額又は当該市場株価よりも高い金額となることから、対象従業員にとって特に有利な価額には該当し
ないと考えております。
（注）上記「１．処分の概要（注２）」に記載の方法に従い、2020 年２月 26 日に決定されます。
以 上