4395 Ｍ－アクリート 2021-09-16 15:30:00
子会社等の異動を伴う株式取得に関するお知らせ [pdf]
2021 年９月 16 日
各 位
会 社 名株 式 会 社 ア ク リ ー ト
代表者名 代表取締役社長 田中 優成
（コード番号：4395 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員ビジネスサポート部長
栗原 智晴
電話番号 03-6773-1000
子会社等の異動を伴う株式取得に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、株式会社Xoxzo(以下、「Xoxzo」という。)の株
式を取得し、子会社化することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式の取得の理由
当社は、SMS配信事業を行っており、事業の更なる強化を図るため、収益基盤の多様化を目指してお
ります。
国内網を用いたSMS配信事業者である当社にとって、国際網を主としたSMS配信事業を行うXoxzoをグ
ループに加えることにより、多様な顧客ニーズに対応可能となり、一定規模を有する国際網SMS配信市
場において更なる顧客拡大や新たな顧客層へのリーチを実現し、SMS配信市場全体における当社のシェ
アを高めてまいります。
一方で、Xoxzoにとっては、当社の広範な顧客基盤及び経営リソースを活用することにより、新規受
注の増大及びコスト低減が見込め、グループ全体としての収益に貢献することが期待されます。
Xoxzoについて
① 国際網を用いたSMS配信事業
クレジットカード払いへの対応や、技術者以外にも利用しやすい管理画面等、エントリーしやす
い仕組みを備え、アルファベットによる社名・ブランド名を発信元に利用したい顧客に対し、主と
して国際網を用いたSMS配信事業を行っています。
② オフショア開発拠点
創業時より、アジアを中心とした複数国に技術開発拠点を設け運用してきたことにより、リモー
ト開発のノウハウが蓄積され、スキルを持つ世界中の優秀な技術者と機動的なチーム編成が可能で
す。
③ 海外ネットワーク
創業者であるイクバル アバドゥラ氏は、プログラミング言語「Python」の普及と進化を目的と
するNPO団体の共同設立者でもあり、国際カンファレンス開催への尽力等を通じ、広範な海外ネット
ワークを有しています。
２．異動する子会社（Xoxzo）の概要
（１）名称 株式会社 Xoxzo
（２）所在地 東京都台東区台東一丁目９番４号
（３）代表者の役職・氏名 イクバル アバドゥラ
（４）事業内容 SMS 配信事業
（５）資本金 3,000,000 円
（６）設立年月日 2007 年２月 16 日
（７）大株主及び持株比 イクバル アバドゥラ：100％（300 株）
（８）上場会社と当該会社と 資本関係 該当事項はありません。
の間の関係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
（９）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 ※
決算期 2018年12月期 2019年12月期 2020年12月期
純資産 118百万円 143百万円 149百万円
総資産 166百万円 177百万円 194百万円
１株あたり純資産 395千円 477千円 499千円
売上高 201百万円 187百万円 152百万円
営業利益 47百万円 30百万円 5百万円
経常利益 48百万円 30百万円 7百万円
当期純利益 35百万円 24百万円 6百万円
１株あたり当期純利益 119千円 81千円 22千円
※上記の経営成績については、SMS配信事業以外の事業が含まれております。現在、SMS配信事業以外の事
業については処分しております。最近２年間のSMS配信事業のみの売上高、営業利益については下記の
とおりです。
（参考）
決算期 2019年12月期 2020年12月期
売上高 187百万円 152百万円
営業利益 68百万円 44百万円
３．株式取得の相手先の概要
（１）氏名 イクバル アバドゥラ
（２）住所 東京都練馬区
資本関係
（３）上場企業と当該個人との 人的関係
該当事項はありません。
関係 取引関係
関連当事者への該当状況
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 ０株（議決権の数０個、議決権所有割合０％）
（２）取得株式数 201株（議決権の数201個）
株式取得価額 233百万円 ※２
（３）取得価額 ※１ アドバイザリー費用（概算額） －百万円
合計（概算額） 233百万円
（４）異動後の所有株式数 201株（議決権の数201個、議決権所有割合67.0％）
※１．取得価額につきましては、本件売主と協議の上決定しておりますが、第三者機関による Xoxzo の過
去の経営成績及び財政状態の実績、今後の見込み等、参考資料に基づき適切なデュー・ディリジ
ェンスを実施のうえ、株式価値算定を行っており、価格の妥当性を検証するための十分な手続き
を実施しております。
２．本件株式譲渡契約には、譲渡価額調整条項が設けられているため、上記取得価額には基準となる金
額を記載しております。取得価額につきましては、確定次第、速やかにお知らせいたします。
５．日程
（１）取締役会決議日 2021年9月16日
（２）株式譲渡契約締結日 2021年9月16日(予定)
（３）株式譲受実行日 2021年10月7日(予定)
６．今後の見通し
Xoxzoは、株式譲受実行日の2021年10月７日付にて当社連結子会社となる予定ですが、会計上のみな
し取得日は2021年10月１日を予定しており、当社連結業績への取り込みについては2021年12月期第４四
半期からを予定しております。本件株式取得による2021年12月期の連結業績に与える影響につきまして
は軽微であると判断しておりますが、今後公表すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたし
ます。
以 上