4395 Ｍ－アクリート 2019-02-21 17:00:00
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年２月 21 日
各 位
会 社 名株 式 会 社 ア ク リ ー ト
代表者名 代表取締役社長 田中 優成
（コード番号：4395、東証マザーズ）
問合せ先 取 締 役 ビ ジ ネ ス サ ポ ー ト 部 門
ゼネラルマネージャー 立山 耕司
電話番号 03-5433-0589
ストックオプション（新株予約権）発行に関するお知らせ
当社は、2019 年２月 21 日開催の取締役会において、会社法第 236 条、第 283 条及び 239 条の規定に基
づき、当社の取締役（社外取締役を含む）及び従業員に対してストックオプションとして新株予約権を無
償で発行すること及び募集事項の決定を当社取締役会に委任することの承認を求める議案を 2019 年３月
28 日開催予定の第５期定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいた
します。
なお、当社取締役に対するストックオプションとしての新株予約権の無償発行は、会社法第 361 条の規
定に基づき、2016 年３月 28 日開催の株主総会にてご承認いただいた報酬額とは別枠の報酬等に該当いた
しますので、同条に基づく承認を求める議案もあわせて同総会に付議いたします。
記
１．特に有利な条件により新株予約権を引き受ける者の募集をすることを必要とする理由
当社取締役（社外取締役を含む）及び従業員が当社の業績向上に対する意欲や士気を一層高めるこ
とにより、当社の健全な経営と社会的信頼の向上を図ることを目的として、当社取締役（社外取締役
を含む）及び従業員に対し、新株予約権を無償で発行するものであります。
２．新株予約権発行の発行要領
（１）新株予約権の割当を受ける者
当社取締役（社外取締役を含む）及び従業員
（２）新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個当たりの目的である株
式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式 100 株とする。
なお、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という。 ）後、当社が株式分割（株式無償割
当を含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとす
る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の
付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとす
る。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
また、上記のほか、割当日後に付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた場合に
は、当社は合理的な範囲内で必要となる株式数の調整を行うものとする。
新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式
150,000 株を上限とする。このうち、当社取締役（社外取締役を含む）を付与対象とする新株予約
権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は当社普通株式 90,000 株（うち社
外取締役 30,000 株）を上限とする。ただし、付与株式数が調整される場合には、調整後付与株式数
に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
（３）新株予約権の総数
発行する新株予約権は 1,500 個を上限とする。このうち、当社取締役を付与対象とする新株予約
権は 900 個（うち社外取締役 300 個）を上限とする。
（４）新株予約権と引換えに払込む金銭の額
新株予約権と引換えに金銭の払込みを要しないもの(無償)とする。
（５）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該新株予約権の行使により交付を受ける
ことができる株式１株当たり払込金額（以下、「行使価額」という。 ）に付与株式数を乗じた金額と
する。
行使価額は、割当日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く。 ）の東京証券取引所に
おける当社普通株式の普通取引の終値（以下、｢終値｣という。 の平均値に 1.05 を乗じた金額
） （1 円
未満の端数は切り上げる。）又は割当日の終値（当日に終値がない場合は、それに先立つ直近の取引
日の終値）のいずれか高い金額とする。ただし、行使価額は下記に定める調整を行う場合がある。
なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により
行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
株式分割・株式併合の比率
また、割当日後に、当社が当社普通株式につき、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己
株式の処分をする場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により行使価額を調整
し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
新規発行株式数 × １株当たり払込金額
既発行株式数 +
新規発行前の１株当たり払込金額
調整後行使価額 = 調整前行使価額 ×
既発行株式数 + 新規発行株式数
上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数
を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、
「新規発行株式数」 「処分する自己株式数」
を 、
「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」にそれぞれ読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、割当日後に、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、資本減少
を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする事由が生じた場合には、当
社取締役会の決議により合理的な範囲内で行使価額の調整を行うものとする。
（６）新株予約権の権利行使期間
割当日後２年を経過した日から８年間とする。
（７）新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。
）は、権利行使時においても、
当社の取締役（社外取締役を含む）もしくは従業員の地位にあることを要する。ただし、取締
役が任期満了により退任した場合、従業員の会社都合による退職その他当社取締役会が認め
る正当な事由のある場合には、この限りではない。
② 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
③ その他の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるとこ
ろによる。
（８）新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画の議案または当社が完全子会社となる
株式交換契約もしくは株式移転計画の議案につき株主総会で承認された場合は、当社取締役
会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
② 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなったため新株予約権の権利行使がで
きなくなった場合、当社取締役会が別途定める日をもって、当社は無償で新株予約権を取得す
ることができる。
（９）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
（10）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事
項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則
第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円
未満の端数が生じるときは、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記①記
載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（11）組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換または株
）
式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効
力発生の時点において残存する新株予約権（以下、 「残存新株予約権」という。
）の新株予約権者に
対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以
下、 「再編対象会社」という。 ）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するもの
とする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、新設
合併計画、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に
限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するも
のとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（２）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を
勘案のうえ、上記（５）で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に
従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金
額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発
生日のうちいずれか遅い日から、上記（６）に定める新株予約権を行使することができる期間
の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
上記（７）に準じて決定する。
⑦ 新株予約権の取得事由及び取得の条件
上記（８）に準じて決定する。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関す
る事項
上記（10）に準じて決定する。
（12）新株予約権の行使により発生する端数の取扱い
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、
これを切り捨てるものとする。
（13）新株予約権の公正価額
新株予約権の公正価額は、割当日において適用すべき諸条件をもとにブラックショールズ・モデ
ルを用いて算定する。
（14）新株予約権に関するその他の内容
新株予約権に関するその他の内容については、新株予約権の募集事項を決定する当社取締役会に
おいて定めるものとする。
（注）上記の内容につきましては、2019 年 3 月 28 日開催予定の第５期定時株主総会において「ストッ
クオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件としております。
以 上