4393 Ｍ－バンクオブイノベ 2019-11-15 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ [pdf]
2019 年 11 月 15 日
各 位
会 社 名 株式会社バンク･オブ･イノベーション
代表者名 代 表 取 締 役 社 長 樋口 智裕
（コード番号：4393 東証マザーズ）
問合せ先 取締役 CFO 経営管理部長長 内
河 三佳
（TEL. 03-4400-1817）
監査等委員会設置会社への移行及び定款一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2019 年 12 月 20 日開催予定の第 14 回定時株主総会での承認を
前提として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行すること、及び 2019 年 12 月 20 日開催
予定の第 14 回定時株主総会に定款一部変更について付議することを決議いたしましたので、下記のとお
りお知らせいたします。
なお、監査等委員会設置会社移行後の役員人事につきましては、本日付の「監査等委員会設置会社移行
後の役員人事に関するお知らせ」にて別途開示しております。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会
の監督機能を強化してより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るとともに、重要な業務
執行決定を取締役に委任することにより、取締役会において中長期視点での議論を充実させ、中
長期的な当社株式１株当たり株主価値の向上を図るためであります。
（２）移行の時期
2019 年 12 月 20 日開催予定の第 14 回定時株主総会において、移行に必要な定款変更等について
ご承認いただき、監査等委員会設置会社へ移行する予定です。
２．定款一部変更
（１）変更の目的
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員会及び監査等委員に関する規定の新設
並びに監査役会及び監査役に関する規定の削除等、所要の変更を行うものであります。
② 取締役会の決議によって重要な業務執行の決定の全部又は一部を取締役に委任できる旨の
規定を新設するものであります。
③ 上記変更に伴い、文言の修正・削除、条文の新設、条数の変更その他所要の変更を行うもの
であります。
（２）変更の内容
変更の内容は、別紙のとおりであります。
（３）日程
定款変更のための株主総会開催日 2019 年 12 月 20 日（予定）
定款変更の効力発生日 2019 年 12 月 20 日（予定）
以 上
別紙 定款変更の内容 （下線は変更部分）
現 行 定 款 変 更 案
第１章 総則 第１章 総則
第１条～第３条 （条文省略） 第１条～第３条 （現行通り）
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、
次の機関を置く。 次の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 ＜ 削 除 ＞
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条～第18条 （条文省略） 第５条～第18条 （現行通り）
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員数） （員数）
第19条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 第19条 当会社の取締役（監査等委員である取締役
を除く。
）は、１０名以内とする。
＜ 新 設 ＞ ② 当会社の監査等委員である取締役は、５名
以内とする。
（選任方法） （選任方法）
第20条 取締役は、株主総会において選任する。 第20条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ
以外の取締役とを区別して、株主総会にお
いて選任する。
② （条文省略） ② （現行通り）
③ （条文省略） ③ （現行通り）
（任期） （任期）
第21条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了す 第21条 取締役（監査等委員である取締役を除く。
）
る事業年度のうち最終のものに関する定 の任期は、選任後１年以内に終了する事業
時株主総会の終結の時までとする。 年度のうち最終のものに関する定時株主
総会の終結の時までとする。
＜ 新 設 ＞ ② 監査等委員である取締役の任期は、選任後
２年以内に終了する事業年度のうち最終
のものに関する定時株主総会の終結の時
までとする。
② 補欠又は増員として選任された取締役の ③ 任期の満了前に退任した監査等委員であ
任期は、在任取締役の任期の満了する時ま る取締役の補欠として選任された監査等
でとする。 委員である取締役の任期は、退任した監査
等委員である取締役の任期の満了する時
までとする。
（代表取締役及び役付取締役） （代表取締役及び役付取締役）
第22条 取締役会は、その決議によって代表取締役 第22条 取締役会は、その決議によって取締役（監
を選定する。 査等委員である取締役を除く。）の中から
現 行 定 款 変 更 案
代表取締役を選定する。
② 取締役会は、その決議によって、取締役社 ② 取締役会は、その決議によって取締役（監
長１名、取締役副社長、専務取締役、常務 査等委員である取締役を除く。 の中から、
）
取締役各若干名を定めることができる。 取締役社長１名、取締役副社長、専務取締
役、常務取締役各若干名を定めることがで
きる。
第23条 （条文省略） 第23条 （現行通り）
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで 第24条 取締役会の招集通知は、会日の３日前まで
に各取締役及び各監査役に対して発する。 に各取締役に対して発する。但し、緊急の
但し、緊急の必要があるときは、この期間 必要があるときは、この期間を短縮するこ
を短縮することができる。 とができる。
② 取締役及び監査役の全員の同意があると ② 取締役全員の同意があるときは、招集の手
きは、招集の手続を経ないで取締役会を開 続を経ないで取締役会を開催することが
催することができる。 できる。
＜ 新 設 ＞ （重要な業務執行の決定の委任）
第25条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６項
の規定により、取締役会の決議によって重
要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事
項を除く。）の決定の全部又は一部を取締
役に委任することができる。
第25条 （条文省略） 第26条 （現行通り）
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第26条 取締役会における議事の経過の要領及び 第27条 取締役会における議事の経過の要領及び
その結果並びにその他法令に定める事項 その結果並びにその他法令に定める事項
については、これを議事録に記載又は記録 については、これを議事録に記載又は記録
し、出席した取締役及び監査役がこれに記 し、出席した取締役がこれに記名押印又は
名押印又は電子署名する。 電子署名する。
第27条 （条文省略） 第28条 （現行通り）
（報酬等） （報酬等）
第28条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対 第29条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益 価として当会社から受ける財産上の利益
は、株主総会の決議によって定める。 は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会の決議によ
って定める。
第29条 （条文省略） 第30条 （現行通り）
第５章 監査役及び監査役会 ＜ 削 除 ＞
（員数） ＜ 削 除 ＞
第30条 当会社の監査役は、５名以内とする。
現 行 定 款 変 更 案
（選任方法） ＜ 削 除 ＞
第31条 監査役は、株主総会において選任する。
② 監査役の選任決議は、議決権を行使するこ
とができる株主の議決権の３分の１以上
を有する株主が出席し、その議決権の過半
数をもって行う。
（任期） ＜ 削 除 ＞
第32条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了す
る事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
② 任期の満了前に退任した監査役の補欠と
して選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。
（常勤の監査役） ＜ 削 除 ＞
第33条 監査役会は、その決議によって常勤の監査
役を選定する。
（監査役会の招集通知） ＜ 削 除 ＞
第34条 監査役会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各監査役に対して発する。但し、緊
急の必要があるときは、その期間を短縮
することができる。
② 監査役全員の同意があるときは、招集の手
続きを経ないで監査役会を開催すること
ができる。
（監査役会の決議方法） ＜ 削 除 ＞
第35条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがあ
る場合を除き、監査役の過半数をもって行
う。
（監査役会の議事録） ＜ 削 除 ＞
第36条 監査役会における議事の経過の要領及び
その結果並びにその他法令に定める事項
については、これを議事録に記載又は記録
し、出席した監査役がこれに記名押印又は
電子署名する。
（監査役会規程） ＜ 削 除 ＞
第37条 監査役会に関する事項は、法令又は本定款
のほか、監査役会において定める監査役会
規程による。
（報酬等） ＜ 削 除 ＞
第38条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対
価として当会社から受ける財産上の利益
現 行 定 款 変 更 案
は、株主総会の決議によって定める。
（監査役の責任免除） ＜ 削 除 ＞
第39条 当会社は、監査役（監査役であったものを
含む）の会社法第４２３条第１項の責任に
つき、善意でかつ重大な過失がない場合
は、取締役会の決議によって、法令の定め
る限度額の範囲内でその責任を免除する
ことができる。
② 当会社は、会社法第４２７条第１項の規定
により、監査役との間に、任務を怠ったこ
とによる損害賠償責任を限定する契約を
締結することができる。但し、当該契約に
基づく責任の限度額は、法令が規定する最
低責任限度額とする。
＜ 新 設 ＞ 第５章 監査等委員会
＜ 新 設 ＞ （常勤の監査等委員）
第31条 監査等委員会は、その決議によって常勤の
監査等委員を選定することができる。
＜ 新 設 ＞ （監査等委員会の招集通知）
第32条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前
までに各監査等委員に対して発する。但
し、緊急の必要があるときは、この期間を
短縮することができる。
② 監査等委員全員の同意があるときは、招集
の手続きを経ないで監査等委員会を開催
することができる。
＜ 新 設 ＞ （監査等委員会の決議方法）
第33条 監査等委員会の決議は、議決に加わること
のできる監査等委員の過半数が出席し、出
席した監査等委員の過半数をもって行う。
② 前項の決議について特別の利害関係を有
する監査等委員は、議決に加わることがで
きない。
＜ 新 設 ＞ （監査等委員会の議事録）
第34条 監査等委員会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める
事項については、これを議事録に記載又は
記録し、出席した監査等委員がこれに記名
押印又は電子署名する。
＜ 新 設 ＞ （監査等委員会規程）
第35条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本
定款のほか、監査等委員会において定める
現 行 定 款 変 更 案
監査等委員会規程による。
第40条～第45条 （条文省略） 第36条～第41条 （現行通り）
第８章 附則 附則
＜ 新 設 ＞ （監査役の責任免除に関する経過措置）
第１条 第１４回定時株主総会終結前の監査役（監
査役であったものを含む。）の行為に関す
る会社法第４２３条第１項の損害賠償責
任の取締役会決議による免除については、
なお同定時株主総会の決議による変更前
の定款第３９条第１項の定めるところに
よる。
② 第１４回定時株主総会終結前の監査役（監
査役であったものを含む。）の行為に関す
る会社法第４２３条第１項の損害賠償責
任を限定する契約については、なお同定時
株主総会の決議による変更前の定款第３
９条第２項の定めるところによる。
本定款に定めのない事項は、すべて会社法その他 （定款に定めのない事項）
の法令の定めるところによる。 第２条 本定款に定めのない事項は、すべて会社法
その他の法令に定めるところによる。
以上 以上