4390 ｉｐｓ 2019-08-09 15:30:00
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ [pdf]
2019 年８月９日
各 位
会 社 名 株式会社アイ・ピー・エス
銘 柄 名 株式会社 IPS
代 表 者 名 代表取締役 宮下 幸治
（コード番号：4390 マザーズ）
問 合 せ 先 取締役管理本部長 林田 宣之
(TEL 03-3549-7621)
第三者割当による新株予約権の発行及び時価発行新株予約権信託の導入に関するお知らせ
当社は、本日開催されました取締役会において、以下のとおり、第三者割当により発行される第 7
回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託®
（以下「本信託」といいます。）を活用したインセンティブプラン（以下「本インセンティブプラン」
といいます。）の導入について決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、
一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するという新たなインセンティブ制度
であります。
１．募集の概要
（１） 割 当 日 2019 年８月 26 日
（２） 発行新株予約権数 6,125 個
（３） 発 行 価 額 7,350,000 円（新株予約権１個につき 1,200 円）
当該発行による
（４） 612,500 株（新株予約権１個につき 100 株）
潜 在 株 式 数
712,950,000 円（差引手取概算額: 702,950,000 円）
（内訳）新株予約権発行による調達額：7,350,000 円
新株予約権行使による調達額：705,600,000 円
（５） 資 金 調 達 の 額 差引手取概算額は、本新株予約権の払込金額の総額及び本新株予約
権の行使に際して出資される財産の価額の合計額を合算した金額
から、本新株予約権にかかる発行諸費用の概算額を差し引いた金額
となります。
（６） 行 使 価 額 １株当たり 1,152 円（固定）
募集又は割当方法
（７） 受託者 石尾肇に対して第三者割当の方法によって行います。
（割当予定先）
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに
当たり、当社及び当社子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業
員並びに顧問（以下「当社役職員等」といいます。）の一体感と結
束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的
（８） そ の 他 として発行されるものです。
当社は、一般的に実施されているストックオプションのような従
来型のインセンティブプランではなく、信託を用いた本インセンテ
ィブプランを活用することにより、当社役職員等を対象として、当
社への貢献度に応じて、予め定めた本新株予約権の交付ガイドライ
ン（以下「交付ガイドライン」といいます。）に従って新株予約権
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を分配することができます。これにより、当社は、当社企業価値の
向上に向けた当社役職員等の貢献を公平に評価した上で新株予約
権を分配することができるようになり、既存の新株予約権を用いた
インセンティブプランよりも一層、当社役職員等の当社への貢献意
欲の向上を図ることができ、また優秀な人材を誘引できるものと期
待しております。
なお、本新株予約権の譲渡には、当社取締役会の承認を要します。
＜主な行使条件＞
① 本新株予約権の割当を受けた者 （以下、
「受託者」といいます。）
は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株
予約権の付与を受けた者（以下、｢受益者｣または「本新株予約
権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 受益者は、2020 年３月期から 2023 年３月期までの事業年度に
係る当社が提出した有価証券報告書に記載される当社連結損
益計算書の営業利益が、 いずれかの事業年度において下記各号
に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を
受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本
新株予約権を行使することができる。この場合において、かか
る割合に基づき算定される行使可能な本新株予約権の個数に
つき１個未満の端数が生ずる場合には、 かかる端数を切り捨て
た個数の本新株予約権についてのみ行使することができるも
のとする。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき
指標の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場
合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、
合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定
めるものとする。
(a)17 億円を超過している場合 受益者が交付を受けた本
：
新株予約権のうち 70％
(b)25 億円を超過している場合 受益者が交付を受けた本
：
新株予約権のうち 100％
③ 受益者は、権利行使時において、当社または当社子会社・関連
会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問のいずれかの
地位を有していることを要する。但し、任期満了による退任、
定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由が
あると認めた場合にはこの限りではない。
④ 受益者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約
権を行使することができない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時
点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該
本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
⑦ 金融商品取引法に基づく届出の効力が発生することを条件と
する。
（注）資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額を合算した額から、発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。本新株予約権の行使
期間中に行使が行われない場合又は新株予約権を取得した者がその権利を喪失した場合、払込
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金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
２．募集の目的及び理由
＜本インセンティブプラン導入の目的及び理由＞
当社は、当社役職員等のモチベーションの維持・向上を図るとともに中長期的な企業価値向上への
インセンティブを付与することを目的として、当社代表取締役である宮下幸治を委託者（以下「本委
託者」といいます。 ）とし、石尾肇を受託者（以下「本受託者」または「石尾肇氏」といいます。 ）と
する時価発行新株予約権信託設定契約（以下「本信託契約」といいます。 ）を締結し、時価発行新株予
約権信託®（以下「本信託」といいます。 ）を活用したインセンティブプランを実施いたします。
本インセンティブプランは、以下のように構成されます。
新株予約権の種類と数 評価頻度 新株予約権交付日
第 7 回新株予約権 新株予約権交付日まで毎年
本新株予約権の行使の条件の成就時
6,125 個 半期に 1 回評価
本インセンティブプランでは、本信託契約の定めに従って、本委託者が本受託者に対してその手
許資金を信託し、本受託者が本新株予約権の総数を引受けるとともに、信託拠出された資金を用い
て本新株予約権の発行価額の総額を払い込むことで、本新株予約権を取得します。そして、このよ
うにして本受託者が取得した本新株予約権は、上記表中の交付日（本新株予約権の行使の条件の成
就時）において、受益者となる当社役職員等に分配されることになります。 （詳細については、下記
「本インセンティブプランの概要図」をご参照ください。。 ）
なお、受託者より本新株予約権の交付を受ける者（以下、 「受益者」という。）は、本新株予約権
の配分方法が規定される交付ガイドライン（以下「交付ガイドライン」といいます。 ）に従って指定
されます。評価委員会は、原則として委託者を除く取締役会の構成員によって構成されますが、当
社の取締役又は顧問に対する評価に関しては、取締役会の構成員の中から、その過半数を社外役員
が占めるような形で人選が行われることとされております。なお、本委託者は、受益者となること
ができません。
当社の交付ガイドラインの内容は具体的には以下の通りであります。
① 半期に一度、100 ポイントを配分するものとし、そのうち 70 を営業部門に、30 を管理部門に
配分する。
② ①によって部門ごとに配分されたポイントを、各部門に所属する取締役及び一定の役職以上
の従業員の評価に応じて、これらの者に対して S から C の評価を付け、これに基づき傾斜を
つけて分配する。
③ 監査役に関しては交付日直前の評価委員会において在籍年数に応じたポイントを１回付与し、
顧問に関しては、交付日直前の評価委員会において当社の取締役又は従業員の業績と対比し、
また、関与度合い・日常的な報酬金額の多寡等を考慮した上で個別に設定したポイントを１
回付与する。
④ 上記①～③に従って、各当社役職員等が交付日に保有するポイント数に比例按分する形で、
交付日に在籍する当社役職員等に対して本新株予約権を交付する。
以上のとおり、当社が今般導入いたしました本インセンティブプランは、現在当社に在籍してい
る者のみならず将来採用される当社役職員等も含めて、将来の分配時点において、それまでの貢献
度を考慮して本新株予約権の交付対象者と交付個数を決定することが可能となる点において、一般
的に実施されているストックオプションのような従来型のインセンティブプランとは異なる特徴を
有するものであります。
即ち、従来型のインセンティブプランにおいては、発行会社は、新株予約権の発行時点で付与対
象者及び付与対象者ごとの付与個数を決定しなければならず、①役職員の過去の実績などを手掛か
りに将来の貢献度を現時点で見積もって付与した結果、実際の業績貢献度に応じた適切な報酬配分
とならない場合や、②発行後に入社する役職員との間の不公平を避けるために、何度も新たな新株
予約権を発行しなければならず、その都度煩雑な発行手続きや管理コストの負担が必要になるなど
といった課題がありました。
これに対して、本インセンティブプランにおいては、一旦本受託者に対して発行された本新株予
約権を、本信託の趣旨に従って人事評価期間中の当社役職員等の貢献度に応じて、将来的に分配す
ることが可能であり、将来採用される従業員に対しても本新株予約権を分配することが可能となる
ほか、本新株予約権の交付日まで当社に勤続していた当社役職員等にのみ本新株予約権を交付する
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ことができるため、交付日までに退職者が出た場合にも対応することが可能となるなど、従来型の
インセンティブプランでは実現し得なかった柔軟な運用が可能となっております。さらに、本イン
センティブプランでは、限られた個数の本新株予約権を将来の貢献度に応じて当社役職員等で分配
することになるため、より一層当社への貢献意欲が向上するものと期待されるとともに、優秀な人
材の獲得に当たっての誘引手段として機能することが期待されます。
当社は、このように本インセンティブプランを活用することにより、当社の現在及び将来の当社
役職員等のいずれもが当社において待遇に関して不公平を感じることなく、当社の結束力及び一体
感を高め、より一層意欲及び士気を向上させてくれるものと期待しております。
さらに、本新株予約権には、営業利益に関する２段階（17 億円、25 億円）の業績達成条件が定め
られております。この営業利益目標は、当社が将来に達成すべき中長期的な目標を数値として具体
化したものであります。新株予約権にこのような業績目標を定めることで、過去の業績推移と比較
して一段と高い目標に対する当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達
成を通じて、当社の企業価値・株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。これにより
当社役職員等の業績達成意欲をより一層向上させ、当該業績目標の達成を通じて、 当社の企業価値・
株式価値を名実ともに向上させることが期待できます。
以上のことから、当社は、本インセンティブプランの導入が既存株主の皆様の利益にも資するも
のであると考えております。
＜本信託の概要＞
名称 時価発行新株予約権信託設定契約
委託者 宮下 幸治
受託者 石尾 肇
信託期間満了日に受益者として指定された者（受益者確定手続を経
受益者
て特定されるに至ります。 ）
信託契約日（信託期間開始日） 2019 年８月 22 日
信託期間満了日 本新株予約権の行使の条件の成就時
（本新株予約権の交付日）
信託の目的 本新株予約権を受益者に引き渡すことを主たる目的とします。
信託期間満了日時点の当社役職員等のうち、本信託契約に基づき、
本新株予約権の交付日時点において受益者として指定された者を受
益者とし、それぞれ本新株予約権の分配数量を確定します。
受益者適格要件 なお、分配のための基準は、信託契約日である 2019 年８月 22 日付
で定められる予定の交付ガイドラインに規定されており、その内容
は、上記＜本インセンティブプラン導入の目的および理由＞に記載
の通りです。
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＜本インセンティブプランの概要図＞
②新株予約権の割当て
【当社】
【受託者】
株式会社アイ・ピー・エス
石尾 肇 ②割当時の払込
①信託契約の締結 ③当社役職員等の評価に基づき本
新株予約権の配分決定
④受益者確定時に
新株予約権を交付
【委託者】 【受益者】
当社役職員等のうち
宮下 幸治 本新株予約権の交付を受ける者
① 本委託者である宮下幸治が本受託者である石尾肇氏との間の本信託契約に基づき本受託者へ金銭
を拠出し、本信託を設定します。当社は、本信託契約に基づき、信託管理人兼受益者指定権者に就
任します。なお、本インセンティブプランは、本委託者から将来の受益者に対する贈与の性格を有
するものです。
② 当社は、本信託の設定を前提に、2019 年８月９日開催の取締役会決議に基づき、本受託者に対し
て本新株予約権を発行し、受託者である石尾肇氏は、 上記①で本信託に拠出された金銭を原資とし
て、当社から本新株予約権を引き受けます。そして、本新株予約権を引き受けた本受託者は、本信
託契約に従い本新株予約権を信託期間満了日まで保管します。
③ 当社は、交付ガイドラインの定めに従い、人事評価期間中の当社への貢献度等に応じて、当社役職
員等に対し交付する本新株予約権の個数を決定する基準となるインセンティブパッケージまたは
ポイントを付与し、当該インセンティブパッケージまたはポイントの数に応じて各当社役職員等に
対して交付すべき本新株予約権の個数を決定します。
④ 本信託の信託期間満了時（交付日）に、受益者が確定し、本受託者が保管していた本新株予約権が
受益者に分配されます。
※本新株予約権の分配を受けた受益者は、当該本新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約
の内容に従い、当該新株予約権を行使して行使価額の払込みをすることで当社の普通株式を取得
することができます。また、権利行使により当社株式を取得した受益者は、株主として当社株式
を保有し、また、任意の時点で市場にて株式を売却することができます。
※本受託者が死亡した場合については、信託法第 62 条第１項に基づき、本信託契約に基づき新た
な受託者が選任されることになります。
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３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額（差引手取概算額）
払込金額の総額（円） 発行諸費用の概算額（円） 差引手取概算額（円）
712,950,000 10,000,000 702,950,000
（注）１．払込金額の総額は、新株予約権の払込金額の総額（7,350,000 円）に新株予約権の行使に際
して払い込むべき金額の合計額（705,600,000 円）を合算した金額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
３．発行諸費用の概算額は、新株予約権の価額算定費用、インセンティブ制度・人事評価制度
設計に係るコンサルティング費用等の合計額であります。
４．本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消
却した場合には、上記払込金額の総額及び差引手取概算額は減少します。
（２）調達する資金の具体的な使途
本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すに当たり、当社役職員等の
一体感と結束力をさらに高め、より一層意欲及び士気の向上を図ることを目的として発行さ
れるものであり、資金調達を目的としておりません。
なお、本新株予約権の行使の決定は受託者から本新株予約権の交付を受けた当社役職員等
の判断に委ねられるため、本新株予約権の行使に際して払い込むべき金額は、現時点でその
金額及び時期を資金計画に織り込むことは困難であります。従って、手取金は運転資金に充
当する予定でありますが、具体的な金額については、行使による払込みがなされた時点の状
況に応じて決定いたします。
また、行使による払込みがなされた以降、上記充当時期までの資金管理につきましては、
銀行預金等の安定的な金融資産で運用する予定です。
４．資金使途の合理性に関する考え方
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金は、当社の業務運営に資するものであり、
合理性があるものと考えております。
５．発行条件等の合理性
（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容
当社は、本新株予約権の発行価額の決定に際して、第三者評価機関である株式会社プルー
タス・コンサルティングに本新株予約権の評価を依頼しました。当該第三者評価機関は、本
新株予約権の発行に係る取締役会決議前取引日の東京証券取引所における当社株価終値
1,152 円/株、株価変動性（ボラティリティ）45.98％、配当利回り０％、 無リスク利子率-0.179％
や本新株予約権の発行要項に定められた条件 （行使価額 1,152 円/株、満期までの期間 10 年、
業績条件）に基づいて、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションに
よって本新株予約権の評価を実施した結果、１個当たりの評価結果を 1,200 円と算出してお
ります。
当社取締役会は、かかる本新株予約権の発行価額について、第三者評価機関が評価額に影
響を及ぼす可能性のある前提条件をその評価の基礎としていること、当該前提条件を反映し
た新株予約権の算定手法として一般的に用いられている方法で価値を算定していることから、
適正かつ妥当であり有利発行に該当しないものと判断し、本新株予約権の１個当たりの払込
金額を当該算出結果と同額である 1,200 円に決定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額については、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前
取引日(2019 年８月８日)の東京証券取引所における普通取引の終値 1,152 円を参考として、
当該終値と同額の１株 1,152 円に決定いたしました。
さらに、当社監査役全員から、発行価額が割当予定先に特に有利でないことに関し、上記
算定根拠に照らして検討した結果、有利発行に該当せず、適法である旨の見解を得ておりま
す。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 612,500 株（議決権数 6,125 個）
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であり、2019 年６月 27 日現在の当社発行済株式総数 12,250,000 株（議決権数 121,984 個）を
分母とする希薄化率は 5.00％（議決権の総数に対する割合は 5.02％）に相当し本新株予約権の
行使により相応の希薄化が生じます。
しかしながら、本新株予約権は、当社の業績拡大及び企業価値の中長期的な増大を目指すに
当たり、当社役職員等の一体感との結束力をさらに高め、より一層の意欲及び士気の向上を目
的としております。また、あらかじめ定める業績に係る目標の達成が行使条件とされており、
その目標が達成されることは、当社の企業価値・株主価値の向上が見込まれるものと考えてお
ります。
なお、本新株予約権の行使により発行される株式の総数 612,500 株に対し、当社普通株式の
過去６ヶ月間における１日当たり平均出来高は約 370,000 株であり、一定の流動性を有してお
ります。
以上の理由により、当社といたしましては、本新株予約権の発行は、企業価値、株主価値の
向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の皆様の利益にも貢献できるものと判断しており、
今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先の概要
氏 名 石尾 肇
住 所 東京都目黒区
職 業 の 内 容 石尾公認会計士事務所所長
上場会社と割当予定 出資関係該当事項はありません。
先との間の関係 人事関係該当事項はありません。
資金関係該当事項はありません。
技術関係該当事項はありません。
取引関係当社の税務顧問であり、顧問契約に従って毎月顧問料を支払
っており、当社の税務に関する諸手続きを行っております。
(注)１．提出者と割当予定先との間の関係の欄は、2019 年８月９日現在のものであります。
２．当社は、割当予定先から、反社会的勢力との関係がない旨の表明書を受領しております。当
社においても専門の調査機関（株式会社ジンダイ、東京都千代田区、代表取締役三津山岳史）
に調査を依頼し、割当予定先が反社会的勢力等とは関係がない旨の報告書を入手することに
より確認しており、割当予定先が反社会的勢力等とは一切関係がない旨の確認書を株式会社
東京証券取引所に提出しております。
（２）割当予定先を選定した理由
当社が、本受託者を本新株予約権の割当予定先として選定した理由は、以下のとおりであり
ます。
まず、本信託では、本受託者である石尾肇氏の厚意により、受託に際して信託報酬が生じな
い民事信託が採用されております。営利を目的とする業としての信託（商事信託）ではない民
事信託では、信託銀行又は信託会社以外でも受託者となることが許容されており、信託報酬が
生じない点などにおいてインセンティブプラン全体に要するコストの類を一般的に安価に収め
ることが可能となります。
また、業務内容の点から見ても、本信託における本受託者の主たる業務は、①信託期間中に
当該本新株予約権を管理すること、②信託期間満了日に本新株予約権を受益者へ分配すること
及び③本信託の維持に係る法人税等を納付すること等に限定されているため、当社は、信託銀
行又は信託会社でなくとも当該事務を遂行することは十分に可能と判断いたしました。
次に、本受託者は、公認会計士業を業としており、本信託の受託者として必要とされる毎事
業年度の納税事務を行う能力においても何ら問題はないものと判断いたしました。
さらに、本受託者は、当社の税務顧問であり、当社への理解及び当社との信頼関係において
も十分に信頼に足りると判断いたしました。
以上の理由から、当社は、石尾肇氏を本新株予約権の割当予定先として選定したものであり
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ます。
（３）割当予定先の保有方針
割当予定先である石尾肇氏は、本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新株予約権を、
信託期間満了日（本新株予約権の行使の条件の成就時）まで保有し、その後、受益者（受益者
適格要件を満たす者のうち受益者となる意思表示をした者）へ交付することとなっております。
（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、本新株予約権の払込みに要する資金に相当する金銭の保有状況を、委託者である宮
下幸治が当初信託金相当額を保有していることを本委託者の預金通帳の写しを入手することに
より確認するとともに、2019 年８月 22 日に締結される予定の信託契約書案を確認することによ
って委託者が当該当初信託金相当額を割当日に先立ち割当予定先に対して拠出し、割当日にお
いて割当予定先が信託財産として保有する予定であることを確認しております。
（５）その他重要な契約等
上記の本信託契約のほか、今回当社が発行する本新株予約権に関し、割当予定先との間にお
いて締結した重要な契約はありません。
７．募集後の大株主及び持株比率
募集前 募集後
宮下 幸治 43.98% 宮下 幸治 41.88%
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会
社（信託口）
7.38% 社（信託口）
7.03%
日本テクノロジーベンチャーパートナー 日本テクノロジーベンチャーパートナー
ズアイ五号投資事業有限責任組合 無限 4.39% ズアイ五号投資事業有限責任組合 無限 4.18%
責任組合員 村口 和孝 責任組合員 村口 和孝
ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥ ＧＯＬＤＭＡＮ ＳＡＣＨＳ ＩＮＴＥ
ＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＲＮＡＴＩＯＮＡＬ
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証
3.19% （常任代理人 ゴールドマン・サックス証
3.04%
券株式会社） 券株式会社）
日本テクノロジーベンチャーパートナー 日本テクノロジーベンチャーパートナー
ズｉ－Ｓ２号投資事業有限責任組合 無 2.91% ズｉ－Ｓ２号投資事業有限責任組合 無 2.77%
限責任組合員 村口 和孝 限責任組合員 村口 和孝
丸本 桂三 2.89% 丸本 桂三 2.75%
ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣ ＢＮＹ ＧＣＭ ＣＬＩＥＮＴ ＡＣＣ
ＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （Ｆ ＯＵＮＴ ＪＰＲＤ ＡＣ ＩＳＧ （Ｆ
Ｅ－ＡＣ）
1.95% Ｅ－ＡＣ）
1.86%
（常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行） （常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行）
丸谷 和徳 1.64% 丸谷 和徳 1.56%
上森 雅子 1.60% 上森 雅子 1.52%
株式会社ストレッチ 1.53% 株式会社ストレッチ 1.45%
（注）１．募集前の保有比率は、2019 年３月 31 日現在の株主名簿上の株式数を基準としております。
２．募集後の保有比率は、2019 年３月 31 日現在の所有議決権数を、2019 年３月 31 日現在の総
議決権数に本新株予約権の目的である株式の総数に係る議決権数を加算した数で除して算
出しております。
３．上記表中の持株比率は、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。
４．割当予定先である石尾肇氏は、割当られた本新株予約権の信託に係る事務手続き及び管理
を行うことだけを目的とし、信託満了後は本信託契約及び交付ガイドラインに従い、本新
株予約権を受益者へ交付することを約していることから、募集後の大株主及び持株比率に
は表示しておりません。
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８．今後の見通し
現在のところ、2019 年５月 10 日に発表いたしました 2020 年３月期の通期業績予想に変更はあり
ません。
また、本新株予約権が行使され、調達資金の使途に従い業務を遂行することにより業績への影響
が生じた場合は、直ちに開示いたします。
９．企業行動規範上の手続きに関する事項
本新株予約権の発行は、①希薄化率が合計 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うもので
はないこと（新株予約権すべてが権利行使された場合であっても、支配株主の異動が見込まれるも
のではないこと）ことから、株式会社東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める
独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
決算期 2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
売上高 4,160,359 千円 5,327,543 千円 5,780,112 千円
営業利益 513,758 千円 902,823 千円 945,556 千円
経常利益 520,829 千円 819,018 千円 1,001,647 千円
親会社株主に帰属する当期純利益 289,706 千円 480,529 千円 588,231 千円
１株当たり当期純利益 29.00 円 48.10 円 50.62 円
１株当たり配当金 -円 -円 -円
１株当たり純資産 75.86 円 125.67 円 256.15 円
（注） 当社は、2017 年 10 月 14 日付で普通株式１株につき普通株式 200 株の割合で株式分割を行っ
ており、また、2019 年１月１日付で普通株式１株につき普通株式５株の割合で株式分割を行っ
ております。そのため、2017 年３月期の期首に当該株式分割が行われたものと仮定して、１株
当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019 年８月９日現在）
株 式 数 発行済株式数に対する比率
発行済株式数 12,300,000 株 100.00％
現時点の転換価額（行使価額）における
530,000 株 4.31％
潜在株式数
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017 年３月期 2018 年３月期 2019 年３月期
始 値 -円 -円 1,334 円
高 値 -円 -円 2,430 円
安 値 -円 -円 1,077 円
終 値 -円 -円 1,433 円
（注１） 2018 年６月 27 日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場致しましたので、それ以
降の株価を記載しております
（注２） 2019 年１月１日付で当社普通株式１株につき５株の割合をもって株式分割が行われたこと
を踏まえ、2019 年３月期の期首に株式分割が行われたものと仮定し、小数点第１位を四捨五入
して当該数値を算出しております。
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② 最近６か月間の状況
３月 ４月 ５月 ６月 ７月 ８月
始 値 1,406 円 1,456 円 1,501 円 995 円 1,179 円 1,126 円
高 値 1,468 円 1,596 円 1,544 円 1,424 円 1,326 円 1,159 円
安 値 1,146 円 1,312 円 1,007 円 926 円 1,075 円 985 円
終 値 1,433 円 1,484 円 1,010 円 1,132 円 1,132 円 1,152 円
（注）2019 年８月の株価については、2019 年８月８日現在で表示しております。
③ 発行決議日前日における株価
2019 年８月８日
始 値 1,128 円
高 値 1,159 円
安 値 1,115 円
終 値 1,152 円
（４） 過去３年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
・公募による新株式発行
払込期日 2018 年６月 26 日
調達資金の額 1,148,160,000 円（差引手取概算額：1,128,160,000 円）
発行価額 １株につき 3,900 円
募集時における発行済株式数 1,998,000 株
当該募集による発行株式数 320,000 株
募集後における発行済株式総数 2,318,000 株
割当先 みずほ証券株式会社、株式会社ＳＢＩ証券、ＳＭＢＣ日興証券株式
会社、マネックス証券株式会社、岡三証券株式会社、むさし証券株
式会社
発行時における当初の資金使途 連結子会社である InfiniVAN,Inc.への関係会社投資に充当する予定
発行時における支出予定時期 2019 年 3 月期～2020 年 3 月期
現時点における充当状況 現時点までにおいて、当初の予定どおり充当中であります。
・オーバーアロットメントによる売出しに係る第三者割当による新株式発行
払 込 期 日 2018 年７月 25 日
調 達 資 金 の 額 187,200,000 円
発 行 価 額 １株につき 3,900 円
募 集 時 に お け る 発 行 済 株 式 数 2,318,000 株
当 該 募 集 に よ る 発 行 株 式 数 48,000 株
募集後における発行済株式総数 2,366,000 株
割 当 先 みずほ証券株式会社
発行時における当初の資金使途 連結子会社である InfiniVAN,Inc.への関係会社投資に充当する予定
発行時における支出予定時期 2019 年 3 月期～2020 年 3 月期
現時点における充当状況 現時点までにおいて、当初の予定どおり充当中であります。
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株式会社アイ・ピー・エス第７回新株予約権
発 行 要 項
１．新株予約権の数
6,125 個
なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社
普通株式 612,500 株とし、下記３．
（１）により本新株予約権にかかる付与株式数が調整され
た場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。
２．新株予約権と引換えに払い込む金銭
本新株予約権１個あたりの発行価額は、1,200 円とする。なお、当該金額は、第三者評価機
関である株式会社プルータス・コンサルティングが、当社の株価情報等を考慮して、一般的
なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果
を参考に決定したものである。
３．新株予約権の内容
（１）新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権１個あたりの目的である株式の数（以下、 「付与株式数」という。 ）は、当
社普通株式 100 株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償
割当てを含む。以下同じ。 ）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものと
する。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予
約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数につい
ては、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う
場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、
付与株式数は適切に調整されるものとする。
（２）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、 １株あたりの払込金額 （以下、
「行
使価額」という。 ）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、金 1,152 円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式
により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
１
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の
発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株
式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。、 次の算式により行使価額
）
を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行×１ 株 あ た り
既 発 行＋株 式 数 払 込 金 額
調 整 後＝調 整 前 × 株 式 数 新規発行前の１株あたりの時価
行使価額 行使価額 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数
から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自
己株式の処分を行う場合には、 「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える
ものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割
を行う場合、 その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、 当社は、
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合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
（３）新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間（以下、 「行使期間」という。）は、2020 年７
月１日から 2029 年 8 月 25 日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業
日）までとする。
（４）増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社
計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。
計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、
上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた
額とする。
（５）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するも
のとする。
（６）新株予約権の行使の条件
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、 「受託者」といいます。 ）は、本新株予約権を
行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、 「本新株予
約権者」という。 ）のみが、本新株予約権を行使できる。
② 本新株予約権者は、 2020 年３月期から 2023 年３月期までの事業年度に係る当社が提出
した有価証券報告書に記載される当社連結損益計算書の営業利益が、いずれかの事業
年度において下記各号に掲げる条件を満たした場合、満たした条件に応じて、交付を
受けた本新株予約権のうち当該条件に応じた割合を乗じた本新株予約権を行使するこ
とができる。この場合において、かかる割合に基づき算定される行使可能な本新株予
約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の
本新株予約権についてのみ行使することができるものとする。なお、国際財務報告基
準の適用等により参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更す
る場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で適
切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
(a)17 億円を超過している場合：交付を受けた本新株予約権のうち 70％
(b)25 億円を超過している場合：交付を受けた本新株予約権のうち 100％
③ 本新株予約権者は、 権利行使時において、 当社または当社子会社・関連会社の取締役、
監査役または従業員もしくは顧問のいずれかの地位を有していることを要する。但し、
任期満了による退任、定年又は会社都合による退職、その他取締役会が正当な理由が
あると認めた場合にはこの限りではない。
④ 本新株予約権者が行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を行使する
ことができない。
⑤ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株
式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の割当日
2019 年８月 26 日
５．新株予約権の取得に関する事項
（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もし
くは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画につい
て株主総会の承認 （株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議） がなされた場合は、
当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得
することができる。
（２）新株予約権者が権利行使をする前に、上記３.（６）に定める規定により本新株予約権の行
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使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。、吸収分割、新設分割、株式交換
）
または株式移転（以上を総称して以下、 「組織再編行為」という。）を行う場合において、組
織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第
１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、 「再編対象会社」という。）の新株予約権
を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象
会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割
計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３． （１）に準じて決定する。
（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件
等を勘案のうえ、上記３． （２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額
に、上記６． （３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の
数を乗じた額とする。
（５）新株予約権を行使することができる期間
上記３． （３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅
い日から上記３． （３）に定める行使期間の末日までとする。
（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関
する事項
上記３． （４）に準じて決定する。
（７）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する
ものとする。
（８）その他新株予約権の行使の条件
上記３． （６）に準じて決定する。
（９）新株予約権の取得事由及び条件
上記５に準じて決定する。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
７．新株予約権にかかる新株予約権証券に関する事項
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
８. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日
2019 年８月 26 日
以上
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