4387 Ｍ－ＺＵＵ 2021-07-30 17:00:00
税制適格ストックオプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 30 日
各 位
会社名 株式会社ＺＵＵ
代表者名 代表取締役 冨田和成
（コード番号：4387 東証マザーズ）
問合せ先 コーポレート本部本部長 大井賢治
（ TEL. 03-4405-6102）
税制適格ストックオプションの発行に関するお知らせ
当社は、2021 年 7 月 30 日開催の当社取締役会において、会社法第 236 条、第 238 条及
び第 240 条の規定に基づき、当社従業員に対し、下記のとおり新株予約権を発行すること
を決議いたしましたので、お知らせいたします。なお、本件は新株予約権を引き受ける者
に対して公正価格にて無償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株
主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
Ⅰ．本新株予約権の募集の目的及び理由
当社の従業員が当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるため、当社の従業
員を対象に税制適格ストックオプションを無償にて発行するものであります。
今回は、各従業員の業績・貢献度の評価に基づき、当社の従業員 71 名を対象に税制適格ス
トックオプションを発行する予定です。
当社は、今後も、当社の役職員が当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高める
べく、当社の株式や当社の発行する新株予約権を用いたインセンティブプランについて積
極的に検討して参りたいと考えております。
本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式総数
の 0.90％に相当します。
Ⅱ．本新株予約権の発行要項
１．本新株予約権の名称
株式会社 ZUU 第 10 回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２．申込期間又は申込期日
2021 年８月 18 日
３．割当日
2021 年８月 19 日
４．募集の方法
第三者割当ての方法により本新株予約権を割り当てる。
５．本新株予約権の目的である株式の種類及び数
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、本新株予約権１個当
たりの目的たる株式の数（以下「付与株式数」という｡）は 100 株 とする｡但し、本
新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割（当社普通株式の株式
無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株
式数を調整する。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使
されていない本新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果１株未満
の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範
囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。
６．本新株予約権の総数
426 個
７．各本新株予約権の払込金額
新株予約権と引換えに金銭の払込みは要しないものとする。
８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
(1)各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額
に付与株式数を乗じた額とする。
(2)本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額（以下
「行使価額」という｡）は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の
前取引日の東京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その
価額が新株予約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近
取引日の終値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
９．行使価額の調整
(1)当社が、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式
併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の
端数は切り上げるものとする。
１
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
株式分割又は株式併合の比率
(2)当社が、本新株予約権の割当日後、時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式
の処分を行う場合（新株予約権の行使による新株の発行及び自己株式の処分並び
に株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）は、次の算式により行使価額
を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
新 規 発 行 ・× １株当たりの
処分株式数 払 込 金 額
既発行株式数 ＋
調 整 後 ＝ 調 整 前 × 時 価
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行・処分株式数
なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から、
当社が保有する自己株式数を控除した数とする。
(3)本新株予約権の割当日後、当社が必要と認めた場合、当社は、合理的な範囲で行
使価額を調整することができるものとする。
10．本新株予約権を行使することができる期間
2024 年 1 月 1 日から本新株予約権の付与決議後 10 年を経過する日まで（但し、最
終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日まで）とする。
11．その他の本新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が
当社又は当社の関係会社の取締役、監査役又は従業員である場合は、本新株予約
権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の関係会社の取締役、監
査役又は従業員のいずれかの地位にあることを要する。但し、当社取締役会が正
当な理由があるものと認めた場合にはこの限りではない。
(2)本新株予約権者が権利行使期間中に死亡した場合、その相続人は本新株予約権を
行使することができない。
(3)本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新
株予約権を行使することができない。但し、以下の①、③、⑨号の場合を除き、
当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの
限りではない。
①禁錮刑以上の刑に処せられた場合
②当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取
締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合
（但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。）
③法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合
④差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の
滞納処分を受けた場合
⑤支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは
小切手が不渡りになった場合
⑥破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあっ
た場合又は自らこれを申し立てた場合
⑦就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合
⑧役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合
⑨反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去 5 年以内にこ
れらに該当した疑いのある場合
(4)本新株予約権者の新株予約権の行使に係る権利行使価額の年間（1 月 1 日から 12 月
31 日まで）の合計額は、1,200 万円を超えてはならない。
12．本新株予約権の取得
(1)当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約
の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合（株
主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合）又は株
主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会
が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約
権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した
場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得すること
ができる。
(2)当社は、本新株予約権者が第 11 項に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場
合又は本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社の取締役
会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することがで
きる。
(3)当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来すること
をもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権
の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権
の一部を定める。
13．本新株予約権の譲渡
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとす
る。
14．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金
本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
規則第 17 条の定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた
金額とし、計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とす
る。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の額を減
じた額とする。
15．本新株予約権の行使請求の方法
(1)本新株予約権を行使する場合、第 10 項記載の本新株予約権を行使することができ
る期間中に当社所定の行使請求受付場所に対して、行使請求に必要な事項を通知
するものとする。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知に加えて、本新株予約権の
行使に際して出資される財産の価額の全額を現金にて当社所定の払込取扱場所の
当社が指定する口座に振り込むものとする。
(3)本新株予約権の行使請求の効力は、当社所定の行使請求受付場所に対する行使請
求に必要な全部の事項の通知が行われ、かつ当該本新株予約権の行使に際して出
資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金された日に発生する。
16．組織再編行為の際の本新株予約権の取扱い
当社が、合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設
分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換又は株式移転（そ
れぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以下総称して「組織再編行為」と
いう。）をする場合、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予
約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する本新株予約権者に対し、それ
ぞれの場合に応じて会社法第 236 条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。
この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。但し、以下の条件に
沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、
吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合
に限る。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
本新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するも
のとする。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 5 項に準じて目的となる株式の数につき合
理的な調整がなされた数とする。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、第 8 項及び第 9 項に準じて行使価額につき合
理的な調整がなされた額に、上記第(３)号に従って決定される当該新株予約権の
目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
第 10 項に規定する本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編
行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から、第 10 項に規定する本新株予約権
を行使することができる期間の満了日までとする。
(6)新株予約権の行使の条件
第 11 項に準じて決定する。
(7)新株予約権の取得事由及び取得条件
第 12 項に準じて決定する。
(8)新株予約権の譲渡制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認（再編
対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会）を要するものとする。
(9)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
第 14 項に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
17．新株予約権証券の不発行
当社は、本新株予約権に関して、新株予約権証券を発行しない。
18．本新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め
本新株予約権を行使した本新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数
がある場合には、これを切り捨てるものとする。
19．その他
(1)本発行要項の規定中、読み替えその他の措置が必要になるときは、会社法の規定
及び本新株予約権の趣旨に従い、本発行要項の規定の変更等当社が適切と考える
方法により、必要な措置を講ずることができるものとする。
(2)その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。
20．本新株予約権の割当ての対象者及びその人数並びに割り当てる本新株予約権の数
当社従業員 71 名に対し、426 個
なお、上記対象となる者の人数は本お知らせ提出時の予定人数であり増減すること
がある。また、上記割当新株予約権数は上限の発行数を示したものであり、申込数
等により減少することがある。
以 上