4387 Ｍ－ＺＵＵ 2020-08-28 15:45:00
第三者割当による行使価額修正条項付第８回及び第９回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行条件等の決定等に関するお知らせ [pdf]
2020 年８月 28 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｚ Ｕ Ｕ
代表者名 代表取締役 冨 田 和 成
(コード番号：4387 東証マザーズ)
問合せ先 コーポレート部部長 大 井 賢 治
(TEL. 03-4405-6102)
第三者割当による行使価額修正条項付第８回及び第９回新株予約権
（行使指定・停止指定条項付）の発行条件等の決定等に関するお知らせ
当社は、2020 年８月 24 日（以下「発行決議日」という。
）開催の取締役会決議に基づく第三者割当による第
８回及び第９回新株予約権（以下、個別に又は総称して「本件新株予約権」という。
）の発行に関し、2020 年
８月 28 日（以下「条件決定日」という。
）付の取締役会において発行条件等を決議いたしましたので、2020 年
８月 24 日に公表した本件新株予約権の発行に関し、未確定だった情報につき、お知らせいたします。なお、本
件新株予約権の発行に関する詳細は、2020 年８月 24 日付当社プレスリリース「第三者割当による行使価額修
正条項付第８回及び第９回新株予約権（行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ」
（以下「発行決
議時プレスリリース」という。
）をご参照下さい。また、同プレスリリースの記載内容の一部に訂正事項があり
ましたので、あわせてお知らせいたします。
１．決定された発行条件の概要
当社は、本日、下記の表に記載の各条件につき決議するとともに、これらの条件を含め、別紙１及び別
紙２として添付されている各回の本件新株予約権の発行要項記載の内容で本件新株予約権を発行するこ
とを決議しております。
（１） 割 当 日 2020 年９月 14 日
（２） 払 込 期 日 2020 年９月 14 日
（３） 申 込 期 間 2020 年９月 14 日
（４） 発 行 価 額 第８回新株予約権１個につき金 1,487 円（総額 2,974,000 円）
第９回新株予約権１個につき金 1,487 円（総額 1,487,000 円）
（５） 資 金 調 達 の 額
1,352,161,000 円（注）
( 差引手取概算額)
（６） 行 使 価 額 及 び 当初の行使価額は、第８回新株予約権については 4,050 円（条件決定日
行使価額の修正条件 の直前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通
取引の終値（同日に終値がない場合には、その直前の終値とし、 「東
以下
証終値」という。）
）、第９回新株予約権については 5,447 円（発行決議
日の直前取引日の東証終値の 130％に相当する金額の１円未満の端数を
切り上げた金額）です。
各回の本件新株予約権の行使価額は、割当日の翌取引日以降、それぞれ、
各回の本件新株予約権の各行使請求の通知が行われた日の直前取引日
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
1
の東証終値の 90％に相当する金額に修正されます。上記にかかわらず、
修正後の価額が各回の本件新株予約権の下限行使価額（以下に定義す
る。以下同じ。
）を下回ることとなる場合には、それぞれ、各回の本件
新株予約権の下限行使価額を修正後の行使価額とします。
下限行使価額は、第８回新株予約権が 2,835 円（条件決定日の直前取引
日の東証終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金
額）
、第９回新株予約権が当初 5,447 円（発行決議日の直前取引日の東
証終値の 130％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額）で
す。
ただし、第９回新株予約権について、当社は、割当日の翌取引日以降、
当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことができ、かか
る修正が行われる場合、第９回新株予約権の下限行使価額は、(ⅰ)第
８回新株予約権の下限行使価額又は(ⅱ)当該決議がなされた日の東証
終値の 70％に相当する金額の１円未満の端数を切り上げた金額いずれ
か高い方の金額に修正されます。
（注）１．資金調達の額は、本件新株予約権の払込金額の総額に本件新株予約権の行使に際して出資される財
産の価額の合計額を合算した金額から、本件新株予約権に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金
額であります。なお、本件新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の合計額は、それぞれ
の当初の行使価額で全ての本件新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額でありますが、実際
の資金調達の額は行使価額の水準により増加又は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内
に全部又は一部の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合には資
金調達の額は減少します。
２．当社は、2020 年８月 24 日開催の取締役会において、2020 年９月 30 日を基準日、2020 年 10 月１日
を効力発生日として、当社普通株式につき、１株につき２株の割合をもって分割することを決議し
ております（以下「本株式分割」という。。本株式分割に伴い、本件新株予約権の目的である株式
）
の数は、各回の本件新株予約権の発行要項第３項に定める交付株式数の調整の規定により、また、
当初行使価額及び下限行使価額は、各回の本件新株予約権の発行要項第６項に定める行使価額の調
整の規定により、それぞれ本株式分割の割合に応じて調整されます。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円)
1,359,161,000 7,000,000 1,352,161,000
（注）１ 上記金額は第８回及び第９回新株予約権に係る金額の合計額です。また、払込金額の総額は、発行
価額の総額に、本件新株予約権の行使に際して払い込むべき金額の合計額を合算した金額でありま
す。
２ 払込金額の総額は、全ての本件新株予約権がそれぞれの当初の行使価額で行使されたと仮定して算
出された金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、本件新株予約権の行使に際して払い
込むべき金額の合計額は増加又は減少します。また、本件新株予約権の行使期間内に全部又は一部
の行使が行われない場合及び当社が取得した本件新株予約権を消却した場合には、本件新株予約権
の行使に際して払い込むべき金額の合計額及び発行諸費用の概算額は減少します。
３ 発行諸費用の概算額は、弁護士費用、本件新株予約権の価値評価費用及びその他事務費用（有価証
券届出書作成費用、払込取扱銀行手数料及び変更登記費用等）の合計であります。
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
2
４ 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（２）調達する資金の具体的な使途
上記差引手取概算額 1,352,161,000 円につきましては、発行決議時プレスリリースの「２．募集の目的
及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載しております、①既存事業拡大及び新規事業・サービス立
ち上げに関するシステム開発関連投資、②事業拡大に向けたプロモーション費用及び③M&A 及び資本・業
務提携に係る資金として充当する予定であります。
金額
具体的な使途 支出予定時期
(百万円)
① 既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち
600 2020 年９月～2023 年９月
上げに関するシステム開発関連投資
② 事業拡大に向けたプロモーション費用 300 2020 年９月～2023 年９月
③ M&A 及び資本・業務提携に係る資金 452 2020 年９月～2023 年９月
合計 1,352
（注）１．本件新株予約権の行使状況又は行使期間における株価推移により想定どおりの資金調達ができなか
った場合には、上記③に充当する予定金額を減額する予定であります。なお、本件新株予約権の行
使時における株価推移により上記の使途に充当する支出予定金額を上回って資金調達が出来た場
合には、上記③に充当する予定であります。
２．当社は、本件新株予約権の払込み及び行使により調達した資金を速やかに支出する計画であります
が、支出実行までに時間を要する場合には銀行預金等にて安定的な資金管理を図る予定であります。
３．上記具体的な使途につき、優先順位はございません。支出時期の早いものより充当する予定であり
ます。
① 既存事業拡大及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資
当社は、発行決議時プレスリリースの「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載
のとおり、当社がサービスを展開する事業領域における競争環境は一層激化すると予想しており、当社
グループの競争力を高め、今後も更なる事業拡大を継続して行うためには、当社の事業基盤である金融
系メディアの規模及び提供するコンテンツの拡充及びかかるシステム開発力の向上が不可欠であると考
えております。また、当社のサービスはインターネットを通じて提供されており、事業規模の拡大に応
じた適切なシステムの安定性確保に向けては、恒常的にシステムの整備・強化のための設備投資が必要
であります。また、当社のデジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マ
ネジメント・セールスの PDCA プロセスを可視化して組織の PDCA 活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」
の販売拡大に伴うニーズや、同様にオンラインでマーケティングからセールスまでを完結する SaaS 型シ
ステム等のニーズが急速に高まっております。さらに、新たな事業の柱として成長が期待されるクラウ
ド・ファンディング事業等、金融サービスを総合的・直接的に提供することができる体制構築に向けシ
ステム開発関連投資資金が不可欠という状況です。したがいまして、当期については社外からの優秀な
IT 人材の採用や外部ベンダーへの委託に係る投資として 140 百万円及びクラウド・ファンディング事業
の顧客管理システム等の開発投資として 60 百万円を、来期以降については既存事業拡大（自社メディア
及びクラウド・ファンディング事業の会員・ユーザー数の増加に伴う継続的な機能拡充のためのシステ
ム開発等）及び新規事業・サービス立ち上げに関するシステム開発関連投資としてそれぞれ 300 百万円
及び 100 百万円、合計 600 百万円を 2020 年９月から 2023 年９月までに充当することを予定しておりま
す。
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
3
② 事業拡大に向けたプロモーション費用
当社グループの主力サービスである「ZUU online」や、オンラインでマーケティングからセールスま
でを完結する SaaS 型システムについて、足下の環境下では急速にニーズが高まっております。当社グル
ープは、デジタルトランスフォーメーション支援サービス「MP-Cloud」や、経営・マネジメント・セー
ルスの PDCA プロセスを可視化して組織の PDCA 活動最適化を支援する「PDCA-Cloud」の販売拡大を推進
しており、また、子会社が展開する「融資型クラウド・ファンディング」及び「株式型クラウド・ファ
ンディング」についても、企業の資金調達手法の多様化が急速に拡大しており、今後のサービス拡大へ
向けて、上記の既存サービスと連携して出資者となる新規会員の獲得及び発行体となる企業の募集・発
掘を推進しております。こうした事業領域・基盤の拡大に向けたこれらサービスの推進のためには、シ
ステム開発のような設備投資等の他、顧客トラフィックの増加に対するプロモーションが不可欠となり
ます。当社が目指す既存事業領域の拡大及び新規事業・サービス立ち上げについては、広告宣伝により
一時的な費用発生が見込まれるものの、効果的なプロモーションを実施することで顧客の関心・理解を
高め、結果としてメディア及び会員トラフィックが増加することでその後のスムーズな成長基調への移
行が期待できるものとなります。そのため、事業拡大に向けたプロモーション費用として、既存サービ
スにおいては新規会員・ユーザーの獲得及び既存会員のアクティブ化並びに認知度向上のための広告・
PR 掲載等に 150 百万円、クラウド・ファンディングサービスにおいては新規会員の獲得及び既存会員の
アクティブ化並びに発行体となる企業の募集・発掘に 100 百万円、新規事業や新規商材を開発した後の
認知度向上及び販売促進に 50 百万円、
合計 300 百万円を 2020 年９月から 2023 年９月までに充当するこ
とを予定しております。
③ M&A 及び資本・業務提携に係る資金
当社は、発行決議時プレスリリースの「２．募集の目的及び理由 （１）資金調達の主な目的」に記載
のとおり、事業基盤の強化を目指すべく、2019 年 11 月に、融資型クラウド・ファンディング運営会社
である株式会社 COOL SERVICES、2020 年２月に株式型クラウド・ファンディング運営者である株式会社
ユニコーンをそれぞれ子会社化し、クラウド・ファンディングに係る複数免許を持つ国内数少ないプレ
ーヤーとして新たな事業展開を開始しております。今後も、金融サービスのデジタライゼーションを推
進し、成長スピードを加速させるため、既存事業への成長投資に加えて、M&A 及び資本・業務提携の実
施による非連続的な成長投資を行い、
企業価値の増加をこれまで以上に追求していきたいと考えており、
当社の目指す成長戦略に照らし合わせ、金融関連技術（Fin Tech）等の先端技術領域において高度なス
キルを有し、顧客のデジタルトランスフォーメーションを推進できるような合理的と判断される対象先
について、１件当たり数千万円から数億円程度の比較的小規模な事業・企業等を対象として、積極的な
M&A 及び資本・業務提携を推進してまいります。機会を逃さずより大きな成長機会を確実に捉えるため
には事前に一定の資金を確保しておく必要があるため、M&A 及び資本・業務提携に係る資金として、
2020 年９月から 2023 年９月までに、合計 452 百万円を充当することを予定しております。今後案件が
具体的に決定された場合においては、適時適切に開示いたします。
M&A 及び資本・業務提携に係る資金として充当しなかった場合には、社内での新規事業の開発・創出
のための資金（人材採用費、新規システム開発等）及び当該新規事業の運転資金として充当する予定で
す。
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
4
３．発行条件が合理的であると判断した根拠及びその具体的内容
当社は、本件新株予約権の発行決議日付で、本株式分割を公表しております。当社は、既存株主の利益
に配慮した公正な発行条件の決定という観点から、かかる公表に伴う株価への影響の織り込みのため、発
行決議日時点における本件新株予約権の価値と条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定し、
高い方の金額を踏まえて本件新株予約権の払込金額を決定しました。
上記に従って、当社は、発行決議日時点及び条件決定日時点における本件新株予約権の価値を算定する
ため、本件新株予約権の発行要項及び割当予定先との間で本件新株予約権の募集に関する届出の効力発生
をもって締結予定の買取契約に定められた諸条件を考慮した本件新株予約権の価値評価を第三者評価機関
である株式会社赤坂国際会計（東京都港区元赤坂一丁目１番８号 代表取締役 黒崎知岳） （以下「赤坂国際
会計」という。 ）に依頼いたしました。赤坂国際会計は、両時点の本件新株予約権の価値について、権利行
使期間、権利行使価格、当社株式の株価、株価変動率、配当利回り及び無リスク利子率を勘案し、新株予
約権の価値評価で一般的に使用されているモンテカルロ・シミュレーションを用いて、価値評価を実施し
ております。価値評価にあたっては、主に当社の資金調達需要、割当予定先の権利行使行動、株式保有動
向、並びに株式処分コストに関する一定の前提条件（当社が継続的に行使指定を行うこと、当社からの通
知による取得が行われないこと、割当予定先は当社からの行使指定に応じて市場出来高の一定割合の範囲
内で速やかに権利行使及び売却を実施すること、割当予定先が本件新株予約権を行使する際に当社がその
時点で公募増資等を実施したならば負担するであろうコストと同水準の割当予定先に対するコストが発生
すること等。 ）を想定しております。当社は、当該評価を参考にして、発行決議日時点の各回の本件新株予
約権１個あたりの払込金額を、第８回及び第９回新株予約権のそれぞれにつき、発行決議日時点における
評価結果と同額である金 1,487 円及び金 1,487 円と決定しました。また、株価変動等諸般の事情を考慮の
上で 2020 年８月 28 日を条件決定日とし、条件決定日時点において想定される本件新株予約権１個あたり
の払込金額を、第８回及び第９回新株予約権のそれぞれにつき、条件決定日時点における評価結果と同額
である金 1,442 円及び金 1,442 円と決定しました。その上で、両時点における払込金額を比較し、より既
存株主の利益に資する払込金額となるように、最終的に本件新株予約権１個あたりの払込金額を、第８回
新株予約権につき金 1,487 円、第９回新株予約権につき金 1,487 円と決定しました。当社は、本件新株予
約権の特徴や内容、本件新株予約権の行使価額の水準、第三者評価機関による本件新株予約権の価値の評
価結果を勘案の上、これらを総合的に検討した結果、本件新株予約権の払込金額の決定方法及び本件新株
予約権の払込金額は、既存株主の利益に配慮した合理的な方法であると考えており、本件新株予約権の発
行が有利発行に該当しないものと判断いたしました。また、当社監査役３名全員（うち社外監査役２名）
から、会社法上の職責に基づいて監査を行った結果、以下の各点を確認し、本件新株予約権の発行条件が
有利発行に該当しない旨の取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨
の意見を得ております。
(ⅰ) 本件新株予約権の発行においては、 新株予約権の発行実務及び価値評価に関する知識・経験が必要
であると考えられ、赤坂国際会計がかかる専門知識・経験を有すると認められること
(ⅱ) 赤坂国際会計と当社との間に資本関係はなく、また、同社は当社の会計監査を行っているものでも
ないので、当社との継続的な契約関係が存在せず、当社経営陣から一定程度独立していると認めら
れること
(ⅲ) 当社取締役がそのような赤坂国際会計に対して本件新株予約権の価値評価を依頼していること
(ⅳ) 赤坂国際会計から当社実務担当者及び監査役への具体的な説明が行われたうえで、評価報告書が提
出されていること
(ⅴ) 本件新株予約権の発行に係る決議を行った取締役会において、赤坂国際会計の評価報告書を参考に
しつつ当社実務担当者による具体的な説明を踏まえて検討が行われていること
(ⅵ) 本件新株予約権の発行プロセス及び発行条件についての考え方並びに新株予約権の発行に係る実
務慣行について、当社法律顧問から当社の実務担当者に対して説明が行われており、かかる説明を
踏まえた報告が実務担当者から本件新株予約権の発行を担当する取締役及び監査役になされている
こと
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
5
４． 2020 年８月 24 日付当社プレスリリース「第三者割当による行使価額修正条項付第８回及び第９回新株
予約権 （行使指定・停止指定条項付）の発行に関するお知らせ」の記載内容の一部に訂正事項がありまし
たので、下記のとおりお知らせいたします。
訂正箇所には下線を付しております。
記
９ページ「２．募集の目的及び理由 （３）本件新株予約権を選択した理由」
【訂正前】
（前略）
（本件新株予約権の主な留意事項）
本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑧に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合、資金調達の全部又は一部が
できない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があ
ります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑧ 本件新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して第８回新株予約権の下限行使価額を下回った
場合等には、割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴）
⑨ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希
薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健
全性指標は低下いたします。
本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は
上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を
下回る可能性があります。
【訂正後】
（前略）
（本件新株予約権の主な留意事項）
本件新株予約権には、主に、下記⑤乃至⑨に記載された留意事項がありますが、当社といたしまして
は、上記①乃至④に記載のメリットから得られる効果の方が大きいと考えております。
⑤ 当社普通株式の株価が継続して下限行使価額を下回る水準にある場合、資金調達の全部又は一部が
できない可能性があります。
⑥ 株価の下落局面では、行使価額が下方修正されることにより、調達額が予定額を下回る可能性があ
ります。ただし、行使価額は下限行使価額を下回ることはありません。
⑦ 第９回新株予約権については、当社取締役会の決議により下限行使価額の修正を行うことが可能な
設計になっているため、当初の下限行使価額よりも低い行使価額で権利行使された場合、資金調達
額が当初の予定を下回る可能性があります。
⑧ 当社の株式の流動性が減少した場合には、調達完了までに時間がかかる可能性があります。
⑨ 本件新株予約権発行後、東証終値が５取引日連続して第８回新株予約権の下限行使価額を下回った
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
6
場合等には、割当予定先が当社に対して本件新株予約権の取得を請求する場合があります。
（他の資金調達方法と比較した場合の本件新株予約権の特徴）
⑩ 公募増資等により一度に全株を発行すると、一時に資金を調達できる反面、１株あたりの利益の希
薄化も一時に発生するため株価への影響が大きくなるおそれがあると考えられます。
社債、借入れによる資金調達は、一時に資金を調達できる反面、調達金額が負債となるため財務健
全性指標は低下いたします。
本件新株予約権においては、上記③に記載のとおり、行使の分散、下限行使価額の設定等の仕組み
により株価への影響の軽減が期待されます。また、調達金額は資本となるため、財務健全性指標は
上昇いたします。一方、当社株式の株価・流動性の動向次第では、実際の調達金額が当初の予定を
下回る可能性があります。
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
7
（別紙１）
株式会社 ZUU 第 8 回新株予約権発行要項
株式会社 ZUU 第 8 回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発
行する株式会社 ZUU 第 9 回新株予約権を「本件新株予約権」と総称する。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1. 新株予約権の総数 2,000 個
2. 振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債
等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるこ
ととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場合
を除き、新株予約権証券を発行することができない。
3. 新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 200,000 株とす
の目的である株式 る（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」とい
の 種 類 及 び 数 う。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数
）
が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株
式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）
の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 6 項に定める調整前
第
行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとす
る。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及
び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用す
る日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）
に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記
の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4. 新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個の
に際して出資され 行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式
る 財 産 の 価 額 1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額
とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 4,050 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に
従い、修正又は調整されることがある。
5. 行 使 価 額 の 修 正 (1)2020 年 9 月 15 日以降、 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通
第
知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取
引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
8
終値がない場合には、その直前の終値）の 90％に相当する金額の 1 円未満の端
数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）が、当該修正日の直前に有
効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合には、行使価額は、当該修
正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の行使価額を以下「修正後行
使価額」という。。
）
ただし、かかる算出の結果、修正後行使価額が 2,835 円（ただし、第 6 項第(1)
号乃至第(5)号による調整を受ける。以下「下限行使価額」という。
）を下回る
場合には、修正後行使価額は下限行使価額とする。
(2)本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に
定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6. 行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求
）
できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券
若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当
該払込期間の最終日とする。以下同じ。 の翌日以降、
） 当社普通株式の株主（以
下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。た
だし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第
(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあ
るものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、又は時価を下回る対価
）
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当
ての場合を含む。（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行、並
）
びに当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
る規則に定める意味を有する。
）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
9
員を対象とする新株予約権の発行を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付
株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交
付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株
式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は
無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」
とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
た日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。 の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
）
普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用
する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。（以下「取得条項付株式等」という。
） ）に
関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合
には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定
義する。以下同じ。 が、
） (ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)
号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該
超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価
額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株
式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本
⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第
(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。、
） 当該下方修正等
が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等
修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予
約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。
）
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修
正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条
件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の
規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを
適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
10
調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの
完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普
通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を
行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準
用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整
後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについ
て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日
以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 19 項
第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小
数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適
用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に
始まる 30 取引日の東証における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平
均値（終値のない日数を除く。
）とする。この場合、平均値の計算は、円位未
満小数第 2 位まで算出し、その小数第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合は
その日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用
する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日におけ
る当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第
(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式の
うち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交
付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
11
した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。 の発行に際して払込みがなされた額
） （本項第(2)
号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合
には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、そ
の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又
は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使
価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払
込金額とする。
⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後行使価額を適用
する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日にお
ける当社の有する当社普通株式数を控除し、 （本項第(2)号④においては）
(ⅰ)
当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して
「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の株式数を除く。 及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに
）
交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)
号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づ
き「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
い当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求
権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未
だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。 及び取得価額等修正日に
）
残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数
を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社
が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使
価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を
必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約
権の行使価額の調整の場合を除く。。
）
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
12
かかる調整を行うものとする｡
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び
その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第
(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7. 新 株 予 約 権 の 2020 年 9 月 15 日から 2023 年 9 月 15 日までの期間（以下「行使可能期間」という。）
行 使 可 能 期 間 とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機
構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が
必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
8. 新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
により株式を発行 規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じ
する場合における た金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
増 加 す る 資 本 金 のとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
及 び 資 本 準 備 金 額を減じた額とする。
9. 新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引日
取 得 条 項 を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日
において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を
取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予
約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を
消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若し
くは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決
議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取
得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権
1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定
された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である
場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに
当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と
同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当
社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者
に通知する。
10. 各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 1,487 円
の 払 込 金 額
11. 新 株 予 約 権 2,974,000 円とする。
の 払 込 総 額
12. 新 株 予 約 権 の 2020 年 9 月 14 日
割 当 日
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
13
13. 新 株 予 約 権 の 2020 年 9 月 14 日
払 込 期 日
14. 新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第 4 項
行 使 請 求 及 び に定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続きを行
払 込 の 方 法 い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われ
ることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の
当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15. 新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
16. 振 替 機 関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）
17. 新 株 予 約 権 の 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場所
18. 新 株 予 約 権 の 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店
行 使 に 関 す る
払 込 取 扱 場 所
19. 新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記載
効力発生時期等 の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生
する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 3 銀行営業日後の日に
振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付す
る。
20. 単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置
の 廃 止 等 に 伴 う が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取 扱 い
21. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本件新株予約権を野村證券株式会社に割当てる。
22. 申 込 期 間 2020 年 9 月 14 日
23. 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
24. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結
果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 1,487 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、行使価額は当初、2020 年 8 月 27 日の東証における当
社普通株式の普通取引の終値に相当する金額とした。
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
14
（別紙２）
株式会社 ZUU 第 9 回新株予約権発行要項
株式会社 ZUU 第 9 回新株予約権（以下「本新株予約権」といい、本新株予約権及び本新株予約権と同時に発
行する株式会社 ZUU 第 8 回新株予約権を「本件新株予約権」と総称する。
）の発行要項は以下のとおりとする。
1. 新株予約権の総数 1,000 個
2. 振 替 新 株 予 約 権 本新株予約権は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下「社債
等振替法」という。
）第 163 条の定めに従い社債等振替法の規定の適用を受けるこ
ととする旨を定めた新株予約権であり、社債等振替法第 164 条第 2 項に定める場合
を除き、新株予約権証券を発行することができない。
3. 新 株 予 約 権 (1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は当社普通株式 100,000 株とす
の目的である株式 る（本新株予約権 1 個あたりの目的である株式の数（以下「交付株式数」とい
の 種 類 及 び 数 う。
）は、100 株とする。。ただし、本項第(2)号乃至第(5)号により交付株式数
）
が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後交付株
式数に応じて調整されるものとする。
(2)当社が第 6 項の規定に従って行使価額（第 4 項第(1)号に定義する。以下同じ。
）
の調整を行う場合には、交付株式数は次の算式により調整されるものとする。
調整前交付株式数 × 調整前行使価額
調整後交付株式数＝
調整後行使価額
上記算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、 6 項に定める調整前
第
行使価額及び調整後行使価額とする。
(3)前号の調整は当該時点において未行使の本新株予約権に係る交付株式数につい
てのみ行われ、調整の結果生じる 1 株未満の端数はこれを切り捨てるものとす
る。
(4)調整後交付株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 6 項第(2)号、第(4)号及
び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用す
る日と同日とする。
(5)交付株式数の調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりその旨並びに
その事由、調整前交付株式数、調整後交付株式数及びその適用の日その他必要
な事項を本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。
）
に通知する。ただし、第 6 項第(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記
の通知を行うことができないときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
4. 新株予約権の行使 (1)本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、本新株予約権 1 個の
に際して出資され 行使に際して出資される財産の価額は、行使に際して出資される当社普通株式
る 財 産 の 価 額 1 株あたりの金銭の額（以下「行使価額」という。
）に交付株式数を乗じた金額
とするが、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げる
ものとする。
(2)行使価額は、当初 5,447 円とする。ただし、行使価額は、第 5 項又は第 6 項に
従い、修正又は調整されることがある。
5. 行 使 価 額 の 修 正 (1)2020 年 9 月 15 日以降、 14 項第(1)号に定める本新株予約権の各行使請求の通
第
知が行われた日（以下「修正日」という。
）の直前取引日の株式会社東京証券取
引所（以下「東証」という。
）における当社普通株式の普通取引の終値（同日に
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
15
終値がない場合には、その直前の終値）
（以下「東証終値」という。
）の 90％に
相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額（以下「修正日価額」という。
）
が、当該修正日の直前に有効な行使価額を 1 円以上上回る場合又は下回る場合
には、行使価額は、当該修正日以降、当該修正日価額に修正される（修正後の
行使価額を以下「修正後行使価額」という。。
）
(2)前号にかかわらず、前号に基づく算出の結果、修正後行使価額が 5,447 円（た
だし、本号による修正及び第 6 項第(1)号乃至第(5)号による調整を受ける。以
下「下限行使価額」という。
）を下回る場合には、修正後行使価額は下限行使価
額とする。ただし、当社は、2020 年 9 月 15 日以降、当社取締役会の決議によ
り下限行使価額の修正を行うことができる。本号に基づき下限行使価額の修正
が決議された場合、当社は、速やかにその旨を本新株予約権者に通知するもの
とし、下限行使価額は、当該通知が行われた日の翌取引日以降、(ⅰ)2,835 円
と(ⅱ)当該決議がなされた日の直前取引日における東証終値の 70％に相当する
金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額のいずれか高い方の金額に修正され
る。
(3)本項第(1)号により行使価額が修正される場合には、当社は、第 14 項第(2)号に
定める払込みの際に、本新株予約権者に対し、修正後行使価額を通知する。
6. 行 使 価 額 の 調 整 (1)当社は、本新株予約権の発行後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株
式数に変更を生じる場合又は変更を生ずる可能性がある場合は、次に定める算
式（以下「行使価額調整式」という。
）をもって行使価額を調整する。
交付普通株式数×1 株あたりの払込金額
既発行普通株式数＋
時 価
調整後行使価額＝調整前行使価額×
既発行普通株式数 ＋ 交付普通株式数
(2)行使価額調整式により本新株予約権の行使価額の調整を行う場合及びその調整
後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
①時価（本項第(3)号②に定義する。以下同じ。
）を下回る払込金額をもって当
社普通株式を交付する場合（ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得
請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付された
ものを含む。 の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求
）
できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）その他の証券
若しくは権利の転換、交換又は行使による場合を除く。
）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当
該払込期間の最終日とする。以下同じ。 の翌日以降、
） 当社普通株式の株主（以
下「当社普通株主」という。
）に割当てを受ける権利を与えるための基準日が
ある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
②当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てをする場合
調整後行使価額は、当社普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降、又
は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。た
だし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株主に割当てを受ける
権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
③取得請求権付株式であって、その取得と引換えに時価を下回る対価（本項第
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
16
(3)号⑤に定義する。以下同じ。
）をもって当社普通株式を交付する定めがあ
るものを発行する場合（無償割当ての場合を含む。、又は時価を下回る対価
）
をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に
付されたものを含む。
）その他の証券若しくは権利を発行する場合（無償割当
ての場合を含む。（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約権の発行、並
）
びに当社及び当社の関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関す
る規則に定める意味を有する。
）の取締役、執行役、監査役、使用人及び従業
員を対象とする新株予約権の発行を除く。
）
調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権（新株予約権
付社債に付されたものを含む。
）その他の証券又は権利（以下「取得請求権付
株式等」という。
）の全てが当初の条件で転換、交換又は行使された場合に交
付されることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株
式数」とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、払込期日（新
株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合は割当日）又は
無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株
主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日
以降これを適用する。
上記にかかわらず、転換、交換又は行使に際して交付される当社普通株式の
対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整
後行使価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の
全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使された場合に交付さ
れることとなる当社普通株式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」
とみなして行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定し
た日の翌日以降これを適用する。
④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社
債に付されたものを含む。 の取得と引換えに時価を下回る対価をもって当社
）
普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用
する。
上記にかかわらず、上記取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予
約権付社債に付されたものを含む。（以下「取得条項付株式等」という。
） ）に
関して当該調整前に本号③又は⑤による行使価額の調整が行われている場合
には、上記交付が行われた後の完全希薄化後普通株式数（本項第(3)号⑥に定
義する。以下同じ。 が、
） (ⅰ)上記交付の直前の既発行普通株式数（本項第(3)
号③に定義する。以下同じ。
）を超えるときに限り、調整後行使価額は、当該
超過する株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価
額調整式を準用して算出するものとし、(ⅱ)上記交付の直前の既発行普通株
式数を超えない場合は、本④の調整は行わないものとする。
⑤取得請求権付株式等の発行条件に従い、当社普通株式 1 株あたりの対価（本
⑤において「取得価額等」という。
）の下方修正等が行われ（本号又は本項第
(4)号と類似の希薄化防止条項に基づく調整の場合を除く。、
） 当該下方修正等
が行われた後の当該取得価額等が当該修正が行われる日（以下「取得価額等
修正日」という。
）における時価を下回る価額になる場合（ただし、本新株予
約権以外の本件新株予約権の行使価額の修正の場合を除く。
）
(ⅰ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③による行使価額の調整が取得価
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
17
額等修正日前に行われていない場合、調整後行使価額は、取得価額等修
正日に残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条
件で転換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株
式の株式数を行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして本号③の
規定を準用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを
適用する。
(ⅱ)当該取得請求権付株式等に関し、本号③又は上記(ⅰ)による行使価額の
調整が取得価額等修正日前に行われている場合で、取得価額等修正日に
残存する取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなしたときの
完全希薄化後普通株式数が、当該修正が行われなかった場合の既発行普
通株式数を超えるときには、調整後行使価額は、当該超過する株式数を
行使価額調整式の「交付普通株式数」とみなして、行使価額調整式を準
用して算出するものとし、取得価額等修正日の翌日以降これを適用する。
なお、1 か月間に複数回の取得価額等の修正が行われる場合には、調整
後行使価額は、当該修正された取得価額等のうちの最も低いものについ
て、行使価額調整式を準用して算出するものとし、当該月の末日の翌日
以降これを適用する。
⑥本号①乃至③の各取引において、当社普通株主に割当てを受ける権利を与え
るための基準日が設定され、かつ、各取引の効力の発生が当該基準日以降の
株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、
本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日
以降これを適用するものとする。
この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日まで
に、本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により、
当社普通株式を交付するものとする。ただし、株式の交付については第 19 項
第(2)号の規定を準用する。
(調整前行使価額－調整後行使価額)×調整前行使価額により当該期間内に交付された株式数
株式数 ＝
調 整 後 行 使 価 額
この場合に 1 株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整
は行わない。
⑦本号①乃至⑤に定める証券又は権利に類似した証券又は権利が交付された場
合における調整後行使価額は、本号①乃至⑥の規定のうち、当該証券又は権
利に類似する証券又は権利についての規定を準用して算出するものとする。
(3)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小
数第 2 位を切り捨てる。
②行使価額調整式及び本項第(2)号において「時価」とは、調整後行使価額を適
用する日（ただし、本項第(2)号⑥の場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に
始まる 30 取引日の毎日の東証終値の平均値（終値のない日数を除く。
）とす
る。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、その小数
第 2 位を切り捨てる。
③行使価額調整式及び本項第(2)号において「既発行普通株式数」とは、当社普
通株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が定められている場合は
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
18
その日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後行使価額を適用
する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から当該日におけ
る当社の有する当社普通株式数を控除し、当該行使価額の調整前に、本項第
(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式の
うち未だ交付されていない当社普通株式の株式数を加えるものとする。
④当社普通株式の株式分割が行われる場合には、行使価額調整式で使用する「交
付普通株式数」は、基準日における当社の有する当社普通株式に関して増加
した当社普通株式の数を含まないものとする。
⑤本項第(2)号において「対価」とは、当該株式又は新株予約権（新株予約権付
社債に付されたものを含む。 の発行に際して払込みがなされた額
） （本項第(2)
号③における新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。
）の場合
には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。
）から、そ
の取得又は行使に際して当該株式又は新株予約権の所持人に交付される金銭
その他の財産（当社普通株式を除く。
）の価額を控除した金額を、その取得又
は行使に際して交付される当社普通株式の数で除した金額をいい、当該行使
価額の調整においては、当該対価を行使価額調整式における 1 株あたりの払
込金額とする。
⑥本項第(2)号において｢完全希薄化後普通株式数｣とは、調整後行使価額を適用
する日の 1 か月前の日における、当社の発行済普通株式数から、当該日にお
ける当社の有する当社普通株式数を控除し、 （本項第(2)号④においては）
(ⅰ)
当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づき「交付普通株式
数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない当社普通株式の
株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得条項付株式等に関して
「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていない
当社普通株式の株式数を除く。 及び当該取得条項付株式等の取得と引換えに
）
交付されることとなる当社普通株式の株式数を加え、また(ⅱ)（本項第(2)
号⑤においては）当該行使価額の調整前に、本項第(2)号又は第(4)号に基づ
き「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未だ交付されていな
い当社普通株式の株式数（ただし、当該行使価額の調整前に、当該取得請求
権付株式等に関して「交付普通株式数」とみなされた当社普通株式のうち未
だ交付されていない当社普通株式の株式数を除く。 及び取得価額等修正日に
）
残存する当該取得請求権付株式等の全てが取得価額等修正日時点の条件で転
換、交換又は行使された場合に交付されることとなる当社普通株式の株式数
を加えるものとする。
(4)本項第(2)号で定める行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場
合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
①株式の併合、資本金の減少、当社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸
収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社
が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために行使
価額の調整を必要とするとき。
②当社普通株主に対する他の種類株式の無償割当てのために行使価額の調整を
必要とするとき。
③その他当社普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行
使価額の調整を必要とするとき（ただし、本新株予約権以外の本件新株予約
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
19
権の行使価額の調整の場合を除く。。
）
④行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく
調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影
響を考慮する必要があるとき。
(5)本項の他の規定にかかわらず、本項に基づく調整後行使価額を初めて適用する
日が第 5 項第(1)号に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、当社は、必
要な行使価額の調整を行う。ただし、この場合も、下限行使価額については、
かかる調整を行うものとする｡また、本項の他の規定にかかわらず、本項に基づ
く調整後行使価額を初めて適用する日が第 5 項第(2)号に基づく下限行使価額
の修正が効力を生じる日と一致する場合には、当社は、必要な下限行使価額の
調整を行う。
(6)本項第(1)号乃至第(5)号により行使価額の調整を行うときは、当社は、あらか
じめ書面によりその旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及び
その適用の日その他必要な事項を本新株予約権者に通知する。ただし、本項第
(2)号⑥の場合その他適用の日の前日までに前記の通知を行うことができない
ときは、適用の日以降すみやかにこれを行う。
7. 新 株 予 約 権 の 2020 年 9 月 15 日から 2023 年 9 月 15 日までの期間（以下「行使可能期間」という。）
行 使 可 能 期 間 とする。ただし、当社普通株式に係る株主確定日、その前営業日及び前々営業日（機
構（第 16 項に定義する。以下同じ。
）の休業日等でない日をいう。
）並びに機構が
必要であると認めた日については、行使請求をすることができないものとする。
8. 新株予約権の行使 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算
により株式を発行 規則第 17 条の定めるところに従って算出された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じ
する場合における た金額とし、計算の結果 1 円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるも
増 加 す る 資 本 金 のとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額より増加する資本金の
及 び 資 本 準 備 金 額を減じた額とする。
9. 新 株 予 約 権 の (1)当社は、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（当該取締役会後 15 取引日
取 得 条 項 を超えない日に定められるものとする。）を別に定めた場合には、当該取得日
において、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、本新株予約権を
取得するのと引換えに、当該本新株予約権の新株予約権者に対して、本新株予
約権 1 個あたり払込金額と同額を交付する。当社は、取得した本新株予約権を
消却するものとする。
(2)当社は、当社が消滅会社となる合併又は当社が完全子会社となる株式交換若し
くは株式移転（以下「組織再編行為」という。）につき当社株主総会で承認決
議した場合、当該組織再編行為の効力発生日以前に、当社が本新株予約権を取
得するのと引換えに当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権
1 個あたり払込金額と同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得す
る。当社は、取得した本新株予約権を消却するものとする。
(3)当社は、当社が発行する株式が東証により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しく
は整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定
された日又は上場廃止が決定した日から 2 週間後の日（機構の休業日等である
場合には、その翌営業日とする。）に、本新株予約権を取得するのと引換えに
当該本新株予約権の新株予約権者に対して本新株予約権 1 個あたり払込金額と
同額を交付して、残存する本新株予約権の全部を取得する。当社は、取得した
本新株予約権を消却するものとする。
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
20
(4)本項第(1)号及び第(2)号により本新株予約権を取得する場合には、当社は、当
社取締役会で定める取得日の 2 週間前までに、当該取得日を、本新株予約権者
に通知する。
10. 各 新 株 予 約 権 本新株予約権 1 個あたり 1,487 円
の 払 込 金 額
11. 新 株 予 約 権 1,487,000 円とする。
の 払 込 総 額
12. 新 株 予 約 権 の 2020 年 9 月 14 日
割 当 日
13. 新 株 予 約 権 の 2020 年 9 月 14 日
払 込 期 日
14. 新 株 予 約 権 の (1)本新株予約権の行使請求は、機構又は口座管理機関（社債等振替法第 2 条第 4 項
行 使 請 求 及 び に定める口座管理機関をいう。以下同じ。
）に対し行使請求に要する手続きを行
払 込 の 方 法 い、行使可能期間中に機構により行使請求受付場所に行使請求の通知が行われ
ることにより行われる。
(2)本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求に要する手続きとともに、本新
株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額を機構又は口座管理機関
を通じて現金にて第 18 項に定める新株予約権の行使に関する払込取扱場所の
当社の指定する口座に払い込むものとする。
(3)本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
15. 新 株 予 約 権 の 各本新株予約権の一部行使はできないものとする。
行 使 の 条 件
16. 振 替 機 関 株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。
）
17. 新 株 予 約 権 の 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部
行使請求受付場所
18. 新 株 予 約 権 の 株式会社三菱ＵＦＪ銀行 渋谷支店
行 使 に 関 す る
払 込 取 扱 場 所
19. 新株予約権行使の (1)本新株予約権の行使請求の効力は、機構による行使請求の通知が第 17 項に記載
効力発生時期等 の行使請求受付場所に行われ、かつ、本新株予約権の行使に際して出資される
財産の価額の全額が払込取扱場所の当社の指定する口座に入金された日に発生
する。
(2)当社は、本新株予約権の行使請求の効力が発生した日の 3 銀行営業日後の日に
振替株式の新規記録又は自己株式の当社名義からの振替によって株式を交付す
る。
20. 単元株式数の定め 当社が単元株式数の定めを廃止する場合等、本要項の規定中読み替えその他の措置
の 廃 止 等 に 伴 う が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
取 扱 い
21. 募 集 の 方 法 第三者割当の方法により、全ての本件新株予約権を野村證券株式会社に割当てる。
22. 申 込 期 間 2020 年 9 月 14 日
23. 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
21
24. 新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、当社の株価、当社株式
の流動性、割当先の権利行使行動及び割当先の株式保有動向等について一定の前提を置いて評価した結
果を参考に、本新株予約権 1 個の払込金額を金 1,487 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して
出資される財産の価額は第 4 項記載のとおりとし、
行使価額は当初、
2020 年 8 月 21 日の東証終値の 130％
に相当する金額の 1 円未満の端数を切り上げた金額とした。
この文書は、当社の第８回及び第９回新株予約権の発行に関して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘又
はそれに類似する行為のために作成されたものではありません。
22