4387 Ｍ－ＺＵＵ 2020-07-01 17:15:00
ストックオプション（第６回本新株予約権）の発行に関する追加事項とお詫びのお知らせ [pdf]
2020年７月１日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｚ Ｕ Ｕ
代 表 者 名 代表取締役 冨 田 和 成
（コード番号：4387 東証マザーズ）
問 合 せ 先 コーポレート部部長 大 井 賢 治
（ TEL. 03-4405-6102）
ストックオプション（第６回本新株予約権）の発行に関する追加事項とお詫び
のお知らせ
当社は、2019年６月14日付「自己株式取得に係る事項の決定（会社法第165条第２項の規
定による定款の定めに基づく自己株式の取得）並びに業績コミットメント型有償ストック
オプション及び税制適格ストックオプションの発行に関するお知らせ」（以下「当初開示」
といいます。）記載のとおり、同日開催の取締役会において、①会社法第165条第３項の規
定により読み替えて適用される同法第156条の規定に基づき、自己株式取得に係る事項につ
いて、また、②会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の役職員に対し、
第６回本新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の付与を目的として、本新株
予約権を発行することについて、それぞれ決議いたしました。
その後、2019年７月４日に、当初開示時点において本新株予約権の付与対象者とされて
いた取締役を当社代表取締役冨田和成に変更して割当をすることを決定（以下「本変更決
定」といいます。）いたしました。
当社代表取締役冨田和成は当社の支配株主であり、したがって本変更決定による本新株
予約権の割当は、支配株主との取引等に該当するため、本変更決定時において、支配株主
等との取引等に関する事項を開示すべきでありましたが、当該開示に至っておりませんで
したので、本日、当初開示にかかる補足内容を下記のとおりお知らせいたします。
下記の内容を適切な時期にお知らせできなかったことについては、株主及び関係者の皆
様に対して深くお詫び申し上げます。当社といたしましては、改めて情報開示体制を見直
し、再発防止に努めてまいります。
記
【補足事項】支配株主等との取引等に関する事項
本新株予約権の発行は、その一部（55個、当社普通株式5,500株）につきまして、当社の
筆頭株主であり当社代表取締役である冨田和成（以下「支配株主」といいます。）を割当
対象としていますので、支配株主との取引等に該当しています。
（１）「支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」との
適合状況
当社が、2019年６月28日に開示したコーポレート・ガバナンス報告書で示している「支
配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針」は以下のとお
りです。
本新株予約権の発行は、当該指針に基づき、当社取締役会によって独自に意思決定さ
れたものであることから、本書作成日現在において、当該指針に適合すると判断してお
ります。
「当社の代表取締役である冨田和成は、当社の総株主の議決権の62.22％を所有してお
り、支配株主に該当しております。当該支配株主との間に取引が発生する場合には、一
般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本方針とし、取引内容および条件の妥
当性について、社外監査役３名が参加する当社取締役会において審議の上、その取引金
額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めてまいりま
す。」
（２）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置
本新株予約権は、社内で定められた規則及び手続に基づいて発行しております。
また、発行内容及び条件についても、一般的な新株予約権発行の内容及び条件から逸
脱するものではなく、適切なものです。
さらに、本新株予約権の付与が恣意的とならないよう、当社及び割当対象者から独立
した第三者評価機関である株式会社プルータス・コンサルティングによって、本新株予
約権の公正価値を算出し、その結果に基づいた割当てを行っております。
なお、利益相反を回避するため、本日開催された本変更決定にかかる取締役会決議に
関しては、筆頭株主たる代表取締役（１名）は、決議に参加せず、かつ決議に参加した
取締役全員の承認を得ております。
（３）当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利
害関係のない者から入手した意見
2020年６月29日に、支配株主との間に利害関係を有しない独立役員である社外取締役
（赤羽雄二及び五味廣文）並びに社外監査役（永井健藏、佐野哲哉及び砂田有紀）より、
当社代表取締役冨田和成に対する本新株予約権の発行は、①本新株予約権は、当社の役
職員が当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高めることを目的として付与され
たものであること、②冨田和成の職責が当社のさらなる企業価値の増大にあること、③
本新株予約権は、株価がある一定の水準を上回ることによってはじめて権利行使が可能
となること、④本新株予約権の発行価額は、独立した第三者評価機関であるプルータス
社が一般的なオプション価格算定モデルによって算出した結果に基づき決定されている
こと及び⑤本新株予約権の付与は、既存株主に対する一定希薄化が生じたとしても、当
該希薄化を上回るメリットを将来において当社の株主にもたらすことが期待できると考
えられることから、少数株主にとって不利益ではない旨の意見を得ております。
当該意見の内容は、概ね以下のとおりです。
ア 対象取引の必要性
本新株予約権の付与は、当初開示記載のとおり、当社の役職員が当社の企業価値最
大化に対する決意及び士気を高めることを目的として実施されたものです。
また、本新株予約権の行使条件として設定されている業績達成条件の業績水準に関
して、当社の連結営業利益（但し、本オプションに関する株式報酬費用が計上される
場合には当該株式報酬費用を控除する前の修正連結営業利益。以下同じ。）が2021年3
月期において200百万円を超過した場合又は2022年3月期において400百万円を超過し
た場合が下限として設定されており、本新株予約権の全てを行使するためには、当社
の連結営業利益が2021年3月期において500百万円を超過するか、2022年3月期において
1,000百万円を超過する必要があります。かかる業績水準は、2019年3月期における当
社の実績値である営業利益182百万円のみならず、当初開示前に公表された2020年3月
期における当社の業績予想である営業利益0百万円をも上回るものであり、当該目的と
の関係において、本取引を実行することの必要性は、認められると考えます。
さらに、支配株主は、当社の代表取締役でありその職責が当社のさらなる企業価値
の増大にあることに鑑みれば、本新株予約権の発行対象者として支配株主を選定する
ことに不合理な点はなく、支配株主への本新株予約権の割当を実行することの必要性
も認められると考えます。
以上のとおり、支配株主への本新株予約権の割当を実行することの必要性は認めら
れると考えます。
イ 対象取引の相当性
（ア）対価の適正性
当初開示記載のとおり、本新株予約権と引換えに払い込む金銭は、新株予約権１
個当たり21,000円（以下「発行価額」という。）とされ、当該発行価額は、第三者
算定機関であるプルータス・コンサルティング（以下「プルータス」という。）が
算出した結果を参考に、当該算出結果と同額に決定されたものです。
また、プルータスは、本新株予約権の募集事項の決定にかかる取締役会決議日の
前取引日である2019年6月13日の東京証券取引所における当社の市場株価終値3,630
円/株、株価変動率 54.49％、配当利回り0％、無リスク利子率-0.222％、発行要項
に定められた条件（行使価額3,630円、満期までの期間5年、業績条件）に基づいて、
一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによっ
て算出を行っており、一般的に終値が株式市場における適正な現在の企業価値を示
すものであるといえることから、支配株主への本新株予約権の割当の対価は、少数
株主にとって不利益とならない配慮がなされており、対価の適正性が認められると
考えます。
（イ）希薄化の規模
当初開示記載のとおり、本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通
株式の総数は、発行済株式総数の2.34％（うち支配株主への付与分は0.26％）に相
当し、既存株主に対して一定の希薄化が生じますが、処分予定の本株式の発行済株
式総数に対する割合から考慮すれば、当社株式の希薄化及び流通市場への影響の程
度は軽微であるといえます。
また、本新株予約権には、所定の業績達成が行使条件として設定されており、当
該業績達成がなされることは、当社の企業価値の向上に資するものであると考えら
れることからすれば、本取引は、既存株主に対する一定の希薄化が生じたとしても、
当該希薄化を上回るメリットを将来において当社の株主にもたらすことが期待でき
ると考えます。
したがって、本新株予約権の発行により生じる希薄化の規模は合理的であると考
えます。
ウ 手続の公正性
本変更決定にあたって、当社取締役会を開催しておらず、また、対象取引に関する
公表がなされなかった点については、全く問題がないとは評価できません。
しかし、当初開示記載のとおり、本新株予約権の付与を実行する際の当社取締役会
においては、これを実行することの意義及び既存投資家に与える影響について議論が
なされており、かつ、本変更決定に際しても、当該決定時点における公表条件を変更
するものではなく、支配株主と貴社が対等な立場で協議されていたことを疑わせる特
段の事情が検出されていないことからすれば、当該手続的問題点が、本新株予約権の
発行又は本変更決定による本新株予約権の割当の正当性そのものに疑義を生じさせる
ものとは考えられません。
エ 結論
以上の各観点から総合的に検討すれば、本変更決定による本新株予約権の割当は当
社の少数株主にとって不利益なものでないと考えます。
以 上