4387 Ｍ－ＺＵＵ 2020-05-29 19:00:00
税制適格ストックオプションの発行に関するお知らせ [pdf]
2020 年５月 29 日
各 位
会社名 株式会社ＺＵＵ
代表者名 代表取締役 冨田和成
（コード番号：4387 東証マザーズ）
問合せ先 コーポレート部部長 大井賢治
（ TEL. 03-4405-6102）
税制適格ストックオプションの発行に関するお知らせ
当社は、2020 年５月 29 日開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）にお
いて、会社法第 236 条、第 238 条及び第 240 条の規定に基づき、当社の正規社員に対
して第７回本新株予約権（以下「税制適格ストックオプション」といいます。）の付
与を目的として、本新株予約権を発行することについて、決議いたしましたので、下
記のとおりお知らせいたします。
なお、税制適格ストックオプションは、当社の正規社員を対象に、インセンティブ
報酬として発行するものであり、発行に際して金銭の払込みを要しないことが特に有
利な条件に該当するものではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いた
します。
記
１．ストックオプションとして本新株予約権を発行する理由
当社の役職員が当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高めるため、当社の
役職員を対象に、業績達成を行使条件とする有償ストックオプションを有償にて、ま
た、税制適格ストックオプションを無償にて発行するものであります。
今回は、各従業員の業績・貢献度の評価に基づき、当社の正規社員 76 名を対象に税
制適格ストックオプションを、また、当社の取締役２名を対象に有償ストックオプシ
ョンを発行する予定です。なお、有償ストックオプションは、対象者に対する報酬と
してではなく、各人の個別の投資判断に基づき引き受けが行われます。
当社は、今後も、当社の役職員が当社の企業価値最大化に対する決意及び士気を高
めるべく、当社の株式や当社の発行する新株予約権を用いたインセンティブプランに
ついて積極的に検討して参りたいと考えております。
本新株予約権が全て行使された場合に増加する当社普通株式の総数は、発行済株式
総数の 2.01％（うち有償ストックオプションの行使に相当する分が 0.47％、税制適格
ストックオプションの行使に相当する分が 1.54％）に相当します。
２．税制適格ストックオプションの発行要項
(1) 新株予約権の割当てを受ける者及びその人数並びに割り当てる新株予約権の数
当社従業員 76 名 325 個
上記の割当数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当て予定数に満たない場
合には、割当数は当該申込みの数とする。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類及び数
当社普通株式 32,500 株とする。ただし、以下に定める付与株数の調整を行った場合は、
調整後付与株数に新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。
新株予約権 1 個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、当
社普通株式 100 株とする。なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式
分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、
次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、
当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、
調整の結果生じる 1 株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その
他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付
与株式数は適切に調整されるものとする。
(3) 新株予約権の総数
325 個
上記の総数は割当予定数であり、引受けの申込みの数が割当て予定数に満たない場合
等、割り当てる新株予約権の総数が減少したときには、割り当てる新株予約権の総数
をもって発行する新株予約権の総数とする。
(4) 新株予約権と引換えに払込む金銭またはその算定方法
新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、新株予約権は、インセ
ンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込を要しないことは有利
発行には該当しない。
(5) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、1 株あたりの払込金額（以
下「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権の募集事項の決定に係る取締役会決議日の前取引日の東
京証券取引所における当社株式の普通取引終値とする。ただし、その価額が新株予
約権の割当日の終値（取引が成立していない場合はそれに先立つ直近取引日の終
値）を下回る場合は、当該終値を行使価額とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の
算式により行使価額を調整し、調整による 1 円未満の端数は切り上げる。
1
調整後行使価額＝調整前行使価額 ×
分割（または併合）の比率
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新
株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行
及び自己株式の処分の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整に
よる 1 円未満の端数は切り上げる。
新 規 発 行 1 株 あ た り
×
株 式 数 払 込 金 額
既 発 行
新規発行前の1株あたりの時価
株 式 数＋
調 整 後 調 整 前
＝ ×
行使価額 行使価額
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株
式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式
に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式
数」に読み替えるものとする。また、上記算式における「時価」とは、適用日（当
該発行または処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終
日））の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）に先立つ 45 取引日
目に始まる 30 取引日における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終
値（気配表示を含む。以下同じ。）の平均値（終値のない日を除く。）とする。な
お、「平均値」は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。
さらに、上記のほか、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または株式
交換を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、
当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
(6) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間（以下「行使期間」という。）は、2022 年５
月 30 日から 2030 年５月 28 日とする。
(7) 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社の関係
会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。
② 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行
使の新株予約権を行使できなくなるものとする。
ア 禁錮以上の刑に処せられた場合
イ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員
である場合において、当社または当社の関係会社の就業規則その他の社内諸規
則等に違反し、または、社会や当社または当社の関係会社に対する背信行為が
あった場合において、これにより解任された場合、または懲戒解雇もしくは辞
職・辞任した場合
ウ 新株予約権者が当社または当社の関係会社の取締役、監査役または従業員
である場合において、当社の書面による承諾を事前に得ず、当社及び当社の関
係会社以外の会社その他の団体の役員、執行役、顧問、従業員等になった場合
（当社の業務命令による場合を除く。）
エ 死亡した場合
オ 当社所定の書面により新株予約権の全部または一部を放棄する旨を申し出
た場合
カ 新株予約権者の不正行為または職務上の義務違反もしくは懈怠があった場
合
③ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
④ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株
式数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできな
い。
⑤ 各新株予約権 1 個未満の行使を行うことはできない。
(8) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、
会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の
金額とする。計算の結果 1 円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げ
るものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額
は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の
額を減じた額とする。
(9) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要するものと
する。
(10)新株予約権の取得の事由及び条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分
割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしく
は株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には
取締役会決議）がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来を
もって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（7）に定める規定により新株予約権
の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することがで
きる。
(11)組織再編行為時における新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、
株式交換または株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）を行う
場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合に
つき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象
会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。
ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契
約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画
において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（2）に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編
行為の条件等を勘案のうえ、上記（5）で定められる行使価額を調整して得られ
る再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である
再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記（6）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いず
れか遅い日から上記（6）に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準
備金に関する事項
上記（8）に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要
するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（7）に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（10）に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
(12)新株予約権の割当日
2020 年７月３日
(13)新株予約権証券の発行
当社は、新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。
以 上