4386 ＳＩＧグループ 2021-07-15 15:00:00
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ [pdf]
2021 年７月 15 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｉ Ｇ
代 表 者 名 代表取締役社長 石川 純生
(コ ー ド 番 号 ： 4386 東証第二部)
問 合 せ 先 経営企画室長 上條 一行
（TEL. 03-5213-4580）
譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分（以下「本自己
株式処分」といいます）について決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．処分の概要
1 処分期日 2021年８月13日
2 処分する株式の種類及び株式数 当社普通株式 10,000株
3 処分価額 １株につき670円
4 処分価額の総額 6,700,000円
5 処分先及びその人数並びに処分株式の数 取締役２名（監査等委員である取締役及び
社外取締役を除く） 4,400株
執行役員６名 5,600株
２．処分の目的及び理由
当社は、2020 年５月 14 日開催の取締役会において、当社の取締役（社外取締役を除く）に対し
て、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層
の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」といいます）を導
入することを決議し、また、2020 年６月 29 日開催の第 29 期定時株主総会において、本制度の内容
についてご承認いただいております。
さらに 2021 年６月 29 日開催の第 30 期定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行に
伴い、改めて、①本制度に基づき、譲渡制限付株式の付与に係る現物出資財産として、既存の金銭報
酬枠とは別枠で、当社の取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く）に対して年額 80
百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません）の金銭報酬債権を支給する
こと、②本制度により発行又は処分される当社普通株式の総数は年 50,000 株以内とすること、③譲
渡制限期間を譲渡制限付株式の割当期日（株式交付日）から 30 年間までの間において当社の取締役
会が予め定める期間とすること等について、ご承認いただいております。
その上で、今般、当社は 2021 年７月 15 日開催の取締役会において、当社の取締役２名及び執行
役員６名（以下「対象取締役等」といいます）に対し、本制度の目的や当社の業績に加え、各対象取
締役等の職責の範囲及び諸般の事情を勘案し、金銭報酬債権合計 6,700,000 円（以下「本金銭報酬
債権」といいます）を付与し、そのうえで本金銭報酬債権を現物出資の目的として、当社の普通株式
10,000 株（以下「本割当株式」といいます）を処分することを決議いたしました。なお、中長期的
な企業価値の向上を図るインセンティブの付与及び株主価値の共有を実現することを目的として、
譲渡制限期間を 30 年と設定しております。
３．譲渡制限付株式割当契約の概要
本自己株式処分に伴い、当社と対象取締役等は個別に譲渡制限付株式割当契約を締結いたします
が、その概要は以下のとおりであります。
（１）譲渡制限期間
対象取締役等は 2021 年８月 13 日（処分期日）から 2051 年８月 12 日までの間、本割当株式に
ついて、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。
（２）譲渡制限の解除条件
対象取締役等が、譲渡制限期間の間、継続して当社の取締役又は執行役員、従業員その他これ
に準ずる地位（執行役員については、子会社の取締役又は執行役員、従業員その他これに準ずる地
位を含む）のいずれかにあったことを条件として、譲渡制限期間の満了時において、本割当株式の
全部につき、譲渡制限を解除する。ただし、対象取締役等が譲渡制限期間中に死亡、任期満了、そ
の他の当社の取締役会が正当と認める事由により退任又は退職した場合、譲渡制限を解除する本
割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。
（３）当社による無償取得
当社は、譲渡制限期間の満了時又は上記（２）で定める譲渡制限の解除時において、譲渡制限が
解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
（４）株式の管理
本割当株式は、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、
譲渡制限期間中は、対象取締役等が岡三証券株式会社に開設した譲渡制限付株式の専用口座にお
いて管理される。
（５）組織再編等における取扱い
譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又
は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に
関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社の取締役会）で承認された場
合には、取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日に先立
ち、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める
数の本割当株式について、譲渡制限を解除する。
４．処分金額の算定根拠及びその具体的内容
本自己株式処分は、本制度に基づき対象取締役等に支給された金銭報酬債権を出資財産として行
われるものであり、その処分価額については、恣意性を排除するため、2021 年７月 14 日（取締役会
決議日の前営業日）の東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 670 円としております。
これは、取締役会決議日直前の市場株価であり、直近の株価に依拠できないことを示す特段の事情
のない状況においては、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであり、対象取締役等にと
って特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上