4386 ＳＩＧグループ 2021-05-20 15:00:00
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ [pdf]
2021 年５月 20 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｉ Ｇ
代 表 者 名 代表取締役社長 石川 純生
(コ ー ド 番 号 ： 4386 東証第二部)
問 合 せ 先 経営企画部長 上條 一行
（TEL. 03-5213-4580）
監査等委員会設置会社への移行及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、2021 年６月 29 日開催予定の第 30 期定時株主総会（以下「本
株主総会」といいます）の承認を条件として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行する
ことを決定いたしました。また、これに伴い、本株主総会に「定款一部変更の件」を付議することを決
定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．監査等委員会設置会社への移行
（１）移行の目的
① 取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会
の監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの
充実を図るものであります。
② 取締役会が業務執行の決定を広く取締役に委任することを可能とすることで、業務執行と監督
を分離するとともに、経営の意思決定を迅速化し、更なる企業価値の向上を図るものでありま
す。
（２）移行の時期
2021 年６月 29 日開催予定の本株主総会において、必要な定款変更等についてご承認いただき、
監査等委員会設置会社に移行する予定であります。
２．定款の一部変更について
（１）変更の理由
① 監査等委員会設置会社への移行に伴い、監査等委員である取締役及び監査等委員会に関する規
定の新設並びに監査役及び監査役会に関する規定の削除等の変更を行うものであります。
② 機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするため、
会社法 459 条第１項の規定に基づき、
剰余金の配当等を取締役会の決議により行うことを可能とする規定の新設等を行うものであり
ます。
③ その他、上記の各変更に伴う字句の修正等所要の変更を行うものであります。
（２）変更の内容
変更の内容については、＜別紙＞に記載のとおりであります。
（３）今後の日程（予定）
1 定款変更のための株主総会開催日 2021 年６月 29 日
2 定款変更の効力発生日 2021 年６月 29 日
以 上
＜別紙＞
＊下線部は変更部分
現行定款 変更後
第１章 総 則 第１章 総 則
第１条～第３条 ＜条文省略＞ 第１条～第３条 ＜現行どおり＞
（機関） （機関）
第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次
の機関を置く。 の機関を置く。
１．取締役会 １．取締役会
２．監査役 ２．監査等委員会
３．監査役会 ＜削除＞
４．会計監査人 ３．会計監査人
第５条 ＜条文省略＞ 第５条 ＜現行どおり＞
第２章 株 式 第２章 株 式
第６条 ＜条文省略＞ 第６条 ＜現行どおり＞
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第１６５条第２項の規定 ＜削除＞
により、取締役会の決議によって自己の株式
を取得することができる。
第８条～第１１条 ＜条文省略＞ 第７条～第１０条 ＜現行どおり＞
第３章 株主総会 第３章 株主総会
第１２条～第１８条 ＜条文省略＞ 第１１条～第１７条 ＜現行どおり＞
第４章 取締役及び取締役会 第４章 取締役及び取締役会
（員 数） （員 数）
第１９条 当会社の取締役は、１０名以内とする。 第１８条 当会社の取締役（監査等委員である取締
役を除く。）は、１０名以内とする。
２ 当会社の監査等委員である取締役は、５
＜新設＞ 名以内とする。
（取締役の選任） （取締役の選任）
第２０条 取締役は、株主総会において選任する。 第１９条 取締役は、監査等委員である取締役とそ
れ以外の取締役とを区別して、株主総会に
おいて選任する。
２～３ ＜条文省略＞ ２～３ ＜現行どおり＞
（取締役の任期） （取締役の任期）
第２１条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了 第２０条 取締役（監査等委員である取締役を除
する事業年度のうち最終のものに関する定 く。）の任期は、選任後１年以内に終了す
時株主総会の終結の時までとする。 る事業年度のうち最終のものに関する定時
株主総会の終結の時までとする。
２ 増員又は補欠として選任された取締 ＜削除＞
役の任期は、在任取締役の任期の満了
する時までとする。
＜新設＞ ２ 監査等委員である取締役の任期は、
現行定款 変更後
選任後２年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会
の終結の時までとする。
＜新設＞ ３ 任期満了前に退任した監査等委員で
ある取締役の補欠として選任された監
査等委員である取締役の任期は、退任
した監査等委員である取締役の任期の
満了する時までとする。
＜新設＞ ４ 会社法第３２９条第３項に基づき選
任された補欠の監査等委員である取締
役の選任決議の効力を有する期間は、
選任後２年以内に終了する事業年度の
うち最終のものに関する定時株主総会
の開始の時までとする。
第２２条～第２３条 ＜条文省略＞ 第２１条～第２２条 ＜現行どおり＞
（取締役会の招集通知） （取締役会の招集通知）
第２４条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま 第２３条 取締役会の招集通知は、会日の３日前ま
でに各取締役及び各監査役に対して発す でに各取締役に対して発する。ただし、緊
る。ただし、緊急の必要があるときは、こ 急の必要があるときは、この期間を短縮す
の期間を短縮することができる。 ることができる。
２ 取締役及び監査役の全員の同意があ ２ 取締役の全員の同意があるときは、
るときは、招集の手続を経ないで取締 招集の手続を経ないで取締役会を開催
役会を開催することができる。 することができる。
（重要な業務執行の決定の委任）
＜新設＞ 第２４条 当会社は、会社法第３９９条の１３第６
項の規定により、取締役会の決議によって
重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる
事項を除く。）の決定の全部又は一部を取
締役に委任することができる。
第２５条 ＜条文省略＞ 第２５条 ＜現行どおり＞
（取締役会の議事録） （取締役会の議事録）
第２６条 取締役会における議事の経過の要領及び 第２６条 取締役会における議事の経過の要領及び
その結果並びにその他法令に定める事項に その結果並びにその他法令に定める事項に
ついては、これを議事録に記載又は記録 ついては、これを議事録に記載又は記録
し、出席した取締役及び監査役がこれに記 し、出席した取締役がこれに記名押印又は
名押印又は電子署名する。 電子署名する。
第２７条 ＜条文省略＞ 第２７条 ＜現行どおり＞
（取締役の報酬等） （取締役の報酬等）
第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の 第２８条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の
対価として当会社から受ける財産上の利益 対価として当会社から受ける財産上の利益
は、株主総会の決議によって定める。 は、監査等委員である取締役とそれ以外の
取締役とを区別して、株主総会の決議によ
現行定款 変更後
って定める。
第２９条 ＜条文省略＞ 第２９条 ＜現行どおり＞
第５章 監査役及び監査役会 ＜削除＞
（員 数）
第３０条 当会社の監査役は、５名以内とする。 ＜削除＞
（監査役の選任）
第３１条 監査役は、株主総会において選任する。 ＜削除＞
２ 監査役の選任決議は、議決権を行使
することができる株主の議決権の３分
の１以上を有する株主が出席し、その
議決権の過半数をもって行う。
（監査役の任期）
第３２条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了 ＜削除＞
する事業年度のうち最終のものに関する定
時株主総会の終結の時までとする。
２ 任期満了前に退任した監査役の補欠
として選任された監査役の任期は、退
任した監査役の任期の満了する時まで
とする。
（常勤監査役）
第３３条 監査役会は、その決議により、監査役の ＜削除＞
中から常勤の監査役を選定する。
（監査役会の招集通知）
第３４条 監査役会の招集通知は、各監査役に対 ＜削除＞
し、会日の３日前までに発する。ただし、
緊急の必要があるときは、この期間を短縮
することができる。
２ 監査役の全員の同意があるときは、
招集の手続きを経ないで監査役会を開
催することができる。
（監査役会の決議方法）
第３５条 監査役会の決議は、法令に別段の定めが ＜削除＞
ある場合を除き、監査役の過半数をもって
行う。
（監査役会の議事録）
第３６条 監査役会における議事の経過の要領及び ＜削除＞
その結果並びにその他法令に定める事項に
ついては、これを議事録に記載又は記録
し、出席した監査役がこれに記名押印又は
電子署名する。
（監査役会規程）
第３７条 監査役会に関する事項は、法令又は本 ＜削除＞
現行定款 変更後
定款に定めるもののほか、監査役会にお
いて定める監査役会規程による。
（監査役の報酬等）
第３８条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の ＜削除＞
対価として当会社から受ける財産上の利益
は、株主総会の決議によって定める。
（責任限定）
第３９条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規 ＜削除＞
定により、会社法第４２３条第１項の監査
役（監査役であった者を含む。 の損害賠償
）
責任につき、善意でかつ重大な過失がない
ときは、取締役会の決議によって、法令の
限度内において免除することができる。
２ 当会社は、会社法第４２７条第１項の
規定により、監査役との間で、当該監査
役の会社法第４２３条第１項の損害賠
償責任につき、善意でかつ重大な過失が
ないときは、法令が定める額を限度とし
て責任を負担する契約を締結すること
ができる。
＜新設＞ 第５章 監査等委員会
（監査等委員会の招集通知）
＜新設＞ 第３０条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日
前までに各監査等委員に対して発する。た
だし、緊急の必要があるときは、この期間
を短縮することができる。
２ 監査等委員の全員の同意があるとき
は、招集の手続を経ないで監査等委員
会を開催することができる。
（監査等委員会の決議方法）
＜新設＞ 第３１条 監査等委員会の決議は、法令で別段の定
めがある場合を除き、議決に加わることが
できる監査等委員の過半数が出席し、出席
した監査等委員の過半数をもって行う。
（監査等委員会の議事録）
＜新設＞ 第３２条 監査等委員会における議事の経過の要領
及びその結果並びにその他法令に定める事
項については、これを議事録に記載又は記
録し、出席した監査等委員がこれに記名押
印又は電子署名する。
（監査等委員会規程）
＜新設＞ 第３３条 監査等委員会に関する事項は、法令又は
現行定款 変更後
本定款のほか、監査等委員会において定め
る監査等委員会規程による。
第６章 会計監査人 第６章 会計監査人
第４０条～第４１条 ＜条文省略＞ 第３４条～第３５条 ＜現行どおり＞
第７章 計 算 第７章 計 算
第４２条 ＜条文省略＞ 第３６条 ＜現行どおり＞
（剰余金の配当等の決定機関）
＜新設＞ 第３７条 当会社は、剰余金の配当等会社法第４５
９条第１項各号に定める事項については、
法令に別段の定めがある場合を除き、取締
役会の決議によって定めることができる。
（剰余金の配当の基準日） （剰余金の配当の基準日）
第４３条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 第３８条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月
３１日とする。 ３１日とする。
＜新設＞ ２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年
９月３０日とする。
２ 前項のほか、基準日を定めて剰余金の ３ 前２項のほか、当会社は基準日を定め
配当をすることができる。 て剰余金の配当をすることができる。
（中間配当）
第４４条 当会社は、取締役会の決議によって、毎 ＜削除＞
年９月３０日を基準日として中間配当をす
ることができる。
第４５条 ＜条文省略＞ 第３９条 ＜現行どおり＞
＜新設＞ 附則
（監査役の責任免除に関する経過措置）
＜新設＞ 第２条 当会社は、会社法第４２６条第１項の規定
により、第３０期定時株主総会において決議
された定款一部変更の効力が生ずる前の任務
を怠ったことによる会社法第４２３条第１項
の監査役（監査役であった者を含む。
）の損
害賠償責任につき、善意でかつ重大な過失が
ないときは、取締役会の決議によって、法令
の限度内において免除することができる。な
お、附則第１条の削除をもって、本条の条数
を繰り上げるものとする。
以 上