4386 ＳＩＧグループ 2020-10-16 15:00:00
株式会社アクロホールディングスとの資本業務提携契約の締結、第三者割当増資の引受及び株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ [pdf]
2020 年 10 月 16 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 Ｓ Ｉ Ｇ
代 表 者 名 代表取締役社長 石川 純生
(コ ー ド 番 号 ： 4386 東証第二部)
問 合 せ 先 経営企画部長 上條 一行
（TEL. 03-5213-4580）
株式会社アクロホールディングスとの資本業務提携契約の締結、
第三者割当増資の引受及び株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ
当社は、2020 年 7 月 15 日付「株式会社アクロホールディングスの株式取得（持分法適用関連会社
化）に向けた資本業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」において、株式会社アクロホールディ
ングス（本社：東京都中央区、代表取締役 CEO：小野賀津雄、以下「アクロ HD」といいます）との資本
業務提携（以下「本資本業務提携」といいます）等に関する基本合意書を締結することについて決議し
た旨、また 2020 年９月 15 日付「（開示事項の変更）
「株式会社アクロホールディングスの株式取得（持
分法適用関連会社化）に向けた資本業務提携に関する基本合意書締結のお知らせ」について」におい
て、基本合意書の内容のうちアクロ HD との総数引受契約及びアクロ HD 既存株主との株式譲渡契約の
締結日を変更した旨を開示しておりましたが、アクロ HD と本資本業務提携契約を締結し、アクロ HD が
実施する第三者割当増資を引き受けること（以下「本第三者割当」といいます）、並びにアクロ HD 既存
株主よりアクロ HD 株式を取得し（本第三者割当と併せ、以下「本株式取得」といいます）アクロ HD を
持分法適用関連会社とすることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．業務提携及び株式の取得の理由
当社は、1991 年の設立以降、一貫して IT による「イノベータ」を目指し事業活動を展開してまい
りました。社会生活は日々進化し、現在進行中のコロナ禍においても、変わらず IT による社会変革
が求められています。
IT による社会変革を「イノベータ」として実現するには、高度な先端技術、問題解決能力を有す
ることが不可欠となります。そこで、当社は「イノベータ」を旗印に、多数の同業他社と連携のうえ
当社に不足しているリソースを拡充し、幅広い事業領域において、IT による社会変革、顧客満足度
の高い事業を実現するため、様々な取り組みを加速させております。
一方、アクロ HD は、2000 年の創業以降業績を拡大させ、現在では連結対象子会社 18 社、グルー
プ人員約 1,200 名の規模を誇り、ここ数年は M&A 戦略を掲げ事業の一層の拡大を図っております。
また、同社はユニークな経営方針として、開発に強みを持つ子会社、営業に強みを持つ子会社、人
材教育に強みを持つ子会社等の各子会社の特性とグループ総合力を掛け合わせた「フラットかつ機
動性に富んだグループ経営」を掲げ、その実践に取り組んでおります。
2019 年 12 月 17 日に開示いたしました「海外高度人材の活用に関する業務提携のお知らせ」での
海外人材対応についての同社との業務提携実施以降、両社マネジメントにおいてワークチームを結
成のうえ、より広範な協業可能性につき継続的に検討を実施いたしました。
その結果、
「多分野に亘る両社の協業により、大きな相乗効果を上げることが期待できる」との結
論に達しました。
今後の長期間に亘る同社との安定的な関係構築を念頭に、より大きな相乗効果を実現すべく、当
社より同社に対し資本参加の可能性の有無について打診したところ、同社及び同社創業者をはじめ
とする一部株主より賛意をいただき、この度の資本業務提携及び株式取得契約の締結に至りました。
２．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
両社は以下に関する相互の業務提携について検討し、かつ実行するものとしておりますが、そ
の具体的な内容については、今後協議・検討を進める予定です。
・案件・製品情報、人材情報共有による営業力の強化
・採用活動や人材教育の効率的・効果的な方法の確立
・海外高度人材の採用の継続化、事業化
・相互連携による新たな事業、サービスの開発・展開
・Ｍ＆Ａ関係の情報共有、協力
・国内新規拠点展開の共同での推進
・海外展開の強化
（２）資本提携の内容
業務提携の効果をより確実にするため、本第三者割当を実施いたします。本株式取得の結果、
当社はアクロ HD の議決権 33.4％を取得し、同社を持分法適用関連会社といたします。
本第三者割当の概要は以下のとおりであります。
1 引受株式数 処分自己株式 普通株式 2,738 株
2 払込価額 1 株につき 35,000 円
3 払込価額の総額 95,830,000 円
4 払込予定日 2020 年 10 月 28 日
３．株式会社アクロホールディングスの概要
（2019 年 12 月 31 日現在）
1 会社名 株式会社アクロホールディングス
2 本社所在地 東京都中央区日本橋本町四丁目８番 15 号
3 代表者 代表取締役 CEO 小野 賀津雄
4 主な事業内容 IT ソリューションの提供、プロダクトの提供、経営支援
5 資本金 286,500 千円
6 設立日 2000 年３月 21 日
7 大株主及び持株比率 現在の株主は以下のとおりであります。
石田 知義 21.11％
株式会社ソフトクリエイトホールディングス 20.50％
株式会社 EPARK 16.06％
松村 由紀夫 10.39％
小野 賀津雄 5.40％
8 上場会社と当該会社との間の関 資本関係 該当事項はありません。
係 人的関係 該当事項はありません。
取引関係 海外高度人材の活用に関して業務提
携関係にあります。
関連当事者への該 該当事項はありません。
当状況
9 当該会社の連結経営成績及び連結財務状況
決算期 2017 年 12 月期 2018 年 12 月期 2019 年 12 月期
連結純資産 （千円） 1,198,000 1,195,983 1,392,573
連結総資産 （千円） 4,607,720 5,475,672 6,871,751
１株当たり連結純資産 （千円） 24.43 24.70 28.76
連結売上高 （千円） 13,252,676 14,579,251 18,867,529
連結営業利益 （千円） 176,787 235,629 302,360
連結経常利益 （千円） 250,547 256,807 306,627
親会社株主に帰属する
（千円） 175,182 133,449 306,627
当期純利益
１株当たり当期純利益 （千円） 3.57 2.76 6.33
１株当たり配当金 （円） 100 100 100
４．株式取得の相手先の概要
（2020 年７月２日現在）
1 氏名 石田 知義
2 住所 東京都墨田区
3 当社との関係 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係 人的関係
・ ・
取引関係はありません。
4 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（2020 年３月 31 日現在）
1 会社名 株式会社 EPARK
2 本社所在地 東京都港区芝公園二丁目４番１号
3 代表者 代表取締役社長 玉村 剛史
4 主な事業内容 飲食店・医療・美容院向けの予約・送客サービスを中心と
したソリューション事業、広告代理店事業
5 資本金 90,000 千円
6 設立日 2007 年４月 13 日
7 純資産 8,964 百万円 ※単体
8 総資産 57,514 百万円 ※単体
9 大株主及び持株比率 株式会社光通信 90.84％
10 当社との関係 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係 人的関係
・ ・
取引関係はありません。
11 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（2020 年９月 30 日現在）
1 氏名 松村 由紀夫
2 当社との関係 当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係 人的関係
・ ・
取引関係はありません。
3 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
（注）松村氏につきましては、その希望により住所を非公表とさせていただきます。
その他の株式取得の相手先である個人３名につきましては、その希望により、氏名・住所を非公
表とさせていただきます。
当社と当該個人３名と当社との間には記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
また、関連当事者への該当状況につきまして、該当事項はありません。
５．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
1 取得前の所有株式 ０株
（議決権の数 ０個）
（議決権所有の割合 0.00％）
2 取得株式数 17,034 株
（議決権の数 17,034 個）
3 取得価額 株式会社アクロホールディングスの普通株式 661,190千円
（アドバイザー費用等含む概算額）
4 取得後の所有株式数 17,034 株
（議決権の数 17,034 個）
（議決権所有の割合 33.40％）
６．日程
1 取締役会決議日 2020 年 10 月 16 日
2 契約締結日 2020 年 10 月 16 日
3 業務提携開始日 2020 年 10 月 28 日
4 株式取得日 2020 年 10 月 28 日
７．今後の見通し
本株式取得により、アクロ HD は当社の持分法適用関連会社となる予定です。
当社は、アクロ HD との本資本業務提携により、相互協力関係を構築・強化しつつ両社の相乗効果
発揮に向けた取り組みを行い、その結果、当社の企業価値向上に繋がり、最終的に既存株主の皆様
の利益向上に繋がるものと考えております。
本資本業務提携が当面の業績に与える影響については現在精査中であり、開示済みの当社業績予
想には織り込まれておりません。
今後公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示するものといたします。
以 上