4385 Ｍ－メルカリ 2019-07-30 16:00:00
譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年７月 30 日
各 位
会社名 株式会社メルカリ
代表者名 代表取締役会長兼 CEO 山田 進太郎
（コード番号：4385 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 VP of Corporate 横田 淳
TEL. 03-6804-6907
譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日付けの当社取締役会において、以下のとおり、譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度
に基づき新株式発行（以下記載の新株式の発行を総称して「本新株発行」といいます。）を行うこと
について決議しましたので、お知らせいたします。
１．国内募集による新株式発行の概要（以下「本国内発行」といいます。）
（1）払込期日 2019 年８月 23 日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 323,090 株
（3）発行価額 １株につき 2,884 円（注１）
（4）発行価額の総額 931,791,560 円（注２）
（5）割当予定先 当社の従業員 816 名 246,995 株
当社子会社の取締役 １名 4,959 株
当社子会社の従業員 274 名 71,136 株
（6）その他 本新株発行については、金融商品取引法による有価証券届
出書の効力発生を条件とします。
（注１）発行価額は、本国内発行に係る会社法上の払込金額であり、2019 年７月 29 日の東京証券取引
所における当社の普通株式の終値である 2,884 円を基準として算出した見込額です。当社は、
本新株発行の決定に係る当社取締役会の決議日と同日に、株式会社鹿島アントラーズ・エ
フ・シーの株式の取得（子会社化）についても決議し、これを公表しております。当社は、
かかる公表に伴い生じ得る株価への影響を反映させるため、実際の発行価額を、2019 年７月
29 日から 2019 年８月１日までの各取引日の終値（終値のない日数を除きます。）のうち、最
も高い金額とし、2019 年８月１日に決定いたします。かかる決定方法は、当社株式の株価動
向、流動性等の諸般の事情を考慮のうえ採用されたものであり、既存株主の利益に配慮した
合理的なものであると考えております。
なお、株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの株式の取得（子会社化）に関する詳細につ
きましては、本日付けで別途公表いたしました「株式会社鹿島アントラーズ・エフ・シーの
株式の取得（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。
（注２）発行価額の総額は、本国内発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、2019 年７月 29 日の
東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,884 円を基準として算出した見込額で
す。実際の発行価額の総額は、上記（注１）に記載の方法により 2019 年８月１日に決定され
ます。
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２．海外募集による新株式発行の概要（以下「本海外発行」といいます。）
（1）払込期日 2019 年８月 16 日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 78,853 株
（3）発行価額 １株につき 2,884 円（注１）
（4）発行価額の総額 227,412,052 円（注２）
（5）割当予定先 当社子会社の従業員 64 名 78,853 株
（6）その他 本新株発行については、米国にある当社子会社の従業員を
対象とした海外募集となるため、金融商品取引法に基づき
臨時報告書を提出します。
（注１）発行価額は、本海外発行に係る会社法上の払込金額であり、2019 年７月 29 日の東京証券取引
所における当社の普通株式の終値である 2,884 円を基準として算出した見込額です。実際の発
行価額は、本海外発行についても、上記１．（注１）に記載の方法により 2019 年８月１日に
決定されます。
（注２）発行価額の総額は、本海外発行に係る会社法上の払込金額の総額であり、2019 年７月 29 日の
東京証券取引所における当社の普通株式の終値である 2,884 円を基準として算出した見込額で
す。実際の発行価額の総額は、本海外発行についても、上記１．（注１）に記載の方法によ
り 2019 年８月１日に決定されます。
３．発行の目的及び理由
当社は、2018 年 12 月 18 日付けの取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び
従業員（以下「当社等役職員」といいます。）に対するインセンティブ制度の見直しを行い、当社
等役職員に対する譲渡制限株式ユニット（以下「RSU」といいます。）付与制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議しております。本制度の内容は、下記＜本制度の内容＞に記載
のとおりです。
本新株発行は、下記表に記載する日に当社又は当社子会社が本制度に基づき付与した RSU（以下
「本 RSU」といいます。）に従い、2019 年７月 30 日付け当社取締役会決議に基づき行われるもので
す。
本 RSU は、付与を受けた当社等役職員が、下記表に記載する期間（以下「本権利算定期間」といい
ます。）に在籍し、かつ、その後の所定日まで勤務すること等を条件として、当社が予め定める数
の当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の交付を受ける権利であり、①その付与日から
払込期日までの間の当該権利の譲渡その他処分の制限、及び、②退職、非違行為その他当該権利の
喪失事由が設定されています。
本新株発行は、2019 年７月 30 日の時点において、本 RSU に基づく株式交付条件を満たす本邦にお
ける当社等役職員 1,091 名、及び、米国にある当社子会社の従業員 64 名（以下、総称して「本対象
役職員」といいます。）に対して行われ、当社は、本対象役職員に対して、当社又は当社子会社か
ら支給された金銭債権の現物出資と引換えに、払込期日において当社株式を交付します。なお、本
新株発行により交付される当社株式それ自体には譲渡制限その他の負担制限はありません。
(1)本国内募集に係る期間等
本 RSU の付与日 本権利算定期間
① 2018 年 12 月 18 日 2018 年７月１日から 2019 年６月 30 日まで
② 2019 年２月 25 日 2019 年１月１日から 2019 年６月 30 日まで
※ただし、３月以降に入社した当社等役職
員に対しては、各入社月の 25 日に付与。
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(2)本海外募集に係る期間等
本 RSU の付与日 本権利算定期間
① 2019 年１月 15 日 2018 年６月４日から 2019 年８月 15 日まで
② 2019 年４月９日 2018 年９月 30 日から 2019 年８月 15 日まで
＜本制度の内容＞
(1) 本制度の対象者
当社等役職員のうち、当社が定める者（以下「対象者」といいます。）とします。
(2) RSU の概要
本制度に基づき付与される RSU は、対象者に対して、各半期又は各四半期、その他当社が予め
定める期間（以下、総称して「権利算定期間」といいます。）の間、当社グループに在籍する
こと等を条件として、当社が対象者毎に予め定める数（以下「本交付株式数」といいます。）
の当社株式を交付するものです。なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割
（株式無償割当てを含みます。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合、
併合・分割の比率を乗じて本交付株式数を調整します。
(3) 本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する、１事業年度当たりの当社株式の上限数は、当社の当該事業年度の
期初における当社の発行済株式総数の１％に満たない数とします。ただし、当社の発行済株式
総数が、株式の併合又は株式の分割によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて当該上
限数を調整します。
(4) 当社株式の交付の方法及び時期
当社は、権利算定期間満了後から２ヵ月以内、又は、別途当社が定めた時期に取締役会決議
を行い、対象者に支給された金銭債権の全部の現物出資と引換えに、新株発行又は自己株式処
分によって本交付株式数の当社株式を交付します。
また、本制度により発行又は処分される当社株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分
に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に
有利とならない範囲において当社の取締役会において決定いたします。
なお、本新株発行における払込価額は、2019 年７月 29 日から 2019 年８月１日の終値のうち、
最も高い金額とし、2019 年８月１日に決定いたします。当該払込金額の算出方法では、払込金
額は本新株発行に係る取締役会決議日直前の市場株価と同じ金額、又は、当該市場株価よりも
高い金額となることから、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、かつ、対
象者にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
(5) 組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合、その他当社が定める事由
が発生した場合は、合理的に定める当社株式、金銭その他当社が決定する他社の株式等を交付
します。
４．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき本対象役職員に支給された金銭債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年７月 29 日（取締役会決議日
の前営業日）から 2019 年８月１日の終値のうち、最も高い金額とし、2019 年８月１日に決定いたし
ます。当該払込金額の算出方法では、払込金額は本新株発行に係る取締役会決議日直前の市場株価
と同じ金額、又は、当該市場株価よりも高い金額となることから、当社の企業価値を適切に反映し
た合理的なものであって、かつ、本対象役職員にとって特に有利な価額には該当しないと考えてお
ります。
以 上
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