4385 Ｍ－メルカリ 2019-04-12 15:00:00
譲渡制限株式ユニット(RSU)付与制度としての新株式発行に関するお知らせ [pdf]
2019 年４月 12 日
各 位
会社名 株式会社メルカリ
代表者名 代表取締役会長兼 CEO 山田 進太郎
（コード番号：4385 東証マザーズ）
問合せ先 執行役員 CFO 長澤 啓
TEL. 03-6804-6907
譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度としての新株式発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、譲渡制限株式ユニット（RSU）付与制度に基
づき新株式発行（以下「本新株発行」といいます。）を行うことについて決議いたしましたので、お
知らせいたします。
１．発行の概要
（1）払込期日 2019 年５月 15 日
（2）発行する株式の種類及び株式数 当社普通株式 165,458 株
（3）発行価額 １株につき 3,285 円
（4）発行価額の総額 543,529,530 円
（5）割当予定先 当社子会社の従業員 56 名 165,458 株
（6）その他 本新株発行については、米国にある当社子会社の従業員
を対象とした海外募集となるため、金融商品取引法に基
づき臨時報告書を提出します。
２．発行の目的及び理由
当社は、2018 年 12 月 18 日開催の取締役会において、当社の従業員並びに当社子会社の役員及び
従業員（以下「当社等役職員」といいます。）に対するインセンティブ制度の見直しを行い、当社
等役職員に対する譲渡制限株式ユニット（以下「RSU」といいます。）付与制度（以下「本制度」と
いいます。）を導入することを決議しております。本制度の内容は、下記＜本制度の内容＞に記載
のとおりです。
本新株発行は、2019 年１月 15 日に当社子会社が本制度に基づき付与した RSU（以下「本 RSU」と
いいます。）に従い、当社の本日開催の取締役会決議に基づき行われるものです。
本 RSU は、付与を受けた当社等役職員が、2018 年６月４日から 2019 年５月 15 日までの期間（以
下「本権利算定期間」といいます。）に在籍し、かつ、その後の所定日まで勤務すること等を条件
として、当社が予め定める数の当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の交付を受ける権
利であり、①その付与日（2019 年１月 15 日）から払込期日までの間の当該権利の譲渡その他処分の
制限、及び、②退職、非違行為その他当該権利の喪失事由が設定されています。
本新株発行は、本日の時点において、本 RSU に基づく株式交付条件を満たす当社等役職員 56 名
（以下「本対象役職員」といいます。）に対して行われ、当社は、本対象役職員に支給された金銭
債権の現物出資と引換えに当社株式を交付します。なお、本新株発行により交付される当社株式そ
れ自体には譲渡制限その他の負担制限はありません。
＜本制度の内容＞
(1) 本制度の対象者
当社等役職員のうち、当社が定める者（以下「対象者」といいます。）とします。
(2) RSU の概要
本制度に基づき付与される RSU は、対象者に対して、各半期又は各四半期、その他当社が予め
定める期間（以下、総称して「権利算定期間」といいます。）の間、当社グループに在籍する
こと等を条件として、当社が対象者毎に予め定める数（以下「本交付株式数」といいます。）
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の当社株式を交付するものです。なお、当社の発行済株式総数が株式の併合又は株式の分割
（株式無償割当てを含みます。以下、株式の分割の記載につき同じ。）によって増減する場合、
併合・分割の比率を乗じて本交付株式数を調整します。
(3) 本制度に基づき交付する当社株式の上限数
本制度に基づき交付する、１事業年度当たりの当社株式の上限数は、当社の当該事業年度の
期初における当社の発行済株式総数の１％に満たない数とします。但し、当社の発行済株式総
数が、株式の併合又は株式の分割によって増減する場合、併合・分割の比率を乗じて当該上限
数を調整します。
(4) 当社株式の交付の方法及び時期
当社は、権利算定期間満了後から２ヵ月以内、又は、別途当社が定めた時期に取締役会決議
を行い、対象者に支給された金銭債権の全部の現物出資と引換えに、新株発行又は自己株式処
分によって本交付株式数の当社株式を交付します。
なお、本制度により発行又は処分される当社株式の１株当たりの払込金額は、発行又は処分
に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社株式の終値（同日に
取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、対象者に特に
有利とならない範囲において当社の取締役会において決定いたします。
(5) 組織再編等その他の事由が生じた場合の取扱い
当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画そ
の他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会で承認された場合、その他当社が定める事由
が発生した場合は、合理的に定める当社株式、金銭その他当社が決定する他社の株式等を交付
します。
３．払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本新株発行は、本制度に基づき本対象役職員に支給された金銭債権を出資財産として行われるも
のであり、その払込価額は、恣意性を排除した価格とするため、2019 年４月 11 日（取締役会決議日
の前営業日）の東京証券取引所における当社株式の終値である 3,285 円としております。これは、取
締役会決議日直前の市場株価であり、当社の企業価値を適切に反映した合理的なものであって、本
対象役職員にとって特に有利な価額には該当しないと考えております。
以 上
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