4385 Ｍ－メルカリ 2021-06-29 00:30:00
2026年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び2028年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ [pdf]
2021 年６月 29 日
各 位
会社名 株式会社メルカリ
代表者名 代表取締役 CEO 山田 進太郎
（コード番号：4385 東証マザーズ）
問合せ先 上級執行役員 SVP Corporate 横田 淳
TEL. 03-6804-6907
2026 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債及び
2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行条件等の決定に関するお知らせ
当社は、2021 年６月 28 日付の当社取締役会において決議しました、2026 年満期ユーロ円建取得条項付転換
社債型新株予約権付社債及び 2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関し、
発行条件等を決定しましたので、既に決定済みの事項とともに、以下のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．2026 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下本Ⅰ．において「本新株予約権付
社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。
）
新株予約権に関する事項
（1）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
（2）転換価額 9,346 円
（ご参考）
発行条件決定日（2021 年６月 28 日）における株価等の状況
イ．東京証券取引所における株価（終値） 6,030 円
ロ．アップ率
[{（転換価額）／（株価（終値））－1}×100] 54.99％
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の
登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募
集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する
詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同
社債の登録も行われません。
1
（ご参考）2026 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の概要
（1） 社 債 の 総 額 250 億円
（2） 発 行 決 議 日 2021 年６月 28 日
（3） 新株予約権の割当日及び 2021 年７月 14 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り
社債の払込期日（発行日） 同じ。）
（4） 新 株 予 約 権 を 行 使 す る 2021 年７月 28 日から 2026 年６月 30 日までとする。但し、①
こ と が で き る 期 間 当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場
合は、本社債が消却される時まで、②クリーンアップ条項又
は税制変更による繰上償還の規定に基づく本社債の繰上償還
の場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含
む。
）まで（但し、税制変更による本社債の繰上償還の場合に、
繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予
約権を除く。 、③組織再編等、上場廃止等又はスクイーズア
）
ウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京におけ
る３営業日前の日（同日を含む。
）まで、④本社債の買入消却
がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本社
債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までと
する。上記いずれの場合も、2026 年６月 30 日より後に本新株
予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、
2026 年２月 14 日から 2026 年３月 14 日
（当
社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行
われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新
株予約権を行使することはできない。また、当社による本新
株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた場合、
当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株
予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社
債に係る本新株予約権を除いては、2026 年５月 20 日以降は、
本新株予約権を行使することはできない。さらに、当社によ
る本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権
付社債の場合には、預託日（同日を含まない。
）から当社によ
る本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日（同日を含
む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象とな
る当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使するこ
とはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要で
あると当社が合理的に判断した場合には、①当社による本新
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の
登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募
集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する
詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同
社債の登録も行われません。
2
株予約権付社債の取得に係る取得選択通知の交付日以降で
は、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の
前日から起算して 35 日前の日以降の日に開始し、組織再編等
の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する当社が
指定する期間中、又は②当社による本新株予約権付社債の取
得に係る取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効
力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する 30 日以内
の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはで
きない。
さらに、当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選
択通知が行われた以降には、①クリーンアップ条項若しくは
税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされた
場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して 35
日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの
間（但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受
けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
又は②組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトに
よる繰上償還の規定に従って償還通知がなされた場合、当該
償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日
後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）まで
の間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日
（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京に
おける翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等
の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定す
るために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日
と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業
日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない
場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）か
ら当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業
日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）
までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはで
きない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振
替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する
日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落に
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の
登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募
集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する
詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同
社債の登録も行われません。
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よる本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当
該変更を反映するために修正することができる。
（5） 償 還 期 限 2026 年７月 14 日
（6） 潜在株式による希薄化情報 今回のファイナンスを実施することにより、2021 年５月 31 日
現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する潜在株
式数の比率は 3.39％になる見込みです。
（注） 潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社
債に係る本新株予約権及び 2028 年満期ユーロ円建取得
条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権
が全て当初転換価額で行使された場合に、新たに発行
される株式数を直近の発行済株式総数（自己株式を除
く。
）で除した数値であります。
※ 詳細は、2021 年６月 28 日付当社プレスリリース「2026 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予
約権付社債及び 2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知ら
せ」をご参照ください。
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の
登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募
集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する
詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同
社債の登録も行われません。
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Ⅱ．2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債（以下本Ⅱ．において「本新株予約権付
社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」といいます。
）
新株予約権に関する事項
（1）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 本社債の額面金額と同額とする。
（2）転換価額 9,346 円
（ご参考）
発行条件決定日（2021 年６月 28 日）における株価等の状況
イ．東京証券取引所における株価（終値） 6,030 円
ロ．アップ率
[{（転換価額）／（株価（終値））－1}×100] 54.99％
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の
登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募
集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する
詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同
社債の登録も行われません。
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（ご参考）2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の概要
（1） 社 債 の 総 額 250 億円
（2） 発 行 決 議 日 2021 年６月 28 日
（3） 新株予約権の割当日及び 2021 年７月 14 日（ロンドン時間、以下別段の表示のない限り
社債の払込期日（発行日） 同じ。）
（4） 新 株 予 約 権 を 行 使 す る 2021 年７月 28 日から 2028 年６月 30 日までとする。但し、①
こ と が で き る 期 間 当社による本新株予約権付社債の取得及び消却がなされる場
合は、本社債が消却される時まで、②クリーンアップ条項又
は税制変更による繰上償還の規定に基づく本社債の繰上償還
の場合は、償還日の東京における３営業日前の日（同日を含
む。
）まで（但し、税制変更による本社債の繰上償還の場合に、
繰上償還を受けないことが選択された本社債に係る本新株予
約権を除く。 、③組織再編等、上場廃止等又はスクイーズア
）
ウトによる本社債の繰上償還の場合は、償還日の東京におけ
る３営業日前の日（同日を含む。
）まで、④本社債の買入消却
がなされる場合は、本社債が消却される時まで、また⑤本社
債の期限の利益の喪失の場合は、期限の利益の喪失時までと
する。上記いずれの場合も、2028 年６月 30 日より後に本新株
予約権を行使することはできない。
上記にかかわらず、
2028 年２月 14 日から 2028 年３月 14 日
（当
社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行
われた場合には、当該取得選択通知の日）までの間は、本新
株予約権を行使することはできない。また、当社による本新
株予約権付社債の取得に係る取得選択通知が行われた場合、
当社による本新株予約権付社債の取得の場合における本新株
予約権の行使に係る預託の対象となる当該本新株予約権付社
債に係る本新株予約権を除いては、2028 年５月 20 日以降は、
本新株予約権を行使することはできない。さらに、当社によ
る本新株予約権付社債の取得により取得される本新株予約権
付社債の場合には、預託日（同日を含まない。
）から当社によ
る本新株予約権付社債の取得に係る行使取得日（同日を含
む。）までの間は、本新株予約権の行使に係る預託の対象とな
る当該本新株予約権付社債に係る本新株予約権を行使するこ
とはできない。また、当社の組織再編等を行うために必要で
あると当社が合理的に判断した場合には、①当社による本新
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の
登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募
集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する
詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同
社債の登録も行われません。
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株予約権付社債の取得に係る取得選択通知の交付日以降で
は、組織再編等の効力発生日の直前の東京における営業日の
前日から起算して 35 日前の日以降の日に開始し、組織再編等
の効力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する当社が
指定する期間中、又は②当社による本新株予約権付社債の取
得に係る取得選択通知の交付日より前では、組織再編等の効
力発生日の翌日から起算して 14 日以内に終了する 30 日以内
の当社が指定する期間中、本新株予約権を行使することはで
きない。
さらに、当社による本新株予約権付社債の取得に係る取得選
択通知が行われた以降には、①クリーンアップ条項若しくは
税制変更による繰上償還の規定に従って償還通知がなされた
場合、償還日の東京における３営業日前の日から起算して 35
日前の日（同日を含む。）から償還日（同日を含む。）までの
間（但し、税制変更による繰上償還の場合に、繰上償還を受
けないことが選択された本社債に係る本新株予約権を除く。）
又は②組織再編等、上場廃止等若しくはスクイーズアウトに
よる繰上償還の規定に従って償還通知がなされた場合、当該
償還通知がなされた日のロンドン及び東京における３営業日
後の日（同日を含まない。）から償還日（同日を含む。）まで
の間は、本新株予約権を行使することはできない。
また、本新株予約権の行使の効力が発生する日本における日
（又は当該日が東京における営業日でない場合、その東京に
おける翌営業日）が、当社の定める基準日又は社債、株式等
の振替に関する法律第 151 条第１項に関連して株主を確定す
るために定められたその他の日（以下、当社の定める基準日
と併せて「株主確定日」と総称する。）の東京における２営業
日前の日（又は当該株主確定日が東京における営業日でない
場合、その東京における３営業日前の日）（同日を含む。）か
ら当該株主確定日（又は当該株主確定日が東京における営業
日でない場合、その東京における翌営業日）（同日を含む。）
までの期間に当たる場合、本新株予約権を行使することはで
きない。但し、社債、株式等の振替に関する法律に基づく振
替制度を通じた新株予約権の行使に係る株式の交付に関する
日本法、規制又は慣行が変更された場合、当社は、本段落に
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の
登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募
集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する
詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同
社債の登録も行われません。
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よる本新株予約権を行使することができる期間の制限を、当
該変更を反映するために修正することができる。
（5） 償 還 期 限 2028 年７月 14 日
（6） 潜在株式による希薄化情報 今回のファイナンスを実施することにより、2021 年５月 31 日
現在の発行済株式総数（自己株式を除く。）に対する潜在株
式数の比率は 3.39％になる見込みです。
（注） 潜在株式数の比率は、今回発行する本新株予約権付社
債に係る本新株予約権及び 2026 年満期ユーロ円建取得
条項付転換社債型新株予約権付社債に係る新株予約権
が全て当初転換価額で行使された場合に、新たに発行
される株式数を直近の発行済株式総数（自己株式を除
く。
）で除した数値であります。
※ 詳細は、2021 年６月 28 日付当社プレスリリース「2026 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予
約権付社債及び 2028 年満期ユーロ円建取得条項付転換社債型新株予約権付社債の発行に関するお知ら
せ」をご参照ください。
以 上
本書は、当社の転換社債型新株予約権付社債の発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、投資勧誘を目的として作成された
ものではありません。なお、同社債については国内における募集又は売出しは行われません。
また、本書は、米国を含むあらゆる地域における同社債の募集を構成するものではありません。米国 1933 年証券法に基づいて同社債の
登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において同社債の募集又は販売を行うことはできません。米国において証券の募
集又は販売が行われる場合には、米国 1933 年証券法に基づいて作成され、発行会社から入手可能な、発行会社及びその経営陣に関する
詳細な情報及び財務諸表を含む英文目論見書が用いられます。なお、本件においては米国における同社債の募集又は販売は行われず、同
社債の登録も行われません。
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